中国国际金融股份有限公司
              关于中国南方航空股份有限公司
      使用募集资金置换先期投入资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定，对南方航空使用募集资金置换先期投入资金的事项进行了审慎核查，具体
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    南方航空于 2020 年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国
南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918 号）关于非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行 A 股股票”）的核
准。本次发行实际发行数量为 2,453,434,457 股，发行价格为人民币 5.21 元/股，
募集资金总额人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民
币 2,000,000.00 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 12,780,393,520.97 元。
上述资金已于 2020 年 6 月 11 日到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马
威华振验字第 2000486 号《验资报告》验证。公司对募集资金设立专用账户进行
管理，专款专用。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司 2019 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十次会议、2019 年 12
月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会通过的非公开发行 A 股股票的相关议案，南
方航空本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                     1
                                                                          单位：人民币万元

 序号                项目名称                     投资总额            募集资金投入不超过
   1     引进 31 架飞机项目                            4,025,487.00            1,330,000.00
   2     偿还公司借款                                   448,123.00               350,000.00
                  合计                                 4,473,610.00            1,680,000.00




       若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金金额低于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。

       三、自筹资金先期投入募投项目情况

       根据本次非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行募集资金到位前，
公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。

       根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国南方航空
股份有限公司以自筹资金先期投入募投项目的鉴证报告》（毕马威华振字第
2000813号），截至2020年6月11日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项
目的金额合计为人民币5,273,926,157.75元。具体如下：
                                承诺募集资金投资金 自 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 6 月 11
   募集资金投资项目名称                 额           日止期间以自筹资金先期投入募集资
                                （单位：人民币万元） 金投资项目金额（单位：人民币元）
引进 31 架飞机项目                      1,330,000.00                       1,773,926,157.75
偿还公司借款                              350,000.00                       3,500,000,000.00
合计                                                                       5,273,926,157.75




       四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的董事会审议程序

       公司于 2020 年 6 月 23 日召开了第八届董事会临时会议审议通过了《关于使
用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 人 民 币
5,273,926,157.75 元置换先期已投入募投项目的自筹资金。




                                              2
    公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资
金的议案》，同意使用募集资金人民币 5,273,926,157.75 元置换前期已预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。

    公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资
金的事项发表了同意意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意
见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴
证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间
未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。




（以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于关于中国南方航空股份有限
公司使用募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




        王   珏                  龙   海




                                             中国国际金融股份有限公司




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