中国国际金融股份有限公司
               关于中国南方航空股份有限公司
   使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，对南方航空使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    南方航空于 2020 年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国
南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918 号）关于非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行 A 股股票”）的
核准。本次发行实际发行数量为 2,453,434,457 股，发行价格为人民币 5.21 元/
股，募集资金总额人民币 12,782,393,520.97 元，扣除保荐承销费用（含增值税）
人 民 币 2,000,000.00 元 后 ， 实 际 收 到 的 现 金 认 购 款 净 额 为 人 民 币
12,780,393,520.97 元。上述资金已于 2020 年 6 月 11 日到位，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了毕马威华振验字第 2000486 号《中国南方航空股份有限公司
验资报告》验证。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账
户进行管理，专款专用。




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    根据非公开发行 A 股股票的相关议案，公司募集资金拟投入引进 31 架飞机
项目和偿还公司借款。2020 年 6 月 23 日，经公司董事会、监事会审议批准及独
立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司拟以募集资金人民币
5,273926,157.75 元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2020 年 6 月 23 日，公司召开的第八届董事会临时会议及第八届监事会临时
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，
在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过人民币 75 亿
元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    （一）目的

    为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目建设进度情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以
增加公司收益。

    （二）额度

    公司拟使用非公开发行 A 股部分最高不超过人民币 75 亿元（含）的闲置募
集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

    （三）期限

    董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资产品品种
   为控制风险及保障资金流，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流
动性好的七天通知存款和大额存单产品，投资风险可控。

    （五）实施授权

    公司董事会授权公司签署相关文件，授权公司在最高不超过人民币 75 亿元
（含）额度范围内办理使用非公开发行 A 股闲置募集资金进行现金管理的相关

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事宜，现金管理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金
管理的具体情况。




    四、风险控制措施

    （一）根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保
证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露。

    （二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措
施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性

    （三）保荐机构对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，南方航空董
事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行
审计。




    五、使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况

    公司第八届董事会临时会议以董事签字同意方式，通过了《关于对闲置募集
资金进行现金管理的议案》的议案，在董事会审议通过之日起 12 个月内，同意
公司对最高总额不超过人民币 75 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    公司第八届监事会临时会议对公司使用不超过人民币 75 亿元（含）额度的
A 股闲置募集资金进行现金管理事项发表明确的审核意见，同意公司在最高不超
过人民币 75 亿元（含）额度范围内使用非公开发行 A 股闲置募集资金进行现金
管理。

    公司独立董事对上述以不超过人民币 75 亿元（含）的闲置募集资金进行现
金管理的事项发表了同意意见。

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   七、保荐机构核查意见

    作为南方航空的保荐机构，中金公司认为：

    1、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

    2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一
定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对南方航空本次使用闲置募集资金进行现金管理计划
无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  王   珏                   龙   海




                                             中国国际金融股份有限公司




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