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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2020 年第一次 H 股类别股东大会法律意见书
编号：412657-020508-04201897-3 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和黄亮律师出席公司 2020 年第
一次 H 股类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东大会”）,就本次 H 股类别
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2 、 公 司 于 2020 年 5 月 14 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东
周年大会通告》、《H 股持有人类别股东大会通告》及于 2020 年 5 月 15 日在信息
披露指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上以公告形式发出的《中
国南方航空股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）；
3、公司董事会于 2020 年 5 月 14 日作出的第八届董事会第十三次会议决议；
4、公司独立董事于 2020 年 5 月 14 日作出的独立意见；
5、公司董事会于 2020 年 3 月 30 日作出的第八届董事会第十二次会议决议；
6、公司独立董事于 2020 年 3 月 30 日作出的独立意见；
7、公司监事会于 2020 年 3 月 30 日作出的第八届监事会第八次会议决议；
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8、公司《二零一九年年度股东大会、二零二零年第一次 A 股类别股东大会、
二零二零年第一次 H 股类别股东大会会议资料》；
9、本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
10、本次股东大会的其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文
件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次 H 股类别股东大会的召集与召开程序
（一）本次 H 股类别股东大会的召集
本次 H 股类别股东大会由董事长王昌顺先生主持。
公司董事会公告的《H 股类别股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、
会议方式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系
方式、有权出席本次 H 股类别股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次 H 股类别股东大会的召开
1、根据《H 股类别股东大会通知》，公司召开本次 H 股类别股东大会的通知
已至少提前 45 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、
出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次 H 股类别股东大会采用现场投票方式召开。
现场会议于 2020 年 6 月 30 日，2020 年第一次 A 股类别股东大会结束后在中
国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召
开，现场会议召开的时间、地点和内容与《H 股类别股东大会通知》一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
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（一）出席本次 H 股类别股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次 H 股类别股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）统
计，出席本次 H 股类别股东大会会议股东（或代理人）共【5】人，出席会议的股
东所持有表决权的股份总数【757,238,336】股，占公司 H 股有表决权股份总数的
【37.9537】％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次 H 股类别股东大会的其他会议人员为公司现任
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次 H 股类别股东大会的表决程序
（一）本次 H 股类别股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次 H 股类别股东大会审议的议案共 3 项，均为
特别决议议案，需经出席本次 H 股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上比例通过。
（二）表决程序
本次 H 股类别股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式
和网络投票方式对列入本次 H 股类别股东大会通知中的议案进行了表决。并按《公
司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次 H 股类别股东大会的表决结果如下：
议案一：公司公开发行 A 股可转换公司债券方案(逐项表决通过)
（1）发行证券的种类
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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H股 752,793,858 99.4131 4,430,278 0.5851 14,200 0.0018
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（2）发行规模
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,818,058 99.4163 4,419,028 0.5836 1,250 0.0001
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,805,458 99.4146 4,406,978 0.5820 25,900 0.0034
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（4）债券期限
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,787,658 99.4122 4,448,828 0.5875 1,850 0.0003
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
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（5）债券票面利率
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,814,908 99.4159 4,423,128 0.5841 300 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,174,258 99.3313 5,063,928 0.6687 150 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（7）转股期限
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,458 99.4124 4,447,978 0.5874 1,900 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,129,808 99.3254 5,108,228 0.6746 300 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,185,158 99.3327 5,053,078 0.6673 100 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（10）转股股数确定方式
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,799,308 99.4138 4,437,978 0.5861 1,050 0.0001
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（11）赎回条款
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,208 99.4123 4,448,178 0.5874 1,950 0.0003
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关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（12）回售条款
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,786,908 99.4121 4,449,378 0.5876 2,050 0.0003
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,008 99.4123 4,448,528 0.5875 1,800 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,208 99.4123 4,448,278 0.5874 1,850 0.0003
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
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（15）向原 A 股股东配售的安排
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,790,308 99.4126 4,447,728 0.5874 300 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,787,758 99.4123 4,448,778 0.5875 1,800 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（17）募集资金用途
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 754,721,486 99.6676 2,515,250 0.3322 1,600 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（18）担保事项
表决结果：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,826,658 99.4174 4,411,678 0.5826 0 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（19）募集资金存管
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 757,140,486 99.9871 96,250 0.0127 1,600 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（20）评级事项
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,958 99.4124 4,447,828 0.5874 1,550 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
（21）发行方案的有效期
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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H股 752,800,758 99.4140 4,437,128 0.5860 450 0.0000
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案二：公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,408 99.4123 4,447,828 0.5874 2,100 0.0003
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
议案三：提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 752,788,208 99.4123 4,448,478 0.5875 1,650 0.0002
关联股东南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司对此议案回避表决。
经本所律师核查验证，本次 H 股类别股东大会的议案均以超过出席本次 H 股
类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过。据
此，本所律师认为本次 H 股类别股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次 H 股类别股东大会的召集、召开和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次 H 股类别股东大会人员资格和召集
人资格合法有效。本次 H 股类别股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次 H 股类别股东大会之目的使用，未经本所及
本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律
意见书随公司本次 H 股类别股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上
述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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