证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号: 2020-061 中国南方航空股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券发行公告 保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司 联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示 中国南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空”、“发行人”或“公 司”)、中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构(联席主承销商)”、 “联席主承销商”或“中金公司”)、中信建投证券股份有限公司(以下简称 “联席主承销商”)、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“联席主承销商”)、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“联席主承销商”)根据《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令[第 30 号])、 《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])、《上海证券交易所上市 公司可转换公司债券发行实施细则》(上证发[2018]115 号)(以下简称“《实 施细则》”)、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》(上证发[2018]42 号)等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“南 航转债”)。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中 国结算上海分公司”)登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后 1 余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所(以下简称 “上交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。 一、投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如 下: 1、本次发行申购时间为 2020 年 10 月 15 日(T 日)9:30-11:30,13:00-15:00。 原 A 股股东及社会公众投资者在 2020 年 10 月 15 日(T 日)参与优先配售后余 额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原无限售条件 A 股股东在 2020 年 10 月 15 日(T 日)参与优先配售时需在 其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。 原有限售条件 A 股股东需在 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 前提交《中 国南方航空股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》(以下简称“《网下 优先认购表》”,具体格式见附件)等相关文件,在 2020 年 10 月 15 日(T 日) 11:30 前(指资金到账时间)按时足额缴纳申购资金。 南方航空的控股股东为 中国南方航空集团有限公司,中国南方航空集团有 限公司持有南方航空 A 股总股本比例为 63.16%,中国南方航空集团有限公司承 诺将全额参与本次发行的优先配售。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申 购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或 资金规模申购的,联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主 表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 3、网上投资者申购本次发行的可转债中签后,应根据《中国南方航空股份 有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上 中签结果公告》”)履行缴款义务,确保其资金账户在 2020 年 10 月 19 日(T+2 日)日终有足额的认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相 关规定。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及 相关法律责任,由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销 商包销。 4、当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合 计不足本次发行数量的 70%时,或当原 A 股股东优先缴款认购的可转债数量和 2 网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及 联席主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)报告,如中止发行,将公告中止发行原因,择 机重启发行。 本次发行由联席主承销商组建承销团承销,认购金额不足 160 亿元的部分 由联席主承销商余额包销。包销基数为 160 亿元,联席主承销商根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额,联席主承销商包销比例原则上不超过 本次可转债发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 48 亿元。当包销比例超 过本次发行总额的 30%时,联席主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与 发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监 会报告。 5、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自中 国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次 日)内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际 放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投 资者持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认 购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计 次数。 6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读 本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换公 司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦 参与本次申购,联席主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次申购符合法 律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自 行承担。 二、本次发行的可转债分为二个部分 1、向在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售。其中: 3 (1)原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简 称为“南航配债”,配售代码为“704029”; (2)原有限售条件 A 股股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构 (联席主承销商)处进行。具体要求如下: ①原有限售条件 A 股股东若参与本次发行的优先认购,应按本公告的要求, 正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件,在申购日 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 前,将全套认购文件发送至保荐机构(联席主承销商)邮箱 ecm_cb@cicc.com.cn 处。具体要求请参考“二、向原 A 股股东优先配售(三) 原有限售条件 A 股股东的优先配售”。 ②参与优先认购的原有限售条件 A 股股东必须在 2020 年 10 月 15 日(T 日) 11:30 前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件 A 股股东上交所证券账户号码”和“南航转债优先”字样。如原有限售条件 A 股 股东上海证券账户号码为:A123456789,则请在划款备注栏注明:A123456789 南航转债优先。缴款账户请参考“二、向原 A 股股东优先配售(三)原有限售 条件 A 股股东的优先配售 4、缴纳认购资金”部分银行账户信息。 ③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》 等全套认购文件或《网下优先认购表》EXCEL 及签字盖章版内容不一致,发行 人及联席主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足,发行人 及联席主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“南 航发债”,申购代码为“733029”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手(1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手(100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只 能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南航转债申购的,以 及投资者使用同一证券账户多次参与南航转债申购的,以该投资者的第一笔申 购为有效申购,其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。 4 重要提示 1、中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会 证监许可[2020]2264 号文核准。本次发行的可转债简称为“南航转债”,债券代码 为“110075”。 2、本次发行可转债募集资金总额为人民币 160 亿元,发行数量为 160,000,000 张,按面值发行。 3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售,原 A 股股东 优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统 向社会公众投资者发行。 4、原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有南方航空的 A 股股份 数量按每股配售 1.447 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001447 手可转债。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为 “南航配债”,配售代码为“704029”。原无限售条件 A 股股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法(参见释义)原则取整。原有限售条件 A 股股东的优先 认购通过网下认购的方式,在保荐机构(联席主承销商)处进行。 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股 东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 5、发行人现有 A 股股本 11,054,157,546 股,按本次可转债发行优先配售比 例计算,原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,995,365 手,约占本次 发行的可转债总额的 99.971%。其中无限售条件的 A 股股份数量为 8,111,520,431 股,可优先认购南航转债上限约 11,737,370 手;有限售条件的 A 股股份数量为 2,942,637,115 股,可优先认购南航转债上限约 4,257,995 手。 5 6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原 A 股股东优先配售后 余额的申购,申购简称为“南航发债”,申购代码为“733029”。每个账户最小认购 单位为 1 手(10 张,1,000 元),每 1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍,每个账户申购上限是 1,000 手(100 万元),如超过则该笔申购无 效。申购时,投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的南航转债不设持有期限制,投资者获得配售的南航转债上市 首日即可交易。 8、本次可转债发行并非上市,发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理 有关上市手续,上市事项将另行公告。 9、投资者请务必注意公告中有关南航转债的发行方式、发行对象、申购时 间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处 理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有南航转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行南航转债的有关事宜进行说明,不构成本次发行南航转 债的任何投资建议。投资者欲了解本次南航转债的详细情况,敬请阅读《中国南 方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募 集说明书》”),投资者亦可到上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询募集说 明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资 价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营 状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜,发行人和联席主承销商将视需要在上交所网 站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者留意。 6 释 义 除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义: 发行人、南方航空、公司 指中国南方航空股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构(联席主承销商) 指中国国际金融股份有限公司 指中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限 联席主承销商 公司、华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司 可转债、转债 指可转换公司债券 南航转债 指发行人本次发行的 160 亿元 A 股可转换公司债券 指发行人本次发行 160 亿元 A 股可转换公司债券之行 本次发行 为 指于本次可转债发行股权登记日上交所收市后在中国 原 A 股股东 结算上海分公司登记在册的发行人所有 A 股普通股股 东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记 原无限售条件 A 股股东 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限 售条件的 A 股普通股股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记 原有限售条件 A 股股东 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限 售条件的 A 股普通股股东 指原无限售条件 A 股股东网上优先配售转债可认购数 量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整,即先按照配 售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分, 精确算法 对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三位小数),将 所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随 机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配售总量一致 股权登记日(T-1 日) 指 2020 年 10 月 14 日 指 2020 年 10 月 15 日,本次发行向原 A 股股东优先配 优先配售日、申购日(T 日) 售、接受网上投资者申购的日期 指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的 有效申购 申购,包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 元 指人民币元 7 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币 160 亿元,发行数量为 160,000,000 张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。 4、可转债基本情况 (1)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年,即自 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日。 (2)票面利率:第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、 第五年 1.5%、第六年 2.0%。 (3)债券到期赎回:在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将按 债券面值的 106.5%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 (4)付息方式:本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金 和支付最后一年利息。 ①年利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B× I:指年利息额; B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率。 ②付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首 日(2020 年 10 月 15 日,T 日)。 8 付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日,即每年 的 10 月 15 日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括 付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券,公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (5)初始转股价格:6.24 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形,则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总 量。 (6)转股期限:本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2020 年 10 月 21 日,T+4 日)满 6 个月后的第一个交易日(2021 年 4 月 21 日)起至 可转债到期日(2026 年 10 月 14 日)止。 (7)信用评级:主体信用评级为 AAA 级,债券信用评级为 AAA 级。 (8)信用评级机构:联合信用评级有限公司。 (9)担保事项:本次发行的可转债未提供担保。 5、发行时间 本次可转债发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 10 月 15 日(T 日)。 6、发行对象 (1)向发行人原 A 股股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。 (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 9 者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法 律法规禁止购买者除外)。 (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 7、发行方式 本次发行向原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先配售后余额(含原 A 股 股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行, 认购金额不足 160 亿元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售 的申购数量下限为 1 手(1,000 元),上限为 1,000 手(100 万元)。 (1)向发行人原 A 股股东优先配售 原 A 股股东可优先配售的南航转债数量为其在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后登记在册的持有南方航空的 A 股股份数量按每股配售 1.447 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数, 每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001447 手可转债。 发行人现有 A 股股本 11,054,157,546 股,按本次可转债发行优先配售比例计 算,原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,995,365 手,约占本次发行 的可转债总额的 99.971%。其中无限售条件的 A 股股份数量为 8,111,520,431 股, 可优先认购南航转债上限约 11,737,370 手;有限售条件的 A 股股份数量为 2,942,637,115 股,可优先认购南航转债上限约 4,257,995 手。 原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为 “南航配债”,配售代码为“704029”。原无限售条件 A 股股东优先配售不足 1 手的 部分按照精确算法原则取整。原有限售条件 A 股股东的优先认购通过网下认购 的方式,在保荐机构(联席主承销商)处进行。 原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股 东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 (2)网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “南航发债”,申购代码为“733029”。每个账户最小认购单位为 1 手(10 张,1,000 元),每 1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍,每个账户申购 10 上限是 1,000 手(100 万元),如超过则该笔申购无效。 8、发行地点 (1)网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点; (2)原有限售条件 A 股股东优先配售地点:在保荐机构(联席主承销商) 处进行。 9、锁定期 本次发行的南航转债不设持有期限制,投资者获得配售的南航转债上市首日 即可交易。 10、承销方式 本次发行由联席主承销商组成承销团承销,本次发行认购金额不足 160 亿元 的部分由联席主承销商余额包销。包销基数 160 亿元,联席主承销商根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上不超过本次可转债发 行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 48 亿元。当包销比例超过本次发行总 额的 30%时,联席主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致 后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。 11、上市安排 发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市,具体上市 时间将另行公告。 12、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍。 其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的 支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 13、转股价格的调整方式及计算公式 11 在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不 包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位 四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);并根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布 (如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 14、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。 12 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时,持有本次发行的 可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类 别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价格按 经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日均价之间的较高者,同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信 息;并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香 港市场予以公布(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 15、赎回条款 (1)到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将按债券面值的 106.5%(含 最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。 (2)有条件赎回条款 ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续 三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的本次可转债; ②在本次发行的可转债转股期内,当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本 次可转债。 13 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 16、回售条款 (1)附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售 申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。 (2)有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任 何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的 价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增 股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14 如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格 调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额; i:指本次可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 17、转股年度有关股利的归属 因本次发行的 A 股可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票 同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东(含 因 A 股可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 18、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020 年 10 月 13 日 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 星期二 2020 年 10 月 14 日 网上路演 T-1 日 星期三 原 A 股股东优先配售股权登记日 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售条件 A 股股东优先配售认购日(缴付足额资金) 原有限售条件 A 股股东优先配售认购日(11:30 前提交认购 2020 年 10 月 15 日 T日 资料) 星期四 原有限售条件 A 股股东 11:30 前缴纳认购资金 网上申购(无需缴付申购资金) 确定网上申购摇号中签率 2020 年 10 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 T+1 日 星期五 进行网上申购的摇号抽签 2020 年 10 月 19 日 刊登《网上中签结果公告》 T+2 日 星期一 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资 15 者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金) 2020 年 10 月 20 日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包 T+3 日 星期二 销金额 2020 年 10 月 21 日 T+4 日 刊登《发行结果公告》 星期三 注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行,联席主承销商将及时公告,修改发行日程。 二、向原 A 股股东优先配售 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售。 (一)优先配售数量 原 A 股股东可优先配售的南航转债数量为其在股权登记日(2020 年 10 月 14 日,T-1 日)收市后登记在册的持有南方航空的股份数量按每股配售 1.447 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001447 手可转债。(具体参见本 公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式(1)向发行人原 A 股股东优先配售”。) (二)原无限售条件 A 股股东的优先认购方法 1、原无限售条件 A 股股东的优先认购方式 原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为 2020 年 10 月 15 日(T 日)上交所交易系统的正常交易时间,即 9:30-11:30, 13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。 配售代码为“704029”,配售简称为“南航配债”。 2、原无限售条件 A 股股东的优先认购数量 认购 1 手“南航配债”的价格为 1,000 元,每个账户最小认购单位为 1 手(1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。 若原无限售条件 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额, 则可按其实际有效申购量获配南航转债;若原无限售条件 A 股股东的有效申购 数量超出其可优先认购总额,则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“南 航配债”的可配余额。 3、原无限售条件 A 股股东的优先认购程序 16 (1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南航配债”的可配余 额。 (2)原无限售条件 A 股股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时 缴付足额资金。 (3)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或 法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜 台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。 (4)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各证券交易网 点规定办理委托手续。 (5)投资者的委托一经接受,不得撤单。 (三)原有限售条件 A 股股东的优先配售 1、原有限售条件 A 股股东的优先认购方式 原有限售条件 A 股股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构(联 席主承销商)处进行。 (1)股权登记日:2020 年 10 月 14 日(T-1 日)。 (2)优先配售认购时间:2020 年 10 月 15 日(T 日)上午 11:30 前,逾期 视为自动放弃优先配售权。 (3)优先配售缴款时间:2020 年 10 月 15 日(T 日)上午 11:30 前。 2、原有限售条件 A 股股东的可优先认购数量 原有限售条件 A 股股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收 市后登记在册的持有南方航空的 A 股股份数量按每股配售 1.447 元面值可转债的 比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001447 手可转债。 3、发送认购资料 原有限售条件 A 股股东若参与本次发行的优先配售,应在申购日 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 之前将以下资料发送至保荐机构(联席主承销商)邮箱 ecm_cb@cicc.com.cn 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购南航转 债”。 17 (1)《网下优先认购表》电子版文件(必须是 EXCEL 版); (2)签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件; (3)《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委托书 扫描件,机构股东由法定代表人签章的,自然人股东由本人签字的,无需提供; (4)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件,自然人股东提供 股东身份证复印件; (5)上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。 《网下优先认购表》见本公告附件。机构股东由法定代表人或授权代表签字 并加盖单位公章,授权代表签字的,还需提供授权委托书;自然人股东由本人或 经办人签字,经办人签字的,还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版 文件可在保荐机构(联席主承销商)官方网站(http://www.cicc.com)下载,下 载路径为“业务介绍–投资银行–项目公告”处。 邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到 回复邮件确认,请拨打咨询电话 010-6535 3022 进行确认。已获得回复邮件确认 的,请勿重复发送邮件。 如无法发送邮件,也可将上述全套申购文件传真至保荐机构(联席主承销商) 处,每一页传真须加盖公章(机构股东)或签字(自然人股东),并写明“单位 名称(或自然人姓名)”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”,传真号码为: 010-6535 3023,并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话 010-6535 3022 进行确 认。 原有限售条件 A 股股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传 真至保荐机构(联席主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤回。每个股东只 能提交一份《网下优先认购表》,如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认 购表》,则联席主承销商有权确定其中某一份为有效,其余视为无效。 原无限售条件 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,联席主承销 商不接受原无限售条件 A 股股东通过网下认购的方式进行优先认购。 4、缴纳认购资金 参与优先配售的原有限售条件 A 股股东必须在 2020 年 10 月 15 日(T 日) 11:30 之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件 A 18 股股东上交所证券账户号码”和“南航转债优先”字样。如原有限售条件 A 股股东 上海证券账户号码为:A123456789,则请在划款备注栏注明:A123456789 南航 转债优先。未填写汇款用途或备注内容,或账户号码填写错误的,发行人及联席 主承销商有权认定其认购无效。 认购资金到账情况可向收款银行查询,也可向联席主承销商查询。联席主承 销商认购资金到账查询电话 010-6535 3022。 认购资金请划付至以下列明的收款银行账户。 户名: 中国国际金融股份有限公司 账号: 11001085100059507008 开户行: 中国建设银行北京市分行国贸支行 人行大额支付系统号: 105100010123 开户行地址: 北京市朝阳区建国路甲 1 号国贸西楼 301B 开户行联系人: 洪瑶 开户行联系电话: 010-65056871 原有限售条件 A 股股东须确保认购资金于 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购,缴纳的认 购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件 A 股股东仔 细核对汇款信息并留意款项在途时间,以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,认购资金若有剩余, 则余额部分将于 2020 年 10 月 21 日(T+4 日)按汇入路径返还。认购资金在认 购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 5、验资 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)将对原有限售条件 A 股股东优 先配售认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。 6、律师见证 北京大成律师事务所将对本次原有限售条件 A 股股东优先配售过程进行见 证,并出具见证意见。 (四)原 A 股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。 19 三、网上向社会公众投资者发行 1、发行对象 在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法 规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。 2、发行数量 本次可转债发行总额为人民币 160 亿元,网上向社会公众投资者发行的具体 数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式”。 3、发行价格 本次可转债发行价格为 100 元/张。 4、申购时间 2020 年 10 月 15 日(T 日)9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影 响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。 5、申购方式 投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。 6、申购办法 (1)申购代码为“733029”,申购简称为“南航发债”。 (2)申购价格为 100 元/张。 (3)参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手(10 张,1,000 元), 每 1 手为一个申购单位,超出 1 手必须是 1 手的整数倍,每个账户申购上限为 1,000 手(100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者各自具体 的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并 自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金 规模,合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求,超 过相应资产规模或资金规模申购的,联席主承销商有权认定该投资者的申购无 效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 (4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用 多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同 20 一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申 购。投资者参与可转债网上申购一经申购不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。 (5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 (6)投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。 7、申购程序 (1)办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未 办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日 2020 年 10 月 15 日(T 日)(含 该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。 (2)申购手续 申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时,投资者无需缴付申购 资金。 投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容 无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易 网点规定办理委托手续。 8、配售规则 投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后,发行人与保荐机构 (联席主承销商)按照以下原则配售可转债: (1)当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时,投资者按其有 效申购量认购南航转债; (2)当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时,按投资者摇号中签结 果确定配售数量。 9、配号与抽签 21 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方 式确定配售数量。 (1)申购配号确认 2020 年 10 月 15 日(T 日),参与本次网上申购的投资者可以通过其指定 交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者 的有效申购数量,同时根据有效申购数据进行配号,按每 1 手(10 张,1,000 元) 配一个申购号,并将配号结果传到各证券交易网点。 2020 年 10 月 16 日(T+1 日),向投资者公布配号结果。投资者应到原委 托申购的交易网点处确认申购配号。 (2)公布中签率 发行人和联席主承销商将于 2020 年 10 月 16 日(T+1 日)在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签 率。 (3)摇号抽签、公布中签结果 2020 年 10 月 16 日(T+1 日)在公证部门公证下,由发行人和联席主承销 商主持摇号抽签,确认摇号中签结果,上交所于当日将抽签结果传给各证券交易 网点。发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 19 日(T+2 日)在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。 (4)确认认购数量 2020 年 10 月 19 日(T+2 日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确 认认购南航转债的数量。每一中签号码认购 1 手(10 张,1,000 元)可转债。 10、中签投资者缴款 2020 年 10 月 19 日(T+2 日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足 额的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资 者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 11、放弃认购可转债的处理方式 22 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,根据中国结算上海分公司 的相关规定,放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的可转债由联席主承 销商包销。 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自中国结 算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内 不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算;投资者 持有多个证券账户的,其任何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者 进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见 发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 21 日(T+4 日)在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上刊登的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行结果公告》。 四、中止发行安排 当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计 不足本次发行数量的 70%时,或当原 A 股股东优先缴款认购的可转债数量和网 上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人及联席 主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如中止发行, 将公告中止发行原因,择机重启发行。 中止发行时,网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排 原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过 上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由联席主承销商组建承销 23 团承销,认购金额不足 160 亿元的部分由联席主承销商余额包销。联席主承销商 包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 48 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,联席主承销商将启动内部承 销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施, 并及时向中国证监会报告。 六、发行费用 本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 七、路演安排 为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况,发行人拟于 2020 年 10 月 14 日(T-1 日)15:00-17:00 就本次可转债发行在上证路演中心 (http://roadshow.sseinfo.com)举行网上路演。请广大投资者留意。 八、风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险 事项,详细风险揭示条款参见《募集说明书》。 九、发行人、联席主承销商联系方式 1、发行人:中国南方航空股份有限公司 地址:广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 联系人:张馨元 2、保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司 地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话:010-6535 3022 传真:010-6535 3023 联系人:资本市场部 3、联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层 24 电话:010-8645 1024 传真:010-8513 0542 联系人:资本市场部 4、联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司 地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话:010-5683 9595 传真:010-5683 9400 联系人:资本市场部 5、联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 地址:上海市自由贸易区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 电话:021-2033 6000 传真:021-2033 6040 联系人:资本市场部 发行人:中国南方航空股份有限公司 保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司 联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2020 年 10 月 13 日 25 附件:中国南方航空股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表 中国南方航空股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表 重要声明 本表仅供持有中国南方航空股份有限公司的 A 股股东在保荐机构(联席主承销商)处进行优先认购。原无限售条件 A 股股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行,发送本 表进行认购属于无效认购。 本表一经申购人完整填写,按发行公告要求签署盖章完毕并发送至保荐机构(联席主承销商)处,即构成不可撤销的正式申购要约,具有法律效力。 本表电子版可在 http://www.cicc.com “业务介绍–投资银行–项目公告”处下载。 投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件(非扫描件,必须是 EXCEL 文件)发送至电子邮箱 ecm_cb@cicc.com.cn 证券账户号码、身份证明号码、托管单元代码等为办理债券登记的重要信息,以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误,请参与认购的投资者务必正确填写。如因 投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的,由此产生的后果由投资者自行承担。 本表共[ ]页,共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数,无内容的行可自行删除。 身份证明号 证券账户 证券账户户 码(身份证、 托管单元 持股数量 认购数量 认购金额 序号 股东名称 号码(上 经办人 联系电话 电子邮箱 名(上海) 营业执照注 代码 (股) (手) (元) 海) 册号等) 1 2 投资者承诺:确认以上填写的内容真实、有效、完整;用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求;投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。 机构股东法定代表人(或授权代表)签字: (单位盖章) 自然人股东本人(或授权经办人)签字: 年 月 日 26 网下优先认购表填表说明:(以下填表说明部分无需回传,但填表前请仔细阅读) 1、本表可从中国国际金融股份有限公司网站下载,下载路径为 http://www.cicc.com “业 务介绍–投资银行–项目公告”。为便于清晰起见,建议投资者填写本表电子版后,另行打印 签署盖章后再扫描发送。 2、原有限售条件 A 股股东若参与本次发行的优先配售,应在申购日 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 之前,将以下资料发送至保荐机构(联席主承销商)邮箱 ecm_cb@cicc.com.cn 处:(1)《网下优先认购表》电子版文件(EXCEL 版);(2)签署盖章完毕的《网下优 先认购表》扫描件;(3)《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委 托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的,自然人股东由本人签字的,无需提供;(4) 机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件,自然人股东提供股东身份证复印件; 5) 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先 认购南航转债”。 3、身份证明号码填写:身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料 号码,如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的,需提供修改后的身 份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号;证券投资基金填写“基金名称前两 字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”;全国社保基金填写“全国社保基 金”+“投资组合号码”;企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认 函中的登记号”。 4、本表一经填写并加盖公章或签署后,发送至保荐机构(联席主承销商)处,即构成 参与申购的投资者发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或 间接导致认购无效或产生其他后果,由申请人自行负责。 5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资 基金及基金管理公司申购并持有南航转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任。 6、参与优先配售的原有限售条件 A 股股东须按其认购数量足额缴纳认购资金。若缴纳 的认购资金不足,发行人及联席主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。申请人须于 2020 年 10 月 15 日(T 日)11:30 之前全额缴纳认购资金,并确保认购资金于当日 11:30 前 到达指定的银行账户。 27 28 29 30 31 32