证券简称：南方航空        证券代码：600029       公告编号：2020-071



          中国南方航空股份有限公司
  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的
                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准
中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2020]2264号）核准，中国南方航空股份有限公司(以下简称“公
司”)公开发行160,000,000张A股可转换公司债券，转股价为人民币
6.24元/股，募集资金总额为人民币16,000,000,000.00元，扣除已支
付 的 发 行 费 用 人 民 币 16,690,307.55 元 及 相 关 的 增 值 税 人 民 币
1,001,418.45元后的金额为人民币15,982,308,274.00元。上述资金已
于2020年10月21日到位，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已
对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了毕马威华振验字第2000749号《中国南方航空股份有限公司验
资报告》验证。


    二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开
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立情况
    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法
律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》，公司于近日与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）签署了
《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三
方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。公司已在中国光大银行股份有
限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行
（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为38720188000312602。
    公司已在开户行开设募集资金专项账户，账号为
38720188000312602 ， 截 至 2020 年 10 月 21 日 ， 专 户 余 额 为 人 民 币
15,982,308,274.00元，该专户仅用于飞机购置、航材购置及维修项目、
引进备用发动机及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用
作其他用途。


    三、《三方监管协议》的主要内容
    1、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、
《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
    2、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代
表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应
当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理

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制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使
其监督权。公司和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构
每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    3、公司授权保荐机构指定的保荐代表人王珏、龙海可以随时到开
户行查询、复印公司专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明;保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关
情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    4、开户行按月(每月第一个工作日前)向公司出具真实、准确、完
整的专户对账单，并抄送给保荐机构。 开户行应保证对账单内容真实、
准确、完整。
    5、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应及时以
传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
    6、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构
更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协
议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐
代表人不影响本协议的效力。
    7、开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配
合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
    8、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议
引起的或与本协议有关的任何争议由争议方友好协商解决。如果争议

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无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由深圳国际仲裁院按
其仲裁规则和程序在深圳仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭
由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
   9、本协议自公司、开户行、保荐机构三方法定代表人或其授权代
表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且
保荐机构督导期结束之日起失效。


    四、备查文件
   《募集资金三方监管协议》




   特此公告。


                                 中国南方航空股份有限公司董事会
                                              2020 年 10 月 24 日




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