证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2020-072
中国南方航空股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币
445,608,783.59元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，
公司向社会公开发行面值总额160亿元可转换公司债券，募集资金总额
人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币
17,691,726.00 元 后 ， 实 际 收 到 的 现 金 认 购 款 净 额 为 人 民 币
15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债
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券的募集资金到位情况进行审验并出具《中国南方航空股份有限公司
验资报告》（毕马威华振验字第2000749号）。公司对募集资金实行专
户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监
管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次会议，2020
年6月30日召开的2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会通过的公开发行A股可转换公司债券
的相关议案，结合本次公开发行A股可转换公司债券募集资金净额的情
况，公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入不超过
1 飞机购置、航材购置及维修项目 2,168,601.96 1,060,000.00
2 引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
3 补充流动资金 480,000.00 480,000.00
合计 2,714,155.46 1,600,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国
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南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001017号），截至2020年9月30
日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为人民
币445,608,783.59元，公司拟以募集资金人民币445,608,783.59元置
换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币元
自 2020 年 5 月 15 日至
2020 年 9 月 30 日止期间
序号 项目名称 募集资金投入不超过 本次置换金额
以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额
飞机购置、航材购
1 10,600,000,000.00 341,472,526.44 341,472,526.44
置及维修项目
2 引进备用发动机 600,000,000.00 104,136,257.15 104,136,257.15
合计 11,200,000,000.00 445,608,783.59 445,608,783.59
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是
否符合监管要求
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于2020年
10月23日以董事签字同意方式，一致通过了《关于使用募集资金置换
先期投入资金的议案》，公司董事会同意使用募集资金人民币
445,608,783.59元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司第八届监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资
金的议案》，公司监事会同意使用募集资金人民币445,608,783.59元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的事项发表了同意意见。
本次以募集资金置换已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程
序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、
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法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本
次以募集资金置换已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项出具了核查意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方
航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的
鉴证报告》（毕马威华振专字第2001017号），认为上述以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照《中国南
方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》所载募
集资金投资项目所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了
公司自2020年5月15日至2020年9月30日止期间以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了
专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
因此，中国国际金融股份有限公司作为公司本次公开发行A股可转
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换公司债券项目的保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募
投项目自筹资金。
（三）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，未与
公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；
2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要
的审批程序，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时
间距募集资金到账的时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中国南方航空
股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与
管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效。
综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，相
关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空
股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关规定，未与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公
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司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；
2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换先期投入资金事项的独立意
见；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南
方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001017号）；
5、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司使
用募集资金置换先期投入资金的核查意见。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020 年 10 月 24 日
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