中国国际金融股份有限公司
                    关于中国南方航空股份有限公司
       增加可转债募集资金部分投资项目实施主体的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南方
航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对南
方航空增加可转债募集资金部分投资项目实施主体事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，公司向社会公开发行面值总额
160亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币16,000,000,000.00元，扣除保荐承销费
用 （ 含 增 值税）人民币 17,691,726.00元后，实际收到的现金认购款净额为人民币
15,982,308,274.00元，上述款项于2020年10月21日全部到账。毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行审验
并出具《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》
（毕马威华振验字第2000749号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募
集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募投项目的基本情况

    根据公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次会议，2020年6月30日召开
的2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大
会通过的公开发行A股可转换公司债券的相关议案，结合本次公开发行A股可转换公司
债券募集资金净额的情况，公司本次公开发行A股可转换公司债券募投项目及募集资
金使用计划如下：



                                      1
                                                                       单位：人民币万元
序号                 项目名称                   投资总额          募集资金投入不超过
  1      飞机购置、航材购置及维修项目          2,168,601.96           1,060,000.00
  2            引进备用发动机                   65,553.50              60,000.00
  3             补充流动资金                   480,000.00              480,000.00
                 合计                          2,714,155.46           1,600,000.00



      二、本次增加募投项目实施主体的基本情况

      （一）本次增加募投项目实施主体的基本情况

      “飞机购置、航材购置及维修项目”投资总额为人民币2,168,601.96万元，其中包
含 11 架飞 机 购置 项目， 该 项目 投资 总额 为 957,950.00 万 元， 拟使用 募 集资 金投 入
300,000.00万元，主要用于引进A320系列机型，实施主体为南方航空（即公司自身）。
结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，公司增加全资子公司南航南沙融资
租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为“飞机购置、航材购置及维修
项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由公司和南沙租赁公司作为该募投项目的共
同实施主体。具体情况如下：

          项目名称                实施主体（增加前）            实施主体（增加后）
飞机购置、航材购置及维修项
                                        南方航空              南方航空、南沙租赁公司
  目中的11架飞机购置项目

      除新增南沙租赁公司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项
目实施主体外，募投项目其他内容保持不变。

      （二）本次增加募投项目实施主体的具体原因

      南沙租赁公司注册于广州市南沙自贸区，在飞机引进项目实施过程中能够获得更
为便利的条件和更加优惠的政策。根据公司实际情况及发展规划，为充分利用广州南
沙自贸区财税优惠政策，降低飞机引进成本，提高资金使用效率，促进公司航空运输
主业发展，公司增加南沙租赁公司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞
机购置项目的实施主体，即由公司与南沙租赁公司共同作为该募投项目的实施主体。

      （三）新增实施主体的基本情况

      公司名称：南航南沙融资租赁（广州）有限公司


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    成立时间：2020年7月21日

    注册资本：人民币二十亿元

    公司住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼 X5186-
00130(WB)

    法定代表人：袁金涛

    经营范围：空中运输设备租赁服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;
融资租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)

    股权结构：公司持有100%股权

    （四）新增实施主体后募集资金的管理

    为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意由南沙租赁公司开立募集资金
存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管
协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司及南沙租赁公司将严
格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用
募集资金。

    三、本次增加募投项目实施主体的影响

    本次增加部分募投项目实施主体事项，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，
有利于公司降低飞机引进成本，提高募集资金使用效率，有助于公司航空运输主业发
展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形。

    公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使
用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体股东利益的
最大化。

    四、本次增加募投项目实施主体的审议程序

    2020年11月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，分


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别审议通过同意增加全资子公司南沙租赁公司作为公开发行A股可转换公司债券募投
项目“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体；同意由南
沙租赁公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银
行签订募集资金四方监管协议。公司独立董事已对上述事项发表同意意见。

    五、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司增加部分募投项目实施主体事项已经第八届董事会临时会议、第八届监事会
临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次拟增加南沙租赁公
司作为“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。

    因此，本保荐机构同意公司此次增加部分募投项目实施主体事项。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司增加
可转债募集资金部分投资项目实施主体的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                    王珏                            龙海




                                                   中国国际金融股份有限公司


                                                                 年   月   日




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