南方航空：H股公告-关连交易2020-11-26
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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1055）
關連交易
(1)出資及視作出售南航通航
及
(2)出售於南航通航之股權
協議
於二零二零年十一月二十五日（交易時間後），本公司、南航通航、南網產業投資集團、雙
百壹號、南航資本控股及通航通投資訂立協議，據此，南航通航的註冊資本將透過南網產業
投資集團、雙百壹號、南航資本控股及通航通投資的出資由人民幣10億元增至人民幣
13.4228億元，且本公司同意將其於南航通航的部分股權轉讓予南網產業投資集團、雙百壹
號及南航資本控股。
於本公告日期及完成協議項下擬進行的出資以及股權轉讓前，南航通航為本公司全資附屬公
司。完成協議項下擬進行的出資及股權轉讓後，南航通航將由本公司、南網產業投資集團、
雙百壹號、南航資本控股及通航通投資分別擁有約57.9%、10.0%、14.1%、10.0%及8.0%的
股權，南航通航將繼續是本公司的附屬公司。
上市規則之涵義
根據協議完成出資及股權轉讓前，南航通航為本公司全資附屬公司。根據協議，出資後本公
司於南航通航的股權將減少，其構成本公司於上市規則第14章項下的視作出售。
由於南航集團及其聯繫人士於本公告日期直接或間接持有本公司已發行註冊資本約
60.42%，故南航集團為上市規則項下本公司之關連人士。由於南航資本控股於本公告日期
為南航集團之全資附屬公司，故南航資本控股為南航集團之聯繫人士及本公司之關連人士。
與（其中包括）南航資本控股所訂立協議項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公
司之關連交易。
1
由於協議項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故協議項下擬
進行之交易須遵守上市規則項下有關申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規
定。
協議
日期
二零二零年十一月二十五日
締約各方
(1) 南航通航
(2) 本公司
(3) 南網產業投資集團
(4) 雙百壹號
(5) 南航資本控股
(6) 通航通投資
以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，南網產業投資集團、雙百壹號及通航通投資以及其
最終實益擁有人（除了南航通航的兩位董事李二保和胡月秋（分別持有通航通投資不到 1%的
權益）），均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者。
南航通航的註冊資本及對南航通航出資
根據協議，締約各方同意按下述方式出資：
南網產業投資集團
南網產業投資集團將出資人民幣 102.576096 百萬元，其中人民幣 68.88 百萬元將作為南航通航
的註冊資本及人民幣 33.696096 百萬元將作為南航通航的資本公積。
雙百壹號
雙百壹號將出資人民幣 144.660888 百萬元，其中人民幣 97.14 百萬元將作為南航通航的註冊資
本及人民幣 47.520888 百萬元將作為南航通航的資本公積。
南航資本控股
南航資本控股將出資人民幣 102.576096 百萬元，其中人民幣 68.88 百萬元將作為南航通航的註
冊資本及人民幣 33.696096 百萬元將作為南航通航的資本公積。
2
通航通投資
通航通投資將出資人民幣 159.910296 百萬元，其中人民幣 107.38 百萬元將作為南航通航的註
冊資本及約人民幣 52.530296 百萬元將作為南航通航的資本公積。
本公司將放棄其優先認購出資權利。南網產業投資集團、雙百壹號、南航資本控股及通航通投
資應以現金方式支付其於南航通航的出資份額。根據協議完成出資後，南航通航的註冊資本將
由人民幣 10 億元增至人民幣 13.4228 億元。於完成出資後，該等資金將由南航通航用作機場、
航站樓、維修機庫設施設備投入，業務與機隊擴張等相關費用。
上述對南航通航的出資金額乃締約各方經參考（其中包括）中水致遠資產評估有限公司（中國
獨立合資格估值師）於二零一九年十一月三十日根據以資產作基礎的計算方法對南航通航資產
淨值進行的人民幣 14.891184 億元估值及通過在北京產權交易所進行公開招標過程（公開掛牌）
獲得的結果後公平磋商釐定。
因出資而產生的視作出售將不會導致於本集團損益中錄得任何盈利或虧損。
出售於南航通航之股權
根據協議，本公司同意按下述方式向南網產業投資集團、雙百壹號及南航資本控股轉讓其於南
航通航的部分股權：
本公司將以人民幣 97.423464 百萬元的代價將其出資前於南航通航註冊資本出資額中的人民幣
65.42 百萬元（相當於本公司於出資及股權轉讓前於南航通航所持有股權的約 6.542%）轉讓予
南網產業投資集團。
本公司將以人民幣 137.423376 百萬元的代價將其出資前於南航通航註冊資本出資額中的人民
幣 92.28 百萬元（相當於本公司於出資及股權轉讓前於南航通航所持有股權的約 9.228%）轉讓
予雙百壹號。
本公司將以人民幣 97.423464 百萬元的代價將其出資前於南航通航註冊資本出資額中的人民幣
65.42 百萬元（相當於本公司於出資及股權轉讓前於南航通航所持有股權的約 6.542%）轉讓予
南航資本控股。
南網產業投資集團、雙百壹號及南航資本控股應各以現金方式支付其股權轉讓代價。
於本公告日期及完成協議項下擬進行的出資以及股權轉讓前，南航通航為本公司全資附屬公司。
完成協議項下擬進行的出資及股權轉讓後，南航通航將由本公司、南網產業投資集團、雙百壹
號、南航資本控股及通航通投資分別擁有約 57.9%、10.0%、14.1%、10.0%及 8.0%的股權，南
航通航將繼續是本公司的附屬公司。
本公司擬將股權轉讓出售所得款項用作本集團營運資金。
上述南航通航股權轉讓的代價金額乃締約各方經參考（其中包括）中水致遠資產評估有限公司
（中國獨立合資格估值師）於二零一九年十一月三十日根據以資產作基礎的計算方法對南航通
航資產淨值進行的人民幣 14.891184 億元估值及通過在北京產權交易所進行公開招標過程（公
開掛牌）獲得的結果後公平磋商釐定。
股權轉讓將不會導致於本集團合併財務報表中錄得任何盈利或虧損。
3
支付及轉讓於南航通航之股權
南網產業投資集團、雙百壹號及南航資本控股應在協議生效日期後 30 個工作日內將其扣除保
證金後的出資份額金額及其將獲轉讓的南航通航股權的代價全額支付。
通航通投資應在協議生效日期後三個月內支付其出資份額總額。
於本公司及南航通航分別收到南網產業投資集團、雙百壹號及南航資本控股所有出資金額及所
有股權轉讓的代價後，締約各方應與南航通航合作，以完成相關工商變更登記，締約各方亦應
於南航通航發出書面通知後 10 個工作日內完成所需文件的簽署。南航通航應於收到上述金額
及代價以及收到工商變更登記所需文件後 30 日內完成相關工商變更登記。
董事會組成
完成協議項下擬進行的出資及股權轉讓後，南航通航董事會將由七名董事組成，其中本公司委
派四名董事，雙百壹號委派一名董事，南網產業投資集團委派一名董事及南航資本控股委派一
名董事。
南航通航股權轉讓限制
自協議項下工商變更登記完成之日（以主管工商部門發出核准變更登記通知書之日為准）起
36 個月內，未經南航通航代表二分之一以上股東表決權的股東同意（其中需包含本公司），
除本公司外其他股東不得直接或間接將其所持南航通航股權向除南航通航股東外的任何第三方
進行轉讓，但締約各方另有約定的除外。
訂立協議之理由及裨益
出資及股權轉讓旨在為南航通航引進其他戰略投資者，為南航通航發展提供資金保障。同時，
出資及股權轉讓將實現南航通航的混合所有制改革，完善法人治理結構，提升運營效率，進而
提高本公司整體表現。
七名董事中，三名關連董事（王昌順先生、馬須倫先生及韓文勝先生）須就批准本公司擬所訂
立協議項下擬進行之交易之決議案於董事會會議上放棄投票。有權投票之所有餘下四名董事一
致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及本公司之
公司章程。
董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管協議項下擬進行之交易並非在本集團一般及日常業務
過程中進行，但經本公司、南航通航、南網產業投資集團、雙百壹號、南航資本控股及通航通
投資公平磋商而訂立，協議項下之條款乃公平合理，亦符合股東之整體利益。另外，董事（包
括獨立非執行董事）認為協議項下擬進行之交易乃按一般商業條款或更優條款而訂立且有利於
本集團的經營及長遠發展，亦符合本公司及股東之整體利益。
有關締約各方之資料
本公司
本公司的主要業務為民用航空業務。
南航通航
4
協議項下擬進行之交易完成前，南航通航為本公司全資附屬公司成立於 2014 年 11 月，由本公
司的珠海直升機分公司重組而成。其主要業務包括離岸石油及天然氣探測飛行服務、公務機代
管服務、直升機電力綫路巡邏、航空護林、海上救助、緊急服務及其他臨時包機業務等。
下表載列按中國會計準則編製的南航通航的若干財務資料：
截至二零二零年十月三 截至二零一九年十二 截至二零一八年十二
十一日止之十個月 月三十一日止之年度 月三十一日止之年度
（未經審計） （經審計） （經審計）
人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元
總資產 206,784.03 195,008.55 188,755.08
淨資產 107,805.26 101,885.57 98,048.35
收入 42,076.88 57,068.71 48,287.87
除稅前淨利潤 6,789.88 4,439.75 1,428.62
除稅後淨利潤 5,919.70 3,837.22 1,356.54
根據中水致遠資產評估有限公司（中國獨立合資格估值師）編製的評估報告，截至二零一九年
十一月三十日，南航通航總資產評估價值為人民幣 24.383216 億元，截至二零一九年十一月三
十日，南航通航淨資產評估價值為人民幣 14.891184 億元。截至二零一九年十一月三十日，被
轉讓的南航通航股權評估價值為人民幣 332.25209741 百萬元。
南網產業投資集團
南網產業投資集團成立於 2018 年 9 月，其主要業務範圍包括(i)智能電網及數字電網技術創新
開展科技成果孵化轉化、企業孵化、知識產權服務、科技中介服務、科技信息咨詢服務、創業
空間服務、科技產業園區投資運營；(ii)針對能源產業價值鏈開展項目投資、實業投資、創業
投資、風險投資、股權投資等；及(iii)提供投資管理、資產管理、企業管理、投資和企業管理
咨詢服務。南網產業投資集團主要投資以下領域：電動汽車服務、智慧用能服務、互聯網服務、
通用航空服務、智能電氣裝備制造以及股東授權和公司戰略確定的其它業務領域。該公司最終
控股股東為國務院國有資產監督管理委員會。
雙百壹號
雙百壹號成立於 2019 年 9 月，其主要業務範圍包括股權投資。該合夥企業是由中國國新控股
有限責任公司所控制。中國國新控股有限責任公司是一家國有企業。
南航資本控股
南航資本控股成立於 2017 年 6 月，其主要業務範圍包括股權投資、項目投資及投資管理服務。
其為南航集團的全資附屬公司。南航集團為一家於中國成立的國有企業。南航集團主要業務為
(i)經營本集團及其他本集團投資的企業中由國家投資形成的全資國有資產和國有股權；及(ii)
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透過南航集團的附屬公司從事航空運輸業務以及其他相關產業（包括金融理財、建設開發以及
傳媒廣告）。
通航通投資
通航通投資成立於 2020 年 11 月。通航通投資為南航通航員工持股南航通航之平台，除持有南
航通航股權外，通航通投資並無其他主要業務。該合夥企業由李二保、胡月秋、鐘國柱、魏振
興、趙福亮及張曉帥代為管理。
上市規則之涵義
根據協議完成出資及股權轉讓前，南航通航為本公司全資附屬公司。根據協議，出資後本公司
於南航通航的股權將減少，其構成本公司於上市規則第 14 章項下的視作出售。
由於南航集團及其聯繫人士於本公告日期直接或間接持有本公司已發行註冊資本約 60.42%，
故南航集團為上市規則項下本公司之關連人士。由於南航資本控股於本公告日期為南航集團之
全資附屬公司，故南航資本控股為南航集團之聯繫人士及本公司之關連人士。與（其中包括）
南航資本控股所訂立協議項下擬進行之交易構成上市規則第 14A 章項下本公司之關連交易。
由於協議項下擬進行之交易之一項或多項適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故協議項下擬進
行之交易須遵守上市規則項下有關申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義：
「協議」 指 本公司、南航通航、南網產業投資集團、雙百壹號、南航資本控股及通
航通投資於二零二零年十一月二十五日訂立之增資及股權轉讓協議
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 董事會
「出資」 指 根據協議，南網產業投資集團、雙百壹號、南航資本控股及通航通投資
擬向南航通航注資
「 北 京 產 權 指 北京產權交易所，一個資產及股權的交易平台
交易所」
「本公司」 指 中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立之股份有限公
司，其 H 股、A 股及美國存託憑證分別於聯交所、上海證券交易所及紐
約證券交易所上市
「 關 連 人 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
士」
「 控 股 股 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
東」
6
「 南 航 集 指 中國南方航空集團有限公司，一間根據中國法律註冊成立的國有企業，
團」 為本公司之控股股東
「 南 網 產 業 指 南方電網產業投資集團有限責任公司，一間根據中國法律註冊成立並有
投資集團」 效存續之公司
「董事」 指 本公司董事
「 股 權 轉 指 根據協議，本公司擬向南網產業投資集團、雙百壹號、南航資本控股轉
讓」 讓於南航通航的股權
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「 上 市 規 指 聯交所證券上市規則
則」
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言僅指中國內地
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「 南 航 通 指 南航通用航空有限公司，一間根據中國法律註冊成立並有效存續之公
航」 司，於協議項下擬進行之交易完成前為本公司之全資附屬公司
「股份」 指 本公司資本中每股人民幣 1.00 元之股份
「股東」 指 股份持有人
「 雙 百 壹 指 國新雙百壹號（杭州）股權投資合夥企業（有限合夥），一間根據中國
號」 法律註冊成立並有效存續之合夥企業
「 南 航 資 本 指 中國南航集團資本控股有限公司，一間根據中國法律註冊成立並有效存
控股」 續之公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「 通 航 通 投 指 珠海通航通投資合夥企業（有限合夥），一間根據中國法律註冊成立並
資」 有效存續之合夥企業
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
公司秘書
謝兵
7
中華人民共和國，廣州
二零二零年十一月二十五日
於本公告日期，董事包括執行董事王昌順、馬須倫及韓文勝；及獨立非執行董事鄭凡、顧
惠忠、譚勁松及焦樹閣。
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