中国南方航空股份有限公司董事会
        审计与风险管理委员会 2020 年度
                  履职情况报告

       根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上
市规则》、《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指
引》、中国南方航空股份有限公司（“公司”）《章程》和
《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的有关规定，作
为公司董事会审计与风险管理委员会成员，现将 2020 年审计
与风险管理委员会主要工作汇报如下。
       一、审计与风险管理委员会基本情况
       公司第八届董事会审计与风险管理委员会现由谭劲松、
顾惠忠和焦树阁三人组成，主任由谭劲松担任。三位委员均
为公司独立董事，其中谭劲松和顾惠忠为会计专业人士。人
员构成与专业背景均符合相关规定。
       二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况
       2020 年审计与风险管理委员会共召开 9 次会议，其中定
期会议 4 次，临时会议 5 次，共形成 3 份会议纪要和 9 份决
议。
       1.2020 年 3 月 27 日定期会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2019 年度财务报
告、2019 年度利润分配预案、2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、2019 年度两份内控报告、2019 年
外部审计师薪酬以及外部审计师的聘任、审计委员会 2019

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年度履职情况报告，听取外部审计师对公司 2019 年财务报
告及财务报告内部控制有效性的审计情况汇报、公司关联交
易情况汇报，形成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    2.2020 年 4 月 27 日临时会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议审议通过 2020 年第一季度报告，形成 1
份决议。
    3.2020 年 5 月 8 日临时会议，出席委员有谭劲松、顾惠
忠、焦树阁，会议审议通过厦门航空有限公司（“厦门航空”）
对下属公司河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航
空金融（香港）有限公司提供担保事项，审议通过公司、厦
门航空、重庆航空有限责任公司分别为下属全资 SPV 公司提
供担保事项，形成 1 份决议。
    4.2020 年 5 月 14 日临时会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议审议通过《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及
董事会相关授权人士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换
公司债券具体事宜的议案》《关于控股股东可能参与认购本
次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》，形成 1
份决议。
    5.2020 年 8 月 4 日定期会议，出席委员有谭劲松、顾惠
忠、焦树阁，会议审议通过 2020 年度外部审计师审计服务项
目变动情况及薪酬，形成 1 份决议。
    6.2020 年 8 月 27 日定期会议，出席委员有谭劲松、顾


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惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2020 年上半年财务
报告、2020 年上半年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专
项报告、关于公司会计估计变更的议案、公司 2020 年内部审
计计划调整，听取外部审计师对公司上半年财务报告有效性
的审计情况汇报、公司 2020 年上半年内部控制建设工作情况
汇报，形成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    7.2020 年 10 月 27 日临时会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议审议通过 2020 年第三季度报告，形成 1
份决议。
    8.2020 年 11 月 20 日临时会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议审议通过公司及南航通用航空有限公司
与中国南航集团资本控股有限公司签署《增资暨股权转让协
议》，形成 1 份决议。
    9.2020 年 12 月 18 日定期会议，出席委员有谭劲松、顾
惠忠、焦树阁，会议审议通过公司 2021 年套期保值计划、
公司关于调整南航 SPV 之间担保额度事项、公司与中国南航
集团物业管理有限公司签署《物业委托管理框架协议》、公
司与中国南方航空集团有限公司签署《资产租赁框架协议》、
公司关于增资厦门航空事项，会议听取外部审计师对公司
2020 年年报审计安排及关注重点内容汇报，形成 1 份决议和
1 份会议纪要。
    三、审计与风险管理委员会履职情况
    1.监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，审计与风险管理委员会对外部审计机构的独


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立性和专业性进行了评估，认为公司聘请的毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（以下统
称“毕马威”）具有从事证券及期货相关业务的资格，能严
格按照审计计划的安排，在审计工作中遵循独立、诚信、公
正、客观的执业准则，未发现该所与公司之间存在可能影响
其独立性的情形。鉴于此，审计与风险管理委员会召开会议，
向董事会提出继续聘任毕马威为公司下一年度外部审计机
构的建议，并审议通过其酬金。
    报告编制和审计期间，审计与风险管理委员会与毕马威
就财务报表审计的工作安排、审计范围、关键审计事项和重
要审计事项及其他事项进行了多次电话和现场沟通，并达成
一致意见。
    通过对毕马威审计过程进行监督，审计与风险管理委员
会认为毕马威对公司进行审计期间勤勉尽责，严格按照中国
注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，审计时间充
分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成
果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
    2.指导并组织落实内部审计工作
    报告期内，审计与风险管理委员会审阅并批准内部审计
计划，定期听取公司审计部的工作汇报，评估内部审计工作
的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运
作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及
满足公司对内部审计的需要。
    3.审阅公司财务报告并对其发表意见


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    报告期内，审计与风险管理委员会切实履行了对公司定
期报告的审阅工作，认为公司财务报告编制遵循了国际财务
报告准则和中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和格
式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告的信
息真实反映了本公司的经营业绩和财务状况。
    4.审阅公司内控报告并对其发表意见
    报告期内，审计与风险管理委员会召开会议，审阅公司
《内部控制评价报告》。毕马威已对本公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计
报告。审计与风险管理委员会认为，2020 年公司已建立有效
的与财务报告相关的内部控制制度，并有效执行上述内部控
制制度，能为本公司真实、客观、公允地编制财务报告提供
合理保证。
    5.审阅重大关联交易事项
    按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》，
审计与风险管理委员会对公司每项重大关联事项均发表独
立意见。审计与风险管理委员会认为，公司的关联交易事项
能按市场规则经公平磋商后订立，价格依据合法公允，未损
害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    四、审计与风险管理委员会履职情况评价
    2020 年，审计与风险管理委员会全体委员勤勉尽责、恪
尽职守,充分履行了相关职责。审计与风险管理委员会在审核
公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、
监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控


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制度建设等方面发挥了重要作用；审计与风险管理委员会在
公司管理方面提供专业审议意见,完善公司治理结构，维护公
司利益，为董事会科学决策提供了保障，促进公司健康稳定
发展。
    2021 年，审计与风险管理委员会将继续秉承审慎、客观、
独立的原则，持续加强与公司经营层、财务部门、法律部门
和审计部门的沟通，继续认真、勤勉、忠实地履行职责和义
务，促进公司稳健经营、规范运作。




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