大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司 2020 年年度股东大会
法律意见书
编号：412657-020508-04201897-6 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中国南方航空股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄亮律师出席公司 2020 年年度
股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2 、 公 司 于 2021 年 5 月 12 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年
大会通告》，及于 2021 年 5 月 13 日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开
2020 年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；
3、公司董事会于 2021 年 3 月 30 日作出的第八届董事会第十七次会议决议；
4、公司监事会于 2021 年 3 月 30 日作出的第八届监事会第十二次会议决议；
5、公司独立董事于 2021 年 3 月 30 日出具的独立意见；
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6、公司第九届董事会于 2021 年 5 月 26 日作出的同意厦门航空有限公司向
下属子公司提供担保额度的决议；
7、公司独立董事于 2021 年 5 月 26 日出具的独立意见；
8、《中国南方航空股份有限公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的
公告》、《股东周年大会补充通告》；
9、《中国南方航空股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料》；
10、本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
11、本次股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股
东大会议事规则》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实、出席本次
股东大会，并出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由董事长马须伦先生主持。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方
式、会议议程、会议审议事项，会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、
有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参
加表决的权利等其他事项。
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（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前 45 日
以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登
记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 30 日 9:30 在中国广东省广州市白云
区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的
时间、地点和内容与《股东大会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网
络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为
2021 年 6 月 30 日的 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2021 年 6 月 30 日的 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券
信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或代理人）共
65 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 11,447,493,853 股，占公司股份
总数的 74.68％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
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（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交股东大会审议的议案共 8 项，其中第 1 项至第 5
项议案、第 8 项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过；第 6 项和第 7 项议案为特别决议案，
需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上比例通过。
（二）表决程序
本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络
投票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决。按照《公司章程》规定
的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会的表决结果如下：
议案一：公司 2020 年度董事会报告
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
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A股 8,135,040,142 99.9813 1,358,215 0.0167 159,700 0.0020
H股 3,293,271,811 99.4665 5,662,085 0.1710 12,001,900 0.3625
普通股合计 11,428,311,953 99.8325 7,020,300 0.0613 12,161,600 0.1062
议案二：公司 2020 年度监事会报告
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 8,135,592,342 99.9881 806,115 0.0099 159,600 0.0020
H股 3,294,315,161 99.4980 4,618,235 0.1395 12,002,400 0.3625
普通股合计 11,429,907,503 99.8464 5,424,350 0.0474 12,162,000 0.1062
议案三：公司 2020 年度经审计合并财务报表
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 8,135,773,842 99.9903 624,515 0.0077 159,700 0.0020
H股 3,295,446,356 99.5322 3,487,940 0.1053 12,001,500 0.3625
普通股合计 11,431,220,198 99.8579 4,112,455 0.0359 12,161,200 0.1062
议案四：公司 2020 年度利润分配预案
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
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A股 8,136,477,942 99.9989 80,015 0.0010 100 0.0001
H股 3,299,967,696 99.6687 129,400 0.0039 10,838,700 0.3274
普通股合计 11,436,445,638 99.9035 209,415 0.0018 10,838,800 0.0947
持股 5%以下
股东表决情 1,154,612,162 99.9930 80,015 0.0069 100 0.0001
况
议案五：聘任外部审计师
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
A股 8,136,357,942 99.9975 197,715 0.0024 2,400 0.0001
H股 3,299,818,746 99.6643 349,000 0.0105 10,768,050 0.3252
普通股合计 11,436,176,688 99.9011 546,715 0.0048 10,770,450 0.0941
议案六：一般性授权董事会发行股票
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 8,077,255,037 99.2711 59,300,720 0.7288 2,300 0.0001
H股 2,934,387,543 88.6272 365,779,753 11.0476 10,768,500 0.3252
普通股合计 11,011,642,580 96.1926 425,080,473 3.7133 10,770,800 0.0941
议案七：一般性授权董事会发行债务融资工具
表决结果：
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同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 8,073,144,057 99.2206 50,593,543 0.6218 12,820,457 0.1576
H股 2,889,213,574 87.2628 344,533,955 10.4059 77,188,267 2.3313
普通股合计 10,962,357,631 95.7620 395,127,498 3.4517 90,008,724 0.7863
议案八：授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 8,066,251,688 99.1358 70,304,969 0.8641 1,400 0.0001
H股 2,956,553,182 89.2966 343,513,514 10.3751 10,869,100 0.3283
普通股合计 11,022,804,870 96.2901 413,818,483 3.6149 10,870,500 0.0950
持股 5%以下
股东表决情 1,084,385,908 93.9112 70,304,969 6.0886 1,400 0.0002
况
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议
案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以
上比例通过。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》、《股东大会议事规则》的规定。出席本次股东大会的股东及股东代理
人资格和本次股东大会召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的
决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开本次股东大会之目的使用，未经本所及本所经办
律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随
公司本次股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意
见承担相应责任。
（以下无正文）
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