北京大成律师事务所

关于中国南方航空股份有限公司投资者权益变动

    及非公开发行股票免于发出要约事项之



                      法律意见书




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                        北京大成律师事务所
         关于中国南方航空股份有限公司投资者权益变动
    及非公开发行股票免于发出要约事项之法律意见书

                                                       大成证字[2021]第 277 号-2 号



致：中国南方航空股份有限公司

    北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受

中国南方航空股份有限公司委托，担任发行人 2021 年非公开发行 H 股股票的专项法律

顾问。

    本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管

理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和中国证券监督管

理委员会的有关规定，就中国南方航空集团有限公司于香港注册之全资子公司南龙控股

有限公司认购发行人本次非公开发行的 H 股股票所涉及投资者权益变动及免于发出要约

事宜出具本《法律意见书》。


    为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：


    1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，及本《法律意见书》出具日前已经

发生或存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本《法律意见书》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2. 本《法律意见书》依据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并

基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    3. 在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及

本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业

意见出具本《法律意见书》。

    4. 本所及本所律师仅就与本次发行人投资者权益变动和南航集团、南龙控股免于发

出要约事项有关的中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、

验资和审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格，在本《法律意见书》中对有关

会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对

所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不

具备核查和做出判断的适当资格。

    5. 为出具本《法律意见书》之目的，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复

印件，并基于发行人向本所做出的如下确认：其已向本所提供了为出具《法律意见书》

所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给

本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文

件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    6. 本所同意将本《法律意见书》作为南航集团、南龙控股免于发出要约事项所必备

的法定文件。本所同意其在相关文件中按监管部门的审核要求引用本《法律意见书》部

分或全部的内容，但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7. 本《法律意见书》仅为发行人为本次权益变动和南航集团、南龙控股免于发出要



                                       2
约事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经

本所同意的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》用于其他目的的后果

承担任何责任。

       8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。



       本《法律意见书》的词语定义如下：

       词语                                            定义
                   指 中国南方航空股份有限公司向南龙控股有限公司非公开发行 368,852,459 股
本次非公开发行
                        H 股股票的行为
《 非公开发行 H
                   指   《中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票方案》
股股票方案》
发行人/公司        指   中国南方航空股份有限公司

南航集团           指   中国南方航空集团有限公司
南龙控股、收购人   指   南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一家全资子公司

航信香港           指   航信（香港）有限公司，为南龙控股有限公司的全资子公司

本所               指   北京大成律师事务所
                   指   为本次非公开发行提供法律服务的北京大成律师事务所吕晖律师、黄亮律
本所律师
                        师、黄矿春律师
                   指   北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有
《法律意见书》     限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事项之法律意见书》（编
                   号：大成证字[2021]第 277-2 号）
                   指 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的
《H 股认购协议》
                        股份认购协议》
《公司章程》       指   《中国南方航空股份有限公司章程》及其不时的修订
                   指   中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区
中国
                        和台湾地区）
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

上交所             指   上海证券交易所

香港联交所         指   香港联合交易所有限公司



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《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》及其不时的修订

《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》及其不时的修订


    注：本《法律意见书》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因所致。




    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、收购人的主体资格

    本次非公开发行的认购对象为南龙控股有限公司。南龙控股为发行人控股股东南航

集团境外全资子公司。

    根据商务部于 2007 年 3 月 20 日出具的商合批[2007]207 号《商务部关于同意南龙旅

运（香港）有限公司变更名称和投资主体的批复》及 2007 年 4 月 2 日核发的[2007]商合

境外投资证字第 000308 号《中国企业境外投资批准证书》的批准，南龙控股为南航集团

在中国香港特别行政区（以下简称“香港”）的全资子公司。南龙控股现持有编号为

16037754-000-06-17-4 的《商业登记证》。

    根据竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙于 2021 年 12 月 24 日出具的《法律意见

书》，南龙控股目前处于正常经营状态，具备认购 H 股股票的主体资格。

    根据南航集团的确认，南龙控股处于持续经营状态，且已完成在香港认购发行人股

份的申报工作，并已完成认购款项的支付。


    二、本次非公开发行的发行情况

    根据本次非公开发行的《非公开发行 H 股股票方案》及《关于认购中国南方航空股

份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行的发

行对象为南龙控股，发行价格为 4.88 港元/股，发行数量为 368,852,459 股，股份认购款

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合计金额为港币 1,799,999,999.92 元。

    经核查，南龙控股已于 2022 年 8 月 10 日向发行人支付了本次非公开发行的认购款

合计港币 1,799,999,999.92 元。



    三、本次非公开发行的批准与授权

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次非

公开发行 H 股已取得的批准情况如下：

    （一）发行人董事会的批准

    发行人于 2021 年 6 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《一般性授权

董事会发行股票》的议案：同意授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行

及处置发行人 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股

权，所涉股份数目不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议案当日现有各自已发

行 A 股及 H 股股份数目的 20%（即 H 股不超过 855,028,969 股）（以下简称“一般性授

权”）。

    发行人董事会于 2021 年 10 月 29 日作出《第九届董事会第三次会议决议》，审议

通过《关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 H 股股票涉

及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<关于认购中国南方航空股份有限

公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于设立公司非公

开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关

于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改<中国南方航空股份有限公司

章程>相关条款的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士



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全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票具体事宜的议案》等议

案，关联董事马须伦、韩文胜对前述议案中涉及关联交易的各项议案回避表决。


    （二）发行人股东大会的批准

    在一般性授权的情形下，本次非公开发行无需通过发行人类别股东大会的批准。

    鉴于本次非公开发行涉及关联交易，发行人于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第二

次临时股东大会，审议批准了与本次非公开发行 H 股股票相关的《关于公司非公开发行

H 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<关于认购中国南方航

空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》的关联交

易议案，以及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中国南方航空股份

有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》等议案。

    出席发行人 2021 年第二次临时股东大会的关联股东南航集团、南龙控股、航信香

港对本次非公开发行 H 股股票所涉及的关联交易议案回避表决。


    （三）履行国有资产监督管理职责的主体的批准

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（三）款的规定：“国家出资企

业负责管理国有控股股东…所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股

比例的事项 ”，第六十二条的规定：“本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券

包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公

开方式向特定对象发行股份…等行为”及第六十三条的规定：“…属于本办法第七条规

定情形的，由国家出资企业审核批准”。因此，南航集团作为履行国有资产监督管理职

责的国家出资企业，负责对发行人本次非公开发行进行审批。

    2021 年 12 月 21 日，公司收到南航集团出具的《关于中国南方航空股份有限公司非

公开发行 A 股和 H 股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25 号），原则同意发


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行人本次非公开发行 A 股股票数量不超过 803,571,428 股，且募集资金总额不超过人民

币 450,000.00 万元（含人民币 450,000.00 万元）及非公开发行 H 股股票的数量不超过

855,028,969 股（含 855,028,969 股），且募集资金总额不超过港币 180,000.00 万元（含

港币 180,000.00 万元）的总体方案。


    （四）中国证监会的核准

    中国证监会已出具证监许可〔2022〕497 号《关于核准中国南方航空股份有限公司

发行境外上市外资股的批复》，核准发行人发行不超过 855,028,969 股境外上市外资股，

每股面值人民币 1 元，全部为普通股。



    四、本次权益变动符合免于发出豁免要约的条件

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“投资者有下列情形之一的，

为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系…一致行动人应当合并计算其所持有

的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其

一致行动人名下的股份。”因此，应合并计算登记在南航集团及南龙控股、航信香港名

下的股份。

    根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以

免于发出要约：… （五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

    经本所律师核查：

    1、本次非公开发行实施前，发行人的控股股东为南航集团，南航集团直接持有发

行人 8,600,897,508 股 A 股股票，通过南龙控股及其全资子公司航信香港间接持有发行

人 2,279,983,577 股 H 股股票，合计持有股份数量为 10,880,881,085 股股票，占发行人总


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股本的 64.20%。

    2、本次非公开发行实施完毕后，南龙控股及其全资子公司航信（香港）持有发行

人 2,648,836,036 股 H 股股票，南航集团直接及通过南龙控股及其全资子公司航信香港

间接持有的发行人总股票数量变更为 11,249,733,544 股，占发行人总股本的 64.96%（按

照发行人 2022 年 7 月 31 日的股本总额 16,948,463,976 股为发行前计算基数），且发行

人公开发行的股份仍达到股份总数的 10%以上。

    本次发行完成后，南航集团仍为发行人的控股股东，合并持有发行人 64.96%的股

份，国务院国资委仍为发行人实际控制人。因此，本次收购不会导致发行人实际控制人

的变更，不存在影响发行人上市地位的情形。



    四、核查意见

    综上，本所律师认为：

    1.   南龙控股为在香港设立并有效存续的公司，具备实施本次收购的主体资格；

    2. 发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并已完成向南龙控股的发行。

    3.   本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购

的条件。


    本《法律意见书》一式肆份，每份具有同等法律效力。


    (以下无正文)




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