湖北首义律师事务所关于
湖北楚天智能交通股份有限公司2018年第二次临时股东大会的
                           法律意见书


致：湖北楚天智能交通股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师陈海燕、

邹春芳见证公司2018年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的有关

事项出具法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大

会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会

议的登记办法等事项；

    3、本次股东大会于2018年10月18日在本次股东大会通知的地点召开
了现场会议，并通过上海证券交易所网络投票系统和互联网为公司股东提

供了网络投票平台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个

工作日；

    4、本次股东大会由公司董事长王南军先生主持，会议召开的时间、

地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其

他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司《章程》的规定，会议召集人资格合法、有效。



    二、参加本次股东大会人员的资格

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。

    根据本次股东大会会议登记资料及上海证券交易所信息网络有限公

司提供的统计结果，参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代

理人）共17人，合计代表股份871,526,915股，占公司有表决权股份总数

的50.4330%；出席本次会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在

册的股东，股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并

持有书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司《章程》的规定，合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序
    经验证，公司本次股东大会就全部议案以现场投票和网络投票相结合

的方式进行了表决。

    本次股东大会以现场记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案

进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《章程》

规定的程序进行监票。

    公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网向股东提供网络形

式的投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公

司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。

    经核查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公

司《章程》的规定进行，大会的表决程序合法、有效。



    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

    表决情况：同意870,883,990股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9262%；反对642,925股，占出席会议有表决权股份总数的0.0738%；弃

权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：此议案获得通过

    （二）审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的方案》

    表决情况：同意870,883,990股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9262%；反对642,925股，占出席会议有表决权股份总数的0.0738%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：此议案获得通过

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债

券发行相关事宜的议案》

    表决情况：同意870,883,990股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9262%；反对642,925股，占出席会议有表决权股份总数的0.0738%；弃

权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：此议案获得通过

    经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。



    五、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议表决结果合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。