长江证券承销保荐有限公司
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁之专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，
以下简称“楚天高速”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对楚天高速重大
资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北
海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]75 号）核准，楚天高速向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投
资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海市九番投资管理合伙企业（有限合
伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、
张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉发行股份共计 190,085,929
股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳
市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，同时向湖北省
交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）、湖北楚天高速公路股份有
限公司-2016 年员工持股计划（广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划）（以
下简称“楚天高速员工持股计划”）、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称
1
“稳润投资”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三
友正亚”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）及姚绍山等 6
名特定对象非公开发行共计 87,332,101 股，用于募集本次发行股份购买资产的配
套资金。上述股份均已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记托管手续，股份性质为限售条件流通股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：
发行股份购买资 募集配套资金发 合计发行股份数 占发行后总
股东
产股份数量（股） 行股份数量（股） 量（股） 股本比例
三木投资 129,926,909 - 129,926,909 7.51%
九番投资 25,661,637 - 25,661,637 1.48%
张旭辉 13,733,185 - 13,733,185 0.79%
诺球电子 6,591,918 - 6,591,918 0.38%
云亚峰 4,119,982 - 4,119,982 0.24%
杨海燕 2,197,396 - 2,197,396 0.13%
黄国昊 1,922,586 - 1,922,586 0.11%
张黎君 1,922,586 - 1,922,586 0.11%
叶培锋 1,538,068 - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 1,373,237 - 1,373,237 0.08%
黄日红 823,887 - 823,887 0.05%
张建辉 274,538 - 274,538 0.02%
湖北交投集团 - 19,396,551 19,396,551 1.12%
楚天高速员工持
- 7,914,000 7,914,000 0.46%
股计划
稳润投资 - 18,750,000 18,750,000 1.08%
三友正亚 - 11,637,931 11,637,931 0.67%
天安财险 - 19,396,551 19,396,551 1.12%
姚绍山 - 10,237,068 10,237,068 0.59%
合 计 190,085,929 87,332,101 277,418,030 16.03%
2
（二）本次解除限售股份的变化情况
公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十五次会议以及于 2018
年 5 月 24 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于拟定向回购重大资产
重组交易对方 2017 年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，由于三木智能未能
完成 2017 年度的承诺业绩，根据三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云
亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉与上市公司
签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿
协议》”），上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向应承担补偿责任的标的公司全
体股东回购相应数量的股份，并予以注销。此次回购注销的股份具体情况如下：
单位：股
取得上市公司限 已累计解禁 业绩补偿回 剩余未解禁
序号 交易对方名称 售股总数 股份数量 购股份数量 限售股数量
① ② ③ ④=①-②-③
1 三木投资 129,926,909 25,985,381 2,108,931 101,832,597
2 九番投资 25,661,637 5,132,327 256,009 20,273,301
3 张旭辉 13,733,185 2,746,637 137,008 10,849,540
4 诺球电子 6,591,918 1,318,383 65,764 5,207,771
5 云亚峰 4,119,982 823,996 41,102 3,254,884
6 杨海燕 2,197,396 439,479 21,921 1,735,996
7 黄国昊 1,922,586 384,517 19,181 1,518,888
8 张黎君 1,922,586 384,517 19,181 1,518,888
9 叶培锋 1,538,068 307,613 15,345 1,215,110
10 熊胜峰 1,373,237 274,647 13,701 1,084,889
11 黄日红 823,887 164,777 8,220 650,890
12 张建辉 274,538 54,907 2,740 216,891
合 计 190,085,929 38,017,181 2,709,103 149,359,645
上述业绩补偿回购股份已于 2018 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份注销手续。公司总股本由 1,730,795,923 股减少至
1,728,086,820 股。
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二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
本次解除限售股份为公司发行股份收购三木智能 100%股权之部分对价股
份，解除限售总数为 35,308,078 股，占公司目前总股本的 2.0432%。
（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
除如因本次重大资产重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查
结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投
资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日
起 60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高
速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
第四期 20% 数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值测
的股份数（如需）- 试报告》（如需）已出具；
4
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
数（如需） 义务（如需）
本次交易取得的股份
数 ×100%- 累 计 已 补
第五期 20% 偿的股份数（如需）- 发行结束满60个月
进行减值补偿的股份
数（如需）
除三木投资外的其他 11 位交易对方
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》）已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值测
第四期 40% 偿的股份数（如需）- 试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
数（如需） 义务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数
量。
本次交易完成后，上述人员（单位）因上市公司送股、转增资本等原因增持
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的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）关于三木智能利润承诺情况
公司与业绩承诺股东三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨
海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉签署了《业绩补偿协
议》，签署人员（单位）共同承诺三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度和
2019 年度实现的三木智能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 9,800 万元、11,800 万元、14,000 万
元和 17,000 万元，并就相关年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净
利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数的差额予以补偿。
（三）三木智能业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能
技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665 号）、
《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环
专字（2018）010790 号），三木智能 2016 年度、2017 年度业绩承诺的实现情况：
单位：万元
净利润承诺数 净利润实际实现数 差额
项目 完成率
① ② ③=②-①
2016 年度 9,800 10,568.22 768.22 107.84%
2017 年度 11,800 10,507.02 -1,292.98 89.04%
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
鉴于《业绩补偿协议》中的 2016 年度业绩承诺已经实现，相关人员（单位）
无需就该年度业绩对公司进行补偿；2017 年度业绩承诺虽未实现，但相关人员
（单位）已按《业绩补偿协议》中的约定完成了股份回购补偿及现金分红返还。
故，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎
君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉等业绩承诺方可按《业绩补偿协议》中的
约定对持有的非公开发行限售股予以第二期解锁。
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（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉还作出如下承诺：避免同业
竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免资金占用的承诺、核心团队稳定
的承诺、米琦通信转让资产的承诺、保障与惠州市米琦科技有限公司交易公允性
的承诺等，详见公司于 2017 年 2 月 10 日公告的《湖北楚天高速公路股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
之“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承
诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2019 年 2 月 22 日。
2、本次解除限售的股份数量为 35,308,078 股，占公司目前总股本的 2.0432%。
3、本次解除部分限售股份的股东为三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电
子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉。
本次限售股上市流通情况如下：
单位：股
本次解除
累计已补偿 累计可解除 累计已解除限 本次申请解 剩余限售股
取得上市公司 限售股数
并注销的股 限售股份数 售并上市流通 除限售股份 数量
股东名称 限售股总数 占公司股
份数 ③=①× 股份数量 数量 ⑥=①-②-
① 份总数的
② 40%-② ④ ⑤=③-④ ③
比例
三木投资 129,926,909 2,108,931 49,861,831 25,985,381 23,876,450 1.3817% 77,956,147
九番投资 25,661,637 256,009 10,008,645 5,132,327 4,876,318 0.2822% 15,396,983
张旭辉 13,733,185 137,008 5,356,266 2,746,637 2,609,629 0.1510% 8,239,911
诺球电子 6,591,918 65,764 2,571,002 1,318,383 1,252,619 0.0725% 3,955,152
云亚峰 4,119,982 41,102 1,606,890 823,996 782,894 0.0453% 2,471,990
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本次解除
累计已补偿 累计可解除 累计已解除限 本次申请解 剩余限售股
取得上市公司 限售股数
并注销的股 限售股份数 售并上市流通 除限售股份 数量
股东名称 限售股总数 占公司股
份数 ③=①× 股份数量 数量 ⑥=①-②-
① 份总数的
② 40%-② ④ ⑤=③-④ ③
比例
杨海燕 2,197,396 21,921 857,037 439,479 417,558 0.0242% 1,318,438
黄国昊 1,922,586 19,181 749,853 384,517 365,336 0.0211% 1,153,552
张黎君 1,922,586 19,181 749,853 384,517 365,336 0.0211% 1,153,552
叶培锋 1,538,068 15,345 599,881 307,613 292,268 0.0169% 922,842
熊胜峰 1,373,237 13,701 535,593 274,647 260,946 0.0151% 823,943
黄日红 823,887 8,220 321,334 164,777 156,557 0.0091% 494,333
张建辉 274,538 2,740 107,074 54,907 52,167 0.0030% 164,724
合 计 190,085,929 2,709,103 73,325,259 38,017,181 35,308,078 2.0432% 114,051,567
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所
示：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 （+、-） 股份数量 比例
一、有限售条件流通股 236,691,746 13.6968% -35,308,078 201,383,668 11.6536%
其中：国有法人持股 19,396,551 1.1224% - 19,396,551 1.1224%
境内其他法人持股 185,012,151 10.7062% -30,005,387 155,006,764 8.9698%
境内自然人持股 32,283,044 1.8681% -5,302,691 26,980,353 1.5613%
二、无限售条件的流通股 1,491,395,074 86.3032% +35,308,078 1,526,703,152 88.3464%
人民币普通股 1,491,395,074 86.3032% +35,308,078 1,526,703,152 88.3464%
三、总股本 1,728,086,820 100% - 1,728,086,820 100%
注：上表中单项比例加总数与合计数不一致，系四舍五入后结果
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在楚天
高速重大资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，楚天高速对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对楚天高速重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
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