长江证券承销保荐有限公司
                关于湖北楚天智能交通股份有限公司
                     股东部分股份质押的专项核查意见

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
  管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，长江证券承销保荐有
  限公司接受湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限
  公司”，以下简称“楚天高速”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任楚天高速
  发行股份购买深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公
  司”，以下简称“三木智能”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立
  财务顾问，对楚天高速本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查
  意见如下：


           一、股东股份质押的基本情况

            是否为第
                                                                      本次质押
            一大股东   质押股数    质押开始    质押到期
股东名称                                                   质权人     占其持股        用途
            及一致行   （万股）      日期          日期
                                                                       比例
              动人

北海三木                                                   首创证券              实体生产经

创业投资      否        9,749.90   2019-3-27   2021-3-25   有限责任   76.28%     营、偿还债

有限公司                                                    公司                 务



           二、股东股份累计被质押的情况

       截至本专项核查意见出具日，北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木
  投资有限公司”，以下简称“三木投资”）持有公司股份 127,817,978 股，占公司
  总股本的 7.40%。本次股份质押业务办理完成后 ，三木投资累计质押股份
  97,499,000 股，占公司总股本的 5.64%。


                                               1
     三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

    （一）2017 年公司实施了重大资产重组。三木投资为业绩承诺方之一，根
据其与公司签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及《湖北楚天高速公路股份有
限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，三木投资因本次
重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义
务（以下统称“业绩补偿义务”）。三木投资及其他业绩承诺方所需承担的业绩补
偿义务主要内容如下：
    1、三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润数（“净
利润”指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损
益前后孰低为准）分别不低于人民币 9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元及 17,000
万元。若三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额
的，业绩承诺方应当优先以股份方式向楚天高速予以补偿，不足部分由三木投资
以现金方式补足。
    2、在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具
之日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能
100%股权进行减值测试。如三木智能 100%股权期末减值额>补偿期限内已实际
补偿金额（如有），则业绩承诺方应向楚天高速另行补偿。标的资产减值补偿时，
业绩承诺方同意优先以股份方式向楚天高速补偿，不足部分由业绩承诺方以现金
方式补足。
    （二）根据三木投资与首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）签
订的《首创证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《质押
协议》”）及《股票质押式回购交易协议书》的约定，三木投资以其持有的公司
9,749.90 万股股票向首创证券进行质押融资。上述股份已于 2019 年 3 月 27 日办
理完成质押登记。
    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，
三木投资与首创证券签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的承诺书》，主
要内容如下：
                                      2
    1、鉴于三木投资因重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，且负
有业绩补偿义务。截至协议签订日，其中部分未流通股份业绩补偿义务仍对三木
投资具有法律约束力；
    2、三木投资承诺：在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质押的公司股
票向公司履行业绩补偿义务，若三木投资未办理质押的股票数量不足以补偿公司
的，就不足部分，三木投资应根据《质押协议》提前向首创证券所质押的股票中
回购相应数量的股票用于补偿；
    3、首创证券同意，届时将根据《质押协议》在三木投资回购后配合其解除
该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。


    四、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履
行相关义务并按规定予以披露。


    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、2017 年，公司发行股份购买三木智能 100%股权，三木投资做为业绩承
诺方之一，已与公司签订了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，约
定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿
义务。
    2、三木投资已与首创证券签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的承
诺书》，鉴于三木投资因重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，且负
有业绩补偿义务。截至协议签订日，其中部分未流通股份业绩补偿义务仍对三木
投资具有法律约束力，三木投资承诺在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质
押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若三木投资未办理质押的股票数量不足
以补偿公司的，就不足部分，三木投资应根据《质押协议》提前向首创证券所质
押的股票中回购相应数量的股票用于补偿；同时，首创证券同意届时将根据《质
押协议》在三木投资回购后配合其解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解
                                  3
除手续。
   3、本次三木投资部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
   独立财务顾问对本次楚天高速股东部分股份质押无异议。
   （以下无正文）




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