股票简称：楚天高速 股票代码：600035
湖北楚天智能交通股份有限公司
（注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号）
2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
商业（北））
签署日期： 年 月 日
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且本次债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
I
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及本债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同
意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协
议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理
人处，债券持有人有权随时查阅。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同
意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
II
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、本次债券信用等级为 AA+；本次债券上市前，发行人最近一期未经审计
的净资产为 628,183.05 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合
计），合并报表口径的资产负债率为 41.65%；本次债券上市前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 46,527.03 万元（2015 年度至 2017 年度公司
合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年
利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本公司公开发行的本次债券发行后拟在上海证券交易所上市。上海证券
交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益
等作出判断或保证。投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信
息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分
析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场
利率存在波动的可能性。本次债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波
动将对投资者投资本次债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益
率上升，本次债券的价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体等级为
AA+，评级展望为稳定，债券等级为 AA+，该评级结果表示债券的偿付安全性很
强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在公司债存续期
（公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪
评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内
出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做
出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动
不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事
项并提供相应资料。
III
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信
用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。
五、本期债券发行规模为 6 亿元，本期债券发行人主体评级为 AA+，债项
评级为 AA+，本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽
管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还
本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法
规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债
券持有人的利益。
六、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审
批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照
预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现
公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债
券流动性风险。
七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规
定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明
书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易
或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议
规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本
次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表
决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
八、为了明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，发行人聘任了中天国富证券有限公司担任本次公司债券的债券受托
管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式
取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
IV
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
十、发行人于 2017 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购三木智
能 100%股权，上述收购构成重大资产重组。收购完成后，公司将主营业务拓展
至智能制造板块。未来公司将根据发展战略对三木智能开展一系列后续整合计划，
支持三木智能业务发展。但三木智能未来如何通过上市公司平台进行发展以及其
与发行人原有的路桥运营业务协调发展效应如何，尚存在一定的不确定性，因此，
公司存在一定的业务整合风险。
十一、三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，
业务链条较为完整，成本控制能力较强，客户基础较为稳固。但移动智能终端市
场竞争较为激烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领
行业发展方向，三木智能作为 ODM 厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、
成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的
领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
十二、截止2017年年末及2018年9月末，发行人合并报表商誉余额均为
88,500.61万元，占同期总资产的比重分别为8.32%和8.22%，全部为收购三木智能
100%股权产生。根据发行人的会计政策，企业合并形成的商誉至少在每年年度
终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即
相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量
的现值两者之中的较高者。若未来三木智能经营状况不及预期，可能导致相关资
产组公允价值下降，因此，发行人上述商誉存在减值的可能。
十三、截止 2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，发行人因取得银行借款而受限
的资产账面价值分别达到 560,824.72 万元和 451,993.49 万元，占同期总资产的比
重分别为 52.73%和 41.98%，占比较高。发行人受限资产主要为质押的麻竹高速
大随段收费权和黄咸高速公路收费权。虽然公司声誉及信用记录良好，与多家商
业银行保持了良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约的情况，但如果因
流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，相关资产
将面临转移风险。
十四、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的
流动比率分别为 0.46、0.52、0.83 和 0.76，速动比率分别为 0.46、0.52、0.76 和
0.65，尽管发行人流动比率和速动比率逐年上升，但总体仍然处于偏低水平，高
V
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
速公路行业作为资本密集型行业，非流动资产占比大，流动资产占比小是行业共
同特点。如果未来公司流动比率和速动比率出现大幅下降，发行人将面临一定的
流动性风险。
十五、由于高速公路行业的特点，在高速公路建设期间的筑路成本、工程质
量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定期对路面的
日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程
度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。另外，在高速
公路资产的日常经营管理中，公路行驶车辆的违章驾驶、超速、超限等都是较为
严重的公路交通安全问题，发行人在道路维护、路政管理及安全运行方面如有处
理不当将可能导致道路安全方面出现重大事故，进而影响发行人的正常经营。上
述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
十六、2017 年发行人完成并购三木智能 100%股权，三木智能成为发行人全
资子公司。三木智能的产品主要销往印尼、印度等海外市场，且海外客户集中度
较高，2015 年至 2017 年及 2018 年 1-9 月，三木智能前五大客户中海外客户销售
量占销售收入的比重分别为 76.95%、73.43%、45.53%和 43.40%。在国际贸易形
势趋于复杂的环境下，海外市场国家推出产业特别保护政策、提高进口税率、贸
易争端、政治不确定性因素等都有可能对发行人海外经营环境产生不利影响，此
外，海外业务还受到人民币汇率波动的影响，汇率波动不仅影响出口产品的需求，
还存在导致发行人发生汇兑损失的可能。
VI
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
声 明............................................................................................................................ I
重大事项提示 ............................................................................................................ III
目 录........................................................................................................................ VII
释义................................................................................................................................ 1
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 1
一、本次发行的基本情况............................................................................................ 1
二、本次债券发行的有关机构.................................................................................... 4
三、认购人承诺............................................................................................................ 8
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................ 8
第二节 风险因素 ......................................................................................................... 9
一、本次债券的投资风险............................................................................................ 9
二、与发行人相关的风险.......................................................................................... 10
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 16
一、本次债券信用评级情况...................................................................................... 16
二、公司债券信用评级报告主要内容...................................................................... 16
第四节 增信机制、偿债计划、保障措施及投资者保护机制 ............................... 22
一、增信措施.............................................................................................................. 22
二、本次债券的偿债计划.......................................................................................... 22
三、本次债券的偿债保障措施.................................................................................. 22
四、偿债资金来源...................................................................................................... 24
五、违约责任.............................................................................................................. 25
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27
一、发行人基本信息.................................................................................................. 27
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................................... 36
VII
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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.......................................................... 40
四、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................. 41
五、发行人主营业务情况.......................................................................................... 47
六、发行人所处行业的基本情况.............................................................................. 59
七、公司治理和组织结构.......................................................................................... 74
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年存在的违法违
规及受罚情况.............................................................................................................. 78
九、发行人独立经营情况.......................................................................................... 78
十、关联方及关联交易.............................................................................................. 80
十一、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提
供担保情况.................................................................................................................. 88
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况...................................................... 88
十三、信息披露管理制度.......................................................................................... 93
第六节 财务会计情况 ............................................................................................... 94
一、发行人最近三年财务报告审计情况.................................................................. 94
二、财务报表的编制基础.......................................................................................... 94
三、最近三年及一期的财务报表.............................................................................. 95
四、合并报表范围的变化........................................................................................ 109
五、最近三年主要财务指标.................................................................................... 109
六、管理层讨论与分析............................................................................................ 111
七、公司有息债务情况............................................................................................ 138
八、本次发公司债券后公司资产负债结构的变化情况........................................ 142
九、对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项........................ 142
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 145
一、募集资金总量及用途........................................................................................ 145
二、募集资金运用计划............................................................................................ 145
VIII
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响............................................ 146
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 148
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................ 148
二、《债券持有人会议规则》的主要条款............................................................ 148
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 159
一、债券受托管理人................................................................................................ 159
二、《债券受托管理协议》的主要内容................................................................ 160
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 169
发行人声明................................................................................................................ 170
发行人全体董事声明................................................................................................ 171
发行人全体监事声明................................................................................................ 172
发行人全体非董事高级管理人员声明.................................................................... 174
主承销商声明............................................................................................................ 176
债券受托管理人声明................................................................................................ 178
资信评级机构声明.................................................................................................... 179
律师事务所声明........................................................................................................ 180
会计师事务所声明.................................................................................................... 182
第十一节备查文件 ................................................................................................... 184
一、备查文件内容.................................................................................................... 184
二、备查文件地点.................................................................................................... 184
三、备查文件查阅时间............................................................................................ 185
IX
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释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/楚天高速/本公司/
指 湖北楚天智能交通股份有限公司
公司
省交投集团公司 指 湖北省交通投资集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监管管理委员会
指 深圳市三木智能技术有限公司（原深圳市三木智能股份
三木智能
有限公司）
鄂东高速 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司
咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司
米琦通信 指 惠州市米琦通信设备有限公司
三木智能在香港登记注册的境外子公司“SANMU
三木技术 指
TECH LIMITED”
三松软件 指 深圳市三松软件开发有限公司
汉宜段、汉宜高速 指 沪渝高速公路武汉至宜昌段
大随段、大随高速 指 麻竹高速公路大悟至随州段
黄咸段、黄咸高速 指 武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段
县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者
政府还贷性公路 指
向企业、个人有偿集资建成的收费公路
国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公
经营性公路 指
路收费权的收费公路
按照载货类通行车辆的重量（车、货总量）来计取通行
计重收费 指
费的收费模式
武汉城市圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经济带、汉江
两圈两带 指
生态经济带
原始设计制造商，指某制造商设计出某产品后，在某些
情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品
ODM 指 牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。其
中，承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商，其
生产出来的产品就是 ODM 产品
经中国证监会证监许可[2019]65 号文件核准的发行总额
本次债券 指 为不超过人民币 12 亿元的“湖北楚天智能交通股份有限
公司 2018 年公开发行公司债券”
即发行规模为 6 亿元的“湖北楚天智能交通股份有限公
本期债券 指
司 2019 年公开发行公司债券（第一期）”
本次发行 指 本期债券的发行
《湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公
募集说明书 指
司债券（第一期）募集说明书》
主承销商/债券受托管理人
指 中天国富证券有限公司
/中天国富证券
1
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券受托管理人与发行人共同签署的《湖北楚天智能交
《债券受托管理协议》 指 通股份有限公司 2018 年公开发行公司债券受托管理协
议》
债券受托管理人与发行人共同签署的《湖北楚天智能交
《债券持有人会议规则》 指 通股份有限公司 2018 年公开发行公司债券持有人会议
规则》
债券持有人 指 持有本次债券的投资者
主承销商为本次债券发行组织的由主承销商和分销商组
承销团 指
成的承销团
T日 指 本次债券的付息日和/或兑付日
《湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公开发行公
《账户监管协议》 指
司债券资金及账户监管协议》
《湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公开发行公
《债券受托管理协议》 指
司债券受托管理协议》
上交所 指 上海证券交易所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 湖北首义律师事务所
信用评级机构/上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《湖北首义律师事务所关于湖北楚天智能交通股份有限
《法律意见书》 指 公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）法律意见
书》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具
《审计报告》 指
的 2015 年至 2017 年审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特
法定节假日或休息日 指 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
工作日 指
假日或休息日）
元 指 人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：湖北楚天智能交通股份有限公司
法定代表人：王南军
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
设立日期：2000 年 11 月 22 日
注册资本：172,808.68 万元
经营范围：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服
务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓
储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路
沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能
交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、
销售和技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）本次债券的核准情况
本次债券的发行已经公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第六届董事会第十九
次会议审议通过，并经公司于 2018 年 10 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东
会大会会议表决通过。
经中国证监会（证监许可[2019]65 号文）核准，发行人获准在中国境内向合
格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。
（三）本次债券及本期债券的主要条款
1.发行主体：湖北楚天智能交通股份有限公司。
2.本次债券名称：湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公开发行公司债
券（面向合格投资者）。
3.本次债券发行总额：不超过 12 亿元（含 12 亿元），分期发行。
1
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
4.本次债券期限：不超过 5 年。
5.本期债券名称：湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债
券（第一期）。
6.发行规模：本期债券发行总额为 6 亿元。
7.票面金额：本期债券面值为人民币 100 元。
8.发行价格：本期债券面值 100 元人民币，平价发行。
9.债券期限：本期债券发行期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
10.发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年
末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率
以及调整幅度的公告，若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利
率仍维持原有票面利率不变。
11.投资者回售选择权：在发行人就本期债券发出关于是否调整本期债券票
面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息
日将持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。
12.回售登记期：自发行人就本期债券发出关于是否调整票面利率及调整幅
度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式对本期债券进行回
售申报。债券持有人的回售申报经确认后不可撤销，相应的公司债券面值总额将
被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本
期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
13.债券利率及其确定方式债券初始票面利率将根据网下询价簿记结果，由
发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国
家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
14.发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体
发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
2
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
15.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构
的规定进行债券的交易、质押等操作。
16.还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
17.发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2019 年 04 月
12 日
18.起息日：自 2019 年 04 月 15 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 04
月 15 日为该计息年度的起息日。
19.利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，
在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的
债券利息（最后一期含本金）。
20.付息日：2020 年至 2024 年每年的 04 月 15 日为上一个计息年度的付息日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者行使回售选择权，
则 2020 年至 2022 年每年的 04 月 15 日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
21.兑付日：2024 年 04 月 15 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交
易日）；若投资者行使回售选择权，则 2022 年 04 月 15 日为兑付日（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
22.本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排
按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
23.支付金额：本期债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息为投资者
截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息和等于票面金额的本金。
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24.募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
25.担保情况：本期债券无担保。
26.信用级别与资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。
27.募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债
务。
28.债券受托管理人：中天国富证券有限公司。
29.承销方式：本期债券由中天国富证券有限公司担任主承销商，以余额包销
的方式承销。
30.上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本
期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
31.拟上市场所：上海证券交易所。
32.税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应
缴纳的所得税由投资者承担。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖北楚天智能交通股份有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：王南军
联系人：李银俊
联系地址：武汉市洪山区珞喻路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
联系电话：027-87576617
传真：027-87576678
邮政编码：430074
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（二）主承销商、债券受托管理人
名称：中天国富证券有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区
法定代表人：余维佳
联系人：李杰、陈学文、蔡丹
联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼
联系电话：0755-28777990
传真：0755-28777969
邮政编码：518063
（三）债券登记机构
名称：中国证券登记有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦三楼
负责人：聂燕
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
联系人：王博
（四）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号
执行事务合伙人：石文先
联系人：肖峰、代娟
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话：13907119400
传真：027-85424329
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邮政编码：430074
（五）评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：张佳、王树玲
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200002
（六）律师事务所
名称：湖北首义律师事务所
住所：武汉市武昌区和平大道水岸国际 1 栋 12 层
负责人：汪中斌
联系人：汪中斌、陈海燕
联系地址：武汉市武昌区和平大道水岸国际 1 栋 12 层
联系电话：027-88077353
传真：027-88077352
邮政编码：430074
（七）账户及资金监管银行一
名称：交通银行股份有限公司咸宁分行
负责人：何庆游
联系人：盛涛
联系地址：咸宁市银泉大道 506 号交通银行咸宁分行
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联系电话：18986610678
传真：0715-8066727
邮政编码：437000
（八）账户及资金监管银行二
名称：兴业银行股份有限公司武汉江汉支行
负责人：夏若兰
联系人：湾越
联系地址：武汉市江汉区泛海国际 SOHO 城 7 栋兴业银行江汉支行
联系电话：027-83351163
传真：027-83351163
邮政编码：430000
（九）账户及资金监管银行三
名称：中国建设银行股份有限公司湖北省分行
负责人：王浩
联系人：刘锋
联系地址：武汉建设大道 709 号机构部
联系电话：027-65775683
传真：027-65776926
邮政编码：430015
（十）本次债券拟上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
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传真：021-68804868
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并
受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视
作同意由中天国富证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同
意公司与债券受托管理人签署的关于本次债券的《受托管理协议》项下的相关
规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作
同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（六）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效
决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均接受该决议。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率
存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率
变化而变动。由于本次公司债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水
平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发
行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但
发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债
券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券
上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将
可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相
关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发
行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能
会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）信用评级变化的风险
经上海新世纪综合评估，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级
为 AA+。信用评级机构对发行人主体及债项做出的信用评级并不代表信用评级
机构对发行人发行的债务偿还做出了任何保证，也不代表其对发行人的投资价值
做出了任何判断。在债券存续期间，若出现任何影响发行人主体或本期债券信用
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级别的事项，评级机构或将调低发行人主体或本期债券信用等级，受此影响，本
期债券的市场价格将有可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
（五）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家
相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导
致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本
息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1.流动性风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，发行人的流动
比率分别为 0.46、0.52、0.83 和 0.76，速动比率分别为 0.46、0.52、0.76 和 0.65，
尽管发行人近三年流动比率和速动比率逐年上升，但总体仍然处于偏低水平，高
速公路行业作为资本密集型行业，非流动资产占比大，流动资产占比小是行业共
同特点。如果未来公司流动比率和速动比率出现大幅下降，发行人将面临一定的
流动性风险。
2.商誉减值风险
截止 2017 年年末及 2018 年 9 月末，发行人合并报表商誉余额均为 88,500.61
万元，占同期总资产的比重分别为 8.32%和 8.22%，全部为收购三木智能 100%
股权产生。根据发行人的会计政策，企业合并形成的商誉至少在每年年度终了进
行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，即相关资
产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值
两者之中的较高者。若未来三木智能经营状况不及预期，可能导致相关资产组公
允价值下降，因此，发行人上述商誉存在减值的可能。
3.受限资产占比较高风险
截止 2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，发行人因取得银行借款而受限的资产
账面价值分别达到 560,824.72 万元和 451,993.49 万元，占同期总资产的比重分别
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为 52.73%和 41.98%，占比较高。发行人受限资产主要为质押的麻竹高速大随段
收费权和黄咸高速公路收费权。虽然公司声誉及信用记录良好，与多家商业银行
保持了良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约的情况，但如果因流动性
不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，相关资产将面临
转移风险。
4.无形资产比例较高的风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人无形资产
账面价值分别为 758,691.64 万元、742,137.86 万元、733,852.92 万元和 716,536.91
万元，占同期总资产的比例分别为 85.21%、83.51%、69.00%和 66.55%。发行人
无形资产主要为所辖高速公路收费权。尽管目前发行人所辖高速公路经营状况良
好，暂未出现减值迹象，但如果因出行方式变化、自然灾害等引起高速公路车流
量大幅下降，通行费收入不及预期，发行人相关资产存在减值的可能。
（二）经营风险
1.业务整合风险
发行人于 2017 年通过发行股份及支付现金购买资产收购三木智能 100%股
权，上述收购构成重大资产重组。收购完成后，公司将主营业务拓展至智能制造
板块。未来公司将根据发展战略对三木智能开展一系列后续整合计划，支持三木
智能业务发展。但三木智能未来如何通过上市公司平台进行发展以及其与发行人
原有的路桥运营业务协调发展效应如何，尚存在一定的不确定性，因此，公司存
在一定的业务整合风险。
2.市场竞争风险
三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务
链条较为完整，成本控制能力较强，客户基础较为稳固。但移动智能终端市场竞
争较为激烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业
发展方向，三木智能作为 ODM 厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本
控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先
优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3.高速公路运营风险
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由于高速公路行业的特点，在高速公路建设期间的筑路成本、工程质量的优
劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养
护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造
成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。另外，在高速公路资
产的日常经营管理中，公路行驶车辆的违章驾驶、超速、超限等都是较为严重的
公路交通安全问题，发行人在道路维护、路政管理及安全运行方面如有处理不当
将可能导致道路安全方面出现重大事故，进而影响发行人的正常经营。上述因素
均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
4.安全生产风险
公司目前业务范围涉及高速公路的建设及运营，上述业务均涉及到安全生产
问题。虽然发行人严格执行国家相关安全标准，但是影响安全生产的因素较多，
包括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及自然灾害等外部环境因素，
一旦发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。
5.其他交通方式替代的风险
发行人经营的高速公路目前主要受到同一区域内其它运输方式的竞争，其他
交通方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流，加之湖北省内公路、铁路密
度不断提高，高速铁路的发展使得铁路交通便捷程度提高等这些因素都可能对发
行人的高速公路车流量产生一定的负面影响。
6.核心人员流失风险
三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产和销售公司，拥有
稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木智能
保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效保持并根据环境变化
而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发
挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、发展空间及盈利水平将会
受到不利的影响。
7.无法继续享受税收优惠的风险
三木智能目前享受高新技术企业和软件企业税收优惠。高新技术企业认证的
有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或
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复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减
免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业
方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未通过税务机关年度减
免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优
惠的法规变化，三木智能可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
8.核心技术泄密风险
通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括 ID 图档、MD 设计图档、
HW 原理图&射频校准文件、PCB 图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需
要释放 PCB 生产文件、维修用的 HW 原理图，以及射频校准文件和软件版本到
SMT 外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件版本到组装
外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完整且
技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形
式还是面临着一定的核心技术泄密风险。
9.出口退税政策变化风险
三木智能产品大部分出口，目前享受最高不超过 16%的退税率。我国是世界
上最大的电子产品生产国和出口国，三木智能主要 ODM 客户所在国的电子产品
大部分从我国进口，因此，如果我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程
度上增加三木智能的税费支出，并相应加大其客户的采购成本，从而影响其平板
电脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木
智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能产品出口销量及
出口退税收入，进而对其经营业绩产生不利影响。
10.海外客户集中及外贸环境风险
三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等
地区的众多国家。2015 年度三木智能前五大客户均为海外客户，2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-9 月，三木智能前五大客户中有四家为海外客户。2015 年至
2017 年及 2018 年 1-9 月，三木智能前五大客户中海外客户销售量占销售收入的
比重分别为 76.95%、73.43%、45.53%和 43.40%。尽管近三年三木智能海外客户
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集中度正逐渐下降，但海外大客户销售收入占比仍然较高，因此，存在一定的海
外客户集中风险。
三木智能客户市场主要集中在海外市场，在国际贸易形势趋于复杂的环境下，
海外市场国家推出产业特别保护政策、提高进口税率、贸易争端等都有可能对发
行人海外经营环境产生不利影响。
（三）管理风险
1.高速公路经营管理风险
公司目前运营管理的高速公路 3 条，养护的高速公路收费里程数 419.22 公
里。未来有可能获得湖北省内其他高速公路的经营权，公路资产的较快增加将带
来一定的管理风险。公司需要充分发挥自身在公路建设和营运管理方面的经验，
根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，以应对高速公路经营规模的扩
张所带来的管理风险。
2.对子公司的管理风险
2017 年发行人通过重大资产重组将主营业务拓展至智能制造领域，目前，
发行人智能制造业务主要由下属子公司三木智能运营。纳入三木智能后，公司整
体经营实力显著增强，但也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如
何有效发挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，
均对发行人的管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求。
（四）政策风险
1.行业政策风险
车辆通行费为公司主要收入来源之一，国家交通政策特别是高速公路行业政
策的变化将直接影响着公司的营业收入。近年出台的重大节假日高速公路免费通
行、绿色通道、全国 ETC 联网、车型分类对标等一系列行业政策的变化，已对
公司营业收入产生了一定的影响，若未来国家继续加大高速公路通行优惠力度，
可能使得发行人盈利能力进一步受到影响。
2.高速公路定价非市场化影响
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目前，高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确
定。高速公路的通行费标准必须进行听证，并经政府有关部门批准决定，公司自
主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护
成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响公司的
经营效益与业绩。
3.税收风险
公司下属子公司三木智能、米琦通信、三松软件目前享受高新技术企业和软
件企业税收优惠政策，按 15%计算缴纳所得税，三木技术系于香港登记注册的境
外公司，适用境外相关税收法规，按 16.5%缴纳资本利得税。此外，三木智能产
品大部分出口，目前享受最高不超过 16%的退税率。税收优惠政策的执行期限和
优惠幅度的变动将直接影响发行人及其下属子公司的税赋负担。如果未来国家税
收政策发生不利变化或是针对发行人子公司的优惠条件取消，将会增加发行人的
税收负担，进而对发行人的经营业绩产生一定影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经上海新世纪评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为
AA+。
发行人最近三年主体评级情况如下：
表 3-1：发行人最近三年主体评级情况
评级时间 主体信用级别 评级展望 评级机构
2015 年 06 月 15 日 AA+ 稳定 鹏元资信评估有限公司
2016 年 04 月 06 日 AA+ 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司
2016 年 05 月 30 日 AA+ 稳定 鹏元资信评估有限公司
2017 年 05 月 26 日 AA+ 稳定 鹏元资信评估有限公司
2018 年 06 月 26 日 AA+ 稳定 鹏元资信评估有限公司
二、公司债券信用评级报告主要内容
上海新世纪为本期债券出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公开
发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》。上海新世纪给予发行人主体评
级为 AA+，评级展望为稳定，该主体信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；上海新世纪给予本次债项评级为 AA+，
该债项信用等级表示债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约
风险很低。
主要优势:
1.外部环境和行业趋势较好。湖北省是全国重要的交通运输枢纽之一，近年来
经济保持较快增长，且 2017 年 4 月中国（湖北）自由贸易试验区正式挂牌，为楚
天高速收费公路运营业务发展提供较好的外部环境。此外，我国收费公路行业拥
有相对透明、较为稳定收入来源和较充沛现金流，行业整体发展较稳健。
2.营业收入增长，资金回笼能力较强。楚天高速收费公路业务收入呈稳定增长
趋势，业务资金回笼能力强，经营环节资金持续净流入，可对债务偿付提供较强保
障。2017 年，公司收购三木智能，多元涉足智能制造业，当期营业收入大幅增长。
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3.汉宜高速已无债务，存量债务整体消化周期较短。楚天高速核心路产汉宜高
速已无存量债务，公司债务主要集中于麻竹高速大随段和黄咸高速，得益于汉宜
高速持续稳定流入的通行费收入，公司存量债务整体消化周期较短。
4.财务结构稳健，资本实力增强。随着债务的逐年偿付，楚天高速资产负债率
呈逐年缓慢下降趋势并维持在合理可控水平。2017 年，为完成收购三木智能，公
司向北海三木创业投资有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
定增完成后，公司资本实力进一步增强。
主要风险：
1.收费公路业务对核心路产依赖度高。目前，楚天高速控股三条路产，但通行
费收入主要来源于汉宜高速，收费公路业务对核心路产依赖度高。
2.智能制造行业竞争较激烈。楚天高速多元涉足智能制造业务，近年来，受全
球市场需求饱和影响，细分行业面临一定运行压力；加之 ODM 领域市场竞争较为
激烈，前五大厂商的市场份额占据全球 ODM 份额约 50%，市场集中度偏高。
3.业务多元化风险及商誉减值压力。为改善单一业务结构，2017 年楚天高速
收购三木智能，逐步涉足智能制造业，多元化业务与收费公路业务在运营管理方
面存在较大差异，业务转型过程中面临因市场份额和规模化不足带来的业务拓展
压力、人才与技术研发的竞争压力及业务整合压力。同时，2017 年三木智能盈利
低于业绩承诺，公司商誉存在一定减值压力。
4.三木智能客户集中度较高，汇率波动带来汇兑风险。三木智能前五大客户销
售占比偏高，对主要客户的依赖性较高，且目前三木智能市场主要集中在海外，以
美元结算为主，汇率波动带来汇兑风险。
5.债务期限结构有待完善，短期债务偿付压力加大，资产流动性偏弱。随着长
期债务的逐年到期及为应对外部融资环境增加短期借款，楚天高速债务期限结构
呈现短期化，账面可动用现金类资产对短期刚性债务的覆盖水平趋弱，公司短期
债务偿付压力加大。此外，公司资产受限比例较大，资产流动性偏弱。
跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在公司债存续期
（公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评
级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出
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具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出
的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不
定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项
并提供相应资料。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 44.74 亿元，
已使用 23.39 亿元，剩余授信额度 21.35 亿元，具体情况如下：
表 3-2：截止 2018 年 9 月 30 日发行人获得的银行授信信息
单位：亿元
授信单位 授信额度 已使用额度 尚未使用额度
中国工商银行 8.10 5.28 2.82
国家开发银行 3.48 3.48 0.00
中国民生银行 5.00 1.77 3.23
兴业银行 8.70 3.10 5.60
汉口银行 2.00 0.00 2.00
招商银行 5.46 2.46 3.00
交通银行 3.00 3.00 0.00
中信银行 4.00 1.30 2.70
中国建设银行 5.00 3.00 2.00
合计 44.74 23.39 21.35
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。除此之
外，发行人也未发生过其他违约情形。
（三）最近三年内债券的发行与偿还情况
2015 年以来，发行人共发行一期短期融资券，发行金额为 5 亿元，已于
2017 年 4 月 28 日到期并完成兑付。截止本募集说明书出具日，发行人存续期债
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券共两只，分别为 2014 年 5 月 26 日和 2015 年 6 月 8 日发行的“13 楚天 01”和
“13 楚天 02”公司债，累计债券余额为 12 亿元，相关信息如下：
表 3-3：发行人存续期债券信息
证券名称 发行日期 债券期限 到期日期 当前余额 债项评级 主体评级 票面利率 证券类别
13 楚天 02 2015-06-08 5年 2020-06-08 6亿 AAA AA+ 4.58% 一般公司债
13 楚天 01 2014-05-26 5年 2019-05-26 6亿 AAA AA+ 5.88% 一般公司债
（四）最近三年公司征信情况
发行人最近三年的债务(含银行贷款)无违约或者延迟支付本息的情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截止本募集说明书出具日，发行人存续期累计债券余额为 12 亿元，本次债券
募集资金拟全部用于偿还发行人前次发行的公司债券，发行后累计债券余额为 24
亿元，占公司截止 2018 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益的比例为 38.21%。
（六）公司最近三年合并口径主要财务指标
表 3-4：近三年发行人合并口径主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 /2016 年度（备
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
考）
总资产（万元） 1,076,654.20 1,063,481.68 1,083,133.07 888,680.68 890,340.54
总负债（万元） 448,471.15 460,805.89 505,362.67 454,189.17 481,463.66
全部债务（万元） 353,772.97 352,869.57 342,500.31 329,899.34 401,680.32
所有者权益（万
628,183.05 602,675.79 577,770.40 434,491.52 408,876.88
元）
营业总收入（万
219,765.04 268,843.52 258,128.74 127,260.19 123,065.05
元）
利润总额（万元） 64,686.10 74,916.94 67,360.92 53,604.18 44,463.08
净利润（万元） 48,865.55 57,191.66 48,900.03 38,695.04 42,621.34
归属于上市公司股
东的净利润（万 49,079.20 57,570.26 49,250.65 39,045.66 42,965.18
元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
48,795.29 50,994.61 48,585.54 38,777.63 42,486.19
损益的净利润（万
元）
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经营活动产生现金
42,570.90 83,385.44 -- 87,151.08 68,928.16
流量净额（万元）
投资活动产生现金
-2,140.07 -42,913.26 -- -24,061.37 -34,154.41
流量净额（万元）
筹资活动产生现金
-30,589.14 -29,238.07 -- -47,640.74 -52,674.46
流量净额（万元）
流动比率（倍） 0.76 0.83 0.85 0.52 0.46
速动比率（倍） 0.65 0.76 0.77 0.52 0.46
资产负债率（%） 41.65 43.33 46.66 51.11 54.08
债务资本比率
32.86 33.18 31.62 37.12 45.12
（%）
营业毛利率（%） 39.71 38.05 39.92 65.04 63.75
总资产收益率
4.54 5.86 4.51 4.35 4.76
（%）
净资产收益率
7.94 10.31 8.46 9.30 11.07
（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 7.93 9.14 8.35 9.24 10.95
收益率（%）
EBITDA（万元） 100,917.29 124,004.95 114,808.51 98,680.21 91,983.56
EBITDA 利息保障
7.47 6.44 5.55 4.85 3.53
倍数
应收账款周转率 4.89 11.50 9.96 19.70 23.81
存货周转率 10.29 27.56 12.45 262.33 289.95
注：
1.流动比率= 流动资产/流动负债；
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4.债务资本比例=全部债务/总资产；
5.总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；
6.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%；
7. EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
8.应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；
9.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
10.全部债务=长期债务+短期债务；
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11.长期债务=长期借款+应付债券；
12.短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年以内到期的非流动负债；
13.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
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第四节 增信机制、偿债计划、保障措施及投资者保护机制
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步增强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者利益。
一、增信措施
本次债券无担保。
二、本期债券的偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为2019年04月15日
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2020年至2024年每年的04月15日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），若投资者行使回售选择
权，则每年的付息日为2020年至2022年每年的04月15日（如遇非交易日，则顺
延至其后的第一个交易日）。
（三）本期债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2024年04月15日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），若投资者行使回售选择
权，则本金支付日为2022年04月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个
交易日）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指
定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
三、本次债券的偿债保障措施
为充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障
措施：
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（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如
期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理制度
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生
的现金流。公司本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司
的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根
据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划
调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，
保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定与债券受托管
理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持
有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中天国富证券
有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中天国富证券签订了《债券受
托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维
护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
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（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交
易管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托
管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、偿债资金来源
（一）稳定的营业收入
发行人经营情况良好，并且经过并购三木智能，将业务领域拓展至智能制造，
完成并购后，发行人营业收入大幅增长，盈利能力显著提升。2015 年-2017 年度
以及 2018 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 123,065.05 万元、127,260.19 万
元、268,843.52 万元以及 219,765.04 万元。
（二）外部融资渠道畅通
截止 2018 年 9 月 30 日，发行人共获得银行授信额度 44.74 亿元，已使用
23.39 亿元，剩余授信额度 21.35 亿元。发行人凭借区位优势和影响力、持续良好
的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着良好的合作关系，并进行了广泛和
深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一
步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司运营资金周转，在加强流动性管理
的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。
（三）持续稳定的经营性现金流入
发行人为湖北省内主要的高速公路运营企业，旗下拥有湖北省内车流量最大
的高速公路之一汉宜高速，2017年，发行人并购三木智能，收入来源进一步拓宽，
实现的经营性现金流入显著提高。2015年-2017年度以及2018年1-9月，发行人实
现的经营活动现金流入分别为123,187.02万元、131,734.31万元，268,262.95万元
和249,950.89万元。报告期内发行人经营活动现金流持续增长，为本次债券的还
本付息提供了重要保障。
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五、违约责任
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债
券利息及兑付本次债券本金。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违
约事件：
1.本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能
偿付到期应付本金和/或利息。
2.本次债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发
行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息。
3.发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上
述第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大
不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿
还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的
合理期限内仍未予以纠正。
4.发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响。
5.在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序。
6.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。
7.在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
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（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
在本次债券存续期间，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承
诺和保证（包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及
本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或
因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易相关的任何
法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利
请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不
限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出
的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管
理人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在发行人住所所
在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
公司名称：湖北楚天智能交通股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 22 日
住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：王南军
注册资本：172,808.68 万元
企业类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服
务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓
储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路
沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能
交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、
销售和技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）发行人设立
湖北楚天高速公路股份有限公司（已于 2017 年 9 月 25 日更名为湖北楚天智
能交通股份有限公司）是经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立湖北楚天高速
公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809 号文）批准，由湖北金路高速
公路建设开发有限公司（湖北金路高速公路建设开发有限公司于 2002 年 11 月更
名为湖北省高速公路集团有限公司，后于 2011 年 8 月 3 日更名湖北交投高速公
路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（已更名为招商局公路网络科技控股
股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物
资设备供应公司（湖北省公路物资设备供应公司已于 2002 年 12 月变更为湖北通
世达公路开发有限公司）作为发起人，对（武）汉宜（昌）高速公路武汉-荆州段
公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 11 月 22 日
在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 651,652,495.00 元。
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根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占 63.68%，
交通部占 36.32%），汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通
厅（鄂交办[2000]584 号文）和交通部（交函财[2000]267 号文）分别委托给湖北
金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心持有，经湖北省财政厅
鄂财企发[2000]1185 号文《省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》批准，投入到本公司的汉荆段经营性净资产 100,104.23
万元按 1:0.65 的折股比例折为国家股 650,677,495 股；其中湖北金路高速公路建
设开发有限公司和华建交通经济开发中心分别持有 414,351,429 股国家股和
236,326,066 股国家股，分别占公司总股本的 63.58%和 36.27%；湖北省交通规划
设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司各以现金 50 万元
作为出资投入本公司，均按 1:0.65 的折股比例折为 325,000 股国有法人股，各占
公司总股本的 0.05%。
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异
（前者精确到小数点后 4 位，后者精确到小数点后 2 位)，根据交通部《关于对
湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（2001 年 5 月 25
日交函财[2000]133 号文）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速
公路股份有限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（2001 年 6 月 13 日鄂财
企发[2001]590 号文）及湖北省人民政府《关于同意调整湖北楚天高速公路股份
有限公司国有股权比例的批复》（2001 年 7 月 13 日鄂政股函[2001]22 号文）批
准，本公司总股本仍为 651,652,495 股，注册资本仍为 651,652,495.00 元；其中
湖北金路高速公路建设开发有限公司持有的国家股由原 414,351,429 股调整为
414,344,271 股，占公司总股本的 63.5836%；华建交通经济开发中心持有的国家
股由 236,326,066 股调整为 236,333,224 股，占公司总股本的 36.2668%；湖北省
交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司仍各持有
国有法人股 325,000 股，各占公司总股本的 0.0499%。
设立时，公司股权结构如下：
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表 5-1：发行人设立时股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 湖北金路高速公路建设开发有限公司 414.344,271.00 63.5836%
2 华建交通经济开发中心 236,333,224.00 36.2668%
3 湖北省交通规划设计院 325,000.00 0.0499%
4 湖北省交通开发公司 325,000.00 0.0499%
5 湖北省公路物资设备供应公司 325,000.00 0.0499%
合计 651,652,495.00 100.00%
（三）发行人上市及历次股份变化情况
1.首次公开上市
2004 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文
核准，公司以每股发行价格 3.00 元，发行了每股面值 1.00 元的社会公众股
280,000,000 股。公司股票于 2004 年 3 月 10 日在上证所正式挂牌交易，并于 2004
年 4 月 9 日在湖北省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后，本公司股本由
651,652,459 元增加到变更后的 931,652,495 元，股票简称“楚天高速”，股票代码
600035。
根据公司首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金用途，并经交通部
交财发[2004]508 号文件《关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期
限的批复》，公司以募集资金收购汉宜高速公路江宜段收费权，并于 2004 年 10
月 16 日完成资产交接并投入使用。收购完成后，汉宜高速公路全线收费权归本
公司所有。
发行后的股本结构如下：
表 5-2：首次公开发行后发行人股权结构
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 44.4741%
华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 25.3671%
湖北省交通规划设计院 国有法人股 325,000 0.0349%
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股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省交通开发公司 国有法人股 325,000 0.0349%
湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 325,000 0.0349%
社会公众 社会公众股 280,000,000 30.0541%
合计 931,652,495 100%
2.股权分置改革
2006 年 12 月 11 日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资
委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理
事项的批复》（鄂国资产权[2006]309 号）批准，并经 2006 年 12 月 15 日召开的
公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总
股本 931,652,495 股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.15 股股
票对价，共支付 60,200,000 股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施
股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 1.65 元（含税）。同时非
流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获得
3.8401 元（对价免税）。流通股股东最终每 10 股共计实得 5.4901 元（含税）或
5.3251 元（不含税）。实施股改后，公司总股本 931,652,495 股不变。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
表 5-3：股权分置改革后发行人股权结构
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国有法人股 376,066,930 40.3656%
华建交通经济开发中心 国有法人股 214,500,637 23.0237%
湖北省交通规划设计院 国有法人股 294,976 0.0317%
湖北省交通开发公司 国有法人股 294,976 0.0317%
湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 294,976 0.0317%
社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158%
合计 931,652,495 100%
3.国有股权划转，控股股东变更
30
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2011 年 9 月 30 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高
速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2011]151 号） 及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天
高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1376 号）文件，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本
公司 376,066,930 股（占总股本的 40.3656%）过户到湖北省交通投资集团有限公
司名下。至此，湖北省交通投资集团有限公司持有本公司 376,066,930 股股份，
占总股本的 40.3656%，为本公司的控股股东。公司的实际控制人仍为湖北省国
有资产监督管理委员会。
4.公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日公司召开 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分
配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3 股。实施后总股本为 1,211,148,244
股，增加 279,495,749 股。新增股份上市流动日为 2014 年 5 月 15 日。2013 年度
利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 5 月 20 日实施完毕。
2015 年 3 月 30 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 1,211,148,244 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），转增 2 股。实施后总股本 1,453,377,893
股，增加 242,229,649 股。新增股份上市流动日为 2015 年 4 月 17 日。2014 年度
利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2015 年 4 月 17 日实施完毕。
5.非公开发行股份
2017 年 1 月 11 日经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司
向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]75 号）核准，公司向特定对象非公开发行股份 277,418,030 股用于购买
资产并募集配套资金。公司于 2017 年 2 月 22 日办理完毕本次发行新增股份登记
托管及股份限售手续，本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加到
1,730,795,923 股。
6.变更公司名称
31
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2017 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议审议，同意公司由“湖
北楚天高速公路股份有限公司”变更为“湖北楚天智能交通股份有限公司”，2017
年 9 月 18 日，公司召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了公司变更名
称的议案。2017 年 9 月 25 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完成变更登记，
公司名称变更为“湖北楚天智能交通股份有限公司”。
7.回购及注销股份
2018 年 4 月 26 日，经公司第六届董事会第十五次会议决议通过了《关于审
议重大资产重组 2017 年度业绩承诺补偿方案的议案》。2017 年公司实施首次重
大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了三木智能 100%股权。因重组标
的三木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》
相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方 2017 年度应补偿股份并
要求返还相应股份既得现金分红，以作为未完成 2017 年度业绩承诺的补偿。
根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2017 年度业绩承诺，交易
对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能 2016 年至
2017 年累计实现净利润 210,752,424.58 元，与累计承诺净利润数 216,000,000 元
相比，差额为 5,247,575.42 元。股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量
=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易
对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数。根据上述公式，2017
年度应补偿股份数量为 2,709,103 股。
上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法
予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,730,795,923 股减少至 1,728,086,820 股。
截止本募集说明书签署日，上述股份注销事宜已经完成工商变更登记。
（四）重大资产重组情况
报告期内，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能技术有限公
司 100%股权，交易价格为人民币 126,000 万元，本次股权投资构成重大资产重
组。深圳市三木智能技术有限公司已于 2017 年 1 月 20 日完成工商变更登记，成
为本公司的全资子公司；公司于 2017 年 2 月 22 日办理完毕股份支付登记手续。
1.交易概述
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第二十七次会议以及 2016 年
第三次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳
市三木智能股份有限公司（收购完成后更名为深圳市三木智能技术有限公司）
全体股东购买其合计持有的三木智能 100%股权，同时向包括湖北省交通投资集
团有限公司等在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2016 年 11 月 25 日发行人上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项获得中国证监会有条件通过，并于 2017 年 1 月 18 日收到中国证监会核
准批复。深圳市三木智能技术有限公司于 2017 年 1 月 20 日完成工商变更登
记，成为发行人的全资子公司；公司于 2017 年 2 月 22 日办理完毕股份支付登
记手续。
2.交易标的和交易对方
报告期内，公司重大资产重组交易标的为三木智能 100%股权，交易对方为
三木智能股份的持有者，具体如下：
表 5-4：报告期内重大资产重组交易标的和交易对方
注
交易标的 交易对方 持有标的资产股份比例
三木投资 77.8461%
九番投资 9.4500%
张旭辉 5.0573%
诺球电子 2.4275%
云亚峰 1.5172%
杨海燕 0.8092%
三木智能 100%股份
黄国昊 0.7080%
张黎君 0.7080%
叶培峰 0.5664%
熊胜峰 0.5057%
黄日红 0.3034%
张建辉 0.1011%
3.交易标的资产评估与交易标的价格
本次资产重组交易标的资产由湖北众联资产评估有限公司出具了编号为众
联评报字[2016]第 1112 号的评估报告，评估机构采用了资产基础法和收益法两
种方法，对三木智能的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法
测算的评估结果作为定价的基础。采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估
基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除
33
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
滚存未分配利润中归属于原股东的 2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价
格确定为人民币 126,000.00 万元。
4.业绩承诺及完成情况
根据发行人与原三木智能股东在 2016 年 7 月签署的《业绩补偿协议》，业
绩补偿期间为 2016 年度、2017 年、2018 年度和 2019 年度。业绩补偿方承诺的
业绩补偿期间三木智能合并报表净利润（归属于母公司股东的净利润，以扣除非
经常性损益前后孰低为准）分别为：
表 5-5: 业绩补偿方业绩承诺
单位：万元
业绩补偿期
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 间累计承诺
净利润数
承诺净利润 9,800.00 11,800.00 14,000.00 17,000.00 52,600.00
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能
技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010665 号、
众环专字（2018）010790 号），2016 年三木智能实际实现归母净利润 10,568.22
万元（扣非后孰低），业绩承诺完成率为 107.84%；2017 年三木智能实际实现归
母净利润 10,507.02 万元（扣非后孰低），业绩承诺完成率为 89.04%。针对 2017
年业绩承诺完成情况，发行人已以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿股份公计
270.91 万股。
5.收购事项产生的商誉及减值测试情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北
海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]75 号）核准，发行人向北海三木投资有限公司等发行 190,085,929 股股份，
同时非公开发行 87,332,101 股股份，用于募集收购三木智能 100%股权的配套资
金。发行人于 2017 年 2 月 16 日支付现金对价 378,000,000.00 元，同时按 4.64 元
/股的发行价发行普通股 87,332,101 股，每股面值为人民币 1 元。发行人为购买
三木智能 100%股权支付的现金合计 37,800.00 万元，发行权益性证券公允价值
88,200.00 万元，合并成本合计 126,000.00 万元。根据湖北众联资产评估有限公
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
司出具的评估报告（众联评报字[2017]第 1068 号），三木智能在购买日可辨认净
资产的公允价值为 37,499.39 万元，因此，确认商誉 88,500.61 万元。
表 5-6：发行人商誉计算方式
单位：万元
项目 深圳市三木智能技术有限公司
合并成本：
支付的现金 37,800.00
发行权益性证券的公允价值 88,200.00
合并成本合计 126,000.00
减：取得的可辨认净资产的公允价值 37,499.39
商誉 88,500.61
发行人至少每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。根据湖北众
联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股权全部权益价值评估咨询项目评估
咨询报告》（众联评咨字[2018]第 1020 号），三木智能在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的股东全部权益价值为 136,606.00 万元，较合并口径净资产评估增值
93,083.19 万元，增值率 213.87%。因此，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人合并
形成的商誉不存在减值。
（五）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1.发行人的股本结构
截至本募集说明书签署日，公司总股本 1,728,086,820.00 股，股本结构如
下：
表 5-7：发行人股本结构
股份性质 股份数量 占比
总股本 1,728,086,820.00 100.00%
非限售流通股 1,491,395,074.00 86.30%
流通 A 股 1,491,395,074.00 86.30%
限售流通股 236,691,746.00 13.70%
限售 A 股 236,691,746.00 13.70%
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
国家持股 0.00 0.00%
国有法人持股 19,396,551.00 1.12%
其他内资持股合计 217,295,195.00 12.57%
2.前十名股东持股情况
截止 2018 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
表 5-8：发行人前 10 名股东持股情况
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质
（股） （%）
湖北省交通投资集团有限公司 国有法人 606,060,962.00 35.07
招商局公路网络科技控股股份有限公司 国有法人 262,829,757.00 15.21
境内非国有
北海三木创业投资有限公司 127,817,978.00 7.40
法人
北海市九番投资管理合伙企业（有限合 境内非国有
25,405,628.00 1.47
伙） 法人
天安财产保险股份有限公司 其他 19,396,551.00 1.12
无锡稳润投资中心（有限合伙） 其他 18,750,000.00 1.09
张旭辉 境内自然人 17,599,226.00 1.02
武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业
其他 11,637,931.00 0.67
（有限合伙）
姚绍山 境内自然人 10,994,268.00 0.64
王贇 境内自然人 10,966,251.00 0.63
合计 1,111,458,552.00 64.32
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围内的子公司共 14 家，具
体如表 5-9 所示，发行人 2018 年 1-9 月合并报表范围无变化，不存在新纳入合
并范围的子公司。
（一）发行人的控股子公司情况
表 5-9：发行人纳入合并范围的子公司信息
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持股比例(%)
取得方式
序 子公司名称 业务性质
号 直接 间接
1 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 交通运输业 90.00 设立
2 湖北楚天高速咸宁有限公司 交通运输业 100.00 设立
商务服务、广告代
3 湖北楚天高速公路经营开发有限公司 100.00 设立
理
4 湖北楚天高速文化传媒有限公司 商务、文化服务 100.00 设立
5 湖北楚天高速投资有限责任公司 投资 100.00 设立
6 湖北楚天高速智能产业研究院有限公司 技术开发 100.00 设立
7 湖北楚天高速公路有限公司 高速公路管理 100.00 设立
通信及相关终端产 非同一控
8 深圳市三木智能技术有限公司 100.00
品 制合并
非同一控
9 深圳市三美琦电子有限公司 工业生产 100.00
制合并
非同一控
10 惠州市米琦通信设备有限公司 工业生产 100.00
制合并
非同一控
11 深圳市三松软件开发有限公司 技术开发 100.00
制合并
12 宜宾美泰琦智能设备有限公司 工业生产 100.00 设立
非同一控
13 SANMU TECH LIMITED 贸易 100.00
制合并
非同一控
14 三木物流有限公司 贸易及物流 100.00
制合并
1. 湖北楚天鄂东高速公路有限公司
湖北楚天鄂东高速公路有限公司设立于 2010 年 10 月 27 日，主要从事项
目高速公路的投资、设计、建设；项目高速路养护、项目高速公路沿线规定区
域内的饮食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、租赁
等附属设施的项目开发。截至 2017 年 12 月 31 日，湖北楚天鄂东高速公路有限
公司总资产 157,639.68 万元，净资产 20,318.13 万元，2017 年实现营业收入
5,893.67 万元，实现净利润-3,785.96 万元。
2. 湖北楚天高速咸宁有限公司
湖北楚天高速咸宁有限公司设立于 2011 年 2 月 26 日，主要从事对公路、
桥梁和其它交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施
的开发。截至 2017 年 12 月 31 日，湖北楚天高速咸宁有限公司总资产 109,383.87
万元，净资产 68,786.18 万元，2017 年实现营业收入 4,434.66 万元，实现净利润
-1,576.97 万元。
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
3. 湖北楚天高速公路经营开发有限公司
湖北楚天高速公路经营开发有限公司设立于 2014 年 6 月 20 日，主要从事
高速公路经营管理；道路工程、公路工程设计、施工；高速公路员工岗位培训；
教育咨询；交通行业咨询服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询及数据
处理、存储服务；智能交通技术研发、服务；网上销售日用百货、文化办公用品、
工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件。截至 2017 年 12 月 31 日，湖北楚天
高速公路经营开发有限公司总资产 24,979.11 万元，净资产 2,463.91 万元，2017
年实现营业收入 4,683.67，实现净利润 757.17 万元。
4. 湖北楚天高速文化传媒有限公司
湖北楚天高速文化传媒有限公司设立于 2013 年 5 月 20 日，主要从事对文
化行业投资；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作及标识、标牌安
装；会务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务咨询服务。截至
2017 年 12 月 31 日，公司总资产 2,565.13 万元，净资产 2,191.64 万元，2017 年
实现营业收入 1,114.63 万元，实现净利润 453.72 万元。
5. 湖北楚天高速投资有限责任公司
湖北楚天高速投资有限责任公司设立于 2013 年 12 月 31 日，主要从事实
业投资；投资高速公路、物流、旅游等路衍产业；投资基础设施建设工程；投
资开发智能交通、节能环保、智能物联、生物制药等新兴领域的高新技术产业
项目；投资文化产业；投资金融服务项目并进行投资管理；证券投资等业务。
截至 2017 年 1 月 31 日，公司总资产 24,887.55 万元，净资产 24,759.76 万元，
2017 年未实现营业收入，实现净利润 4,642.61 万元。
6. 湖北楚天高速智能产业研究院有限公司
湖北楚天高速智能产业研究院有限公司设立于 2017 年 06 月 02 日，主要
从事电子产品、通讯设备、医疗器械、自动化控制系统技术研发；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询；数据处理和存储服务；信息系统
集成服务等业务。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 229.74 万元，净资产
202.05 万元，2017 年未实现营业收入，实现净利润-97.95 万元。
7. 湖北楚天高速公路有限公司
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北楚天高速公路有限公司设立于 2014 年 06 月 20 日，主要从事高速公
路受托经营管理业务。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 1,281.37 万元，净
资产 1,280.59 万元，2017 年未实现营业收入，实现净利润 1.75 万元。
8. 深圳市三木智能技术有限公司
深圳市三木智能技术有限公司设立于 2005 年 07 月 26 日，主要从事通信及
相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售。截至 2017 年 12 月 31 日，
公司总资产 89,771.59 万元，净资产 43,522.81 万元，2017 年实现营业收入
135,682.88 万元，实现净利润 11,314.68 万元。
（二）发行人合营和联营企业情况
截止 2017 年 12 月 31 日，发行人联营企业信息如表 5-10 所示，发行人
2018 年 1-9 月无新增的联营或合营企业。
表 5-10：发行人联营企业信息
被投资单位名 主要经营 持股比例 表决权
注册地 业务性质
称 地 直接 间接 比例
公路、桥梁等交通基础设施的投
资、
武汉市汉阳
湖北嘉鱼长江 建议、收费运营、经营开发；公
区龙阳大道
公路大桥有限 湖北省 路、 25% 25%
36 号顶秀广
公司 桥梁沿线许可范围内的广告发布、
场 1 栋 23 层
机电维修，汽车配件销售及公路工
程相关服务业务
计算机信息技术开发及销售；信息
武汉市东湖
系统集成服务；公路交通的信息、
新技术开发
安防、监控、收费综合系统的设计
武汉腾路智行 区光谷大道
湖北省 及研发、销售；计算机软硬件、光 30% 30%
科技有限公司 41 号现代光
机电一体化的设计及研发、销售；
谷世贸中心
人工智能机机器视觉产品的研发、
B 栋 18 层
销售。
注：发行人对武汉腾路智行科技有限公司的持股比例及表决权已于 2018 年 11 月 9 日
增加至 40%。
对上述联营企业的权益投资的会计处理系按照权益法核算。湖北嘉鱼长江
公路大桥有限公司本期末净资产为 56,087.50 万元，其中本公司享有 17,687.50 万
元，其他股东享有 38,400.00 万元，武汉腾路智行科技有限公司本期末净资产为
475.18 万元，其中本公司享有 142.55 万元，其他股东享有 332.63 万元。
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，湖北省交通投资集团有限公司持有本公司 35.07%
股权，为本公司控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北省
交通投资集团有限公司 100%股权，为公司实际控制人。
（一）控股股东介绍
公司名称：湖北省交通投资集团有限公司
成立日期：2010 年 9 月 30 日
法定代表人：张嗣义
注册资本：1,000,000.00 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现
代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及
开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
湖北省交通投资集团有限公司成立于 2010 年 9 月 30 日，是由湖北省人民
政府出资设立的国有独资企业，是湖北省资产规模最大的省属国有企业。同时
省交投集团公司是湖北省最大的高速公路投资、建设、运营主体，拥有湖北省
内大部分高速公路路段的经营权，在湖北省内占据主导地位。省交投集团公司
得到了省人民政府和省交通运输厅的大力扶持，统一负责全省高速公路的规
划，承担着湖北省构建“大交通、大投资、大融资、大建设、大管理、大发
展”交通发展战略中的大部分高速公路建设任务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2017 年
12 月 31 日，省交投集团公司资产总计 35,045,246.89 万元，负债合计 23,662,450.63
万元，所有者权益合计 11,382,796.26 万元。2017 年度，省交投集团公司实现营
业总收入 2,212,363.03 万元，净利润 248,984.11 万元。根据未经审计的省交投集
团公司财务报表，截至 2018 年 9 月 30 日，省交投集团公司资产总计 37,793,094.49
万元，负债合计 26,319,709.79 万元，所有者权益合计 11,473,384.70 万元。2018
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年 1-9 月，省交投集团公司实现营业总收入 1,904,816.71 万元，净利润 175,358.50
万元。
（二）实际控制人介绍
发行人实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委为湖北省人民政府直属
的正厅级特设机构，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业
国有资产法》和《企业国有资产监管管理暂行条例》（国务院第 378 号令）等
法律和行政法规的规定，代表湖北省人民政府履行出资人职责，负责监管湖北
省内的省级国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人
股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本
情况如下表：
表 5-11：发行人董监高信息
机构 姓名 职务 任职日期 性别 出生年份
2018-05-18（董事长）
王南军 董事、董事长 男 1967 年
2012-10-18（董事）
2018-08-02（总经理）
阮一恒 董事、总经理 男 1979 年
2016-10-26（董事）
2010-06-01（副董事长）
刘先福 董事、副董事长 男 1964 年
2007-11-03（董事）
周安军 董事 2019-03-12 男 1968 年
董事会 刘刚 董事 2019-03-12 男 1978 年
2019-03-12（董事）
董事、副总经 2018-08-02（副总经理）
宋晓峰 男 1981 年
理、董事会秘书 2016-09-08（董事会秘
书）
邓明然 独立董事 2013-08-16 男 1953 年
李娟 独立董事 2015-09-08 女 1957 年
宁立志 独立董事 2016-10-26 男 1964 年
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监事、监事会主
张晴 2012-10-18 女 1968 年
席
李琳 监事 2019-03-12 男 1974 年
监事会
周春晖 监事 2016-04-28 男 1989 年
程勇 职工监事 2018-12-11 男 1988 年
彭玲珑 职工监事 2016-10-27 女 1984 年
阮一恒 董事、总经理 2016-10-26 男 1979 年
汪勇 副总经理 2012-09-14 男 1968 年
高级管
侯往 副总经理 2015-08-18 男 1969 年
理人员
陈敏 副总经理 2016-12-14 女 1967 年
罗敏 财务负责人 2016-12-14 女 1976 年
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1.董事会成员简历
王南军，1967 年出生，在职研究生学历，高级经济师。1991 年毕业于长沙
交通学院汽车运用工程专业，1991 年 7 月至 2000 年 11 月在原湖北省高等级公
路管理局工作，历任鄂州收费管理所蒲团站副站长，高管局党委办公室干事、副
主任、主任，小北门收费管理所书记、所长；2000 年 11 月至 2009 年 12 月在公
司工作，2001 年 6 月 20 日起任副总经理，其间 2007 年 4 月至 2008 年 4 月在沙
洋县人民政府挂职副县长，2009 年 1 月至 2009 年 12 月兼任大随高速公路建设
指挥部常务副指挥长；2009 年 12 月至 2012 年 4 月在湖北交通职工教育培训中
心工作，任书记、董事长；2012 年 4 月至 2016 年 9 月在湖北省交通投资集团有
限公司工作，历任运营管理部部长、运营事业部副总经理；2016 年 9 月 8 日至
2018 年 8 月 2 日任公司总经理。2012 年 10 月 18 日起任公司董事，2018 年 5 月
18 日起任公司董事长。
阮一恒，1979 年 11 月出生，2002 年于中国地质大学通信工程本科毕业，
2007 年于英国伯明翰大学货币、银行和金融硕士研究生毕业。2008 年 3 月至 2010
年 2 月在第一东方投资集团（香港总部）、第一东方投资集团（上海分公司）工
作，任投资经理助理；2010 年 2 月至 2013 年 3 月在第一东方投资集团第一东方
（上海）股权投资管理有限公司工作，任投资经理；2013 年 3 月至 2013 年 12 月
在益华证券有限公司（上海）代表处工作。2014 年 1 月 16 日至 2018 年 8 月 2
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
日任公司副总经理；2016 年 10 月 26 日起任公司董事，2018 年 8 月 2 日起任公
司总经理。
刘先福，1964 年 1 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。现任招商
局公路网络科技控股股份有限公司财务总监，兼任吉林高速公路股份有限公司、
江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长。曾任交通部审计局（审计署驻交通部
审计局）副主任科员、主任科员、副处长、处长；华建交通经济开发中心财务部
经理；招商局集团财务部主任，招商局华建公路投资有限公司财务总监等，曾兼
任广西五洲交通股份有限公司副董事长、安徽皖通高速公路股份有限公司、福建
发展高速公路股份有限公司董事等职，2007 年 11 月 3 日起任公司董事，2010 年
6 月 1 日至今任公司副董事长。
周安军，1968 年 4 月年出生，本科学历，高级工程师，历任湖北省交通规划
设计院副总经理、湖北省交通投资集团有限公司投资发展部副部长、湖北交投宜
昌投资开发有限公司副总经理，现任湖北省交通投资集团有限公司投资发展部部
长、发行人董事。
刘刚，1978 年出生，研究生学历，中级经济师, 历任中冶建筑研究总院有限
公司结构分公司工程师，中国京冶工程技术有限公司预应力分公司项目经理，西
安中冶建研置业有限公司工程总监，中国冶金科工股份有限公司投资部房地产处
处长。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司投资开发部副总经理、发行人
董事。
宋晓峰，1981 年 1 月出生，研究生学历，2003 年 7 月至今在湖北楚天高速
公路股份有限公司工作，曾任管理所收费员、运营部管理员及副经理、文化传媒
有限公司总经理、公司投资发展部经理。2016 年 9 月起任公司董事会秘书，2018
年 8 月 2 日起任公司副总经理，2019 年 3 月 12 日起任发行人董事。
邓明然，1953 年 10 月出生, 会计学教授、博士生导师，曾任武汉汽车工业
大学管理学院院长、武汉理工大学管理学院院长，2004 年 5 月至 2010 年 5 月曾
任公司独立董事。现任武昌首义学院经济管理学院院长、中国基本建设优化研究
会常务理事、湖北省跨世纪会计学科带头人、湖北省有突出贡献的中青年专家；
2013 年 8 月 16 日至今任公司独立董事。
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李娟，1957 年 9 月出生，研究生学历。1975 年至 1978 年任武汉理工大学附
属工厂工人；1982 年至 1985 年任湖北险峰机器厂技术员；1988 年至 1999 年任
华中理工大学（现华中科技大学）电信系教师、党总支书记；1999 年至 2001 年
任华中科技大学科技产业办主任；2000 年至 2013 年任武汉华中科技产业集团有
限公司常务副总，兼任武汉华工创业投资有限公司董事长、总经理；2013 年至今
任楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司董事长；2015 年 9 月 8 日起任
本公司独立董事。
宁立志，1964 年 9 月出生，研究生学历，武汉大学教授，法学博士，1981 年
入武汉大学法律系，1988 年硕士研究生毕业留校任教至今，历任助教、讲师、副
教授、教授，2005 年获博士学位，现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权
法研究所所长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究
会副会长等职，先后担任武汉、深圳、佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员
以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家；2016 年 10 月 26 日
起任本公司独立董事。
2.监事会成员简历
张晴，1968 年出生，研究生学历，管理工程硕士，高级经济师。1989 年 7 月
至 2000 年 11 月在湖北省高等级公路管理局工作，历任局团委书记、费收科长、
管理所副所长；2000 年 11 月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资
部经理；2004 年 8 月 8 日起任公司董事会秘书，2008 年 3 月 6 日至 2012 年 9 月
14 日任公司副总经理兼董事会秘书；2012 年 10 月 18 日至今任公司监事会主席。
李琳，男，1974 年 2 月出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任湖北省交
通投资集团有限公司融资财务部副部长、证券部部长、资本运营部部长、董事会
办公室主任，现任湖北省交通投资集团有限公司审计部部长、发行人监事。
周春晖，1989 年生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。现任招商局公路网络
科技控股股份有限公司资本运营部项目经理；兼任河南中原高速公路股份有限公
司监事、福建发展高速公路股份有限公司监事。曾在美国费城中间市场私募基金
公司任分析员，中汇联国际投资有限公司任产品经理，2016 年 4 月 28 日至今任
公司监事。
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
程勇，1988 年出生，研究生学历。2011 年 7 月至今在湖北楚天智能交通股
份有限公司工作，历任收费员、人力资源部、综合管理部管理员、党委办公室副
主任，现任党群工作部副部长。2018 年 12 月 11 日起任公司职工代表监事。
彭玲珑，1984 年出生，研究生学历，2010 年 7 月至今在湖北楚天高速公路
股份有限公司工作，历任收费员、监控员、收费管理员、综合管理员，现任公司
党群工作部副主任。2016 年 10 月 26 日起任公司职工代表监事。
3.高级管理人员简历
阮一恒，简历详见“董事会成员简历”。
宋晓峰，简历详见“董事会成员简历”。
汪勇，1968 年出生，硕士，高级经济师。1990 年 7 月至 1991 年 1 月在鄂州
市交通局省宜黄公路建设指挥部工作；1991 年 1 月至 1999 年 6 月在原湖北省高
等级公路管理局工作；1999 年 6 月至 2000 年 12 月在湖北省黄黄高速公路管理
处工作，历任综合部干事、副主任；2001 年 1 月至今在本公司工作，历任部门副
经理、经理，其间 2003 年 3 月至 2009 年 11 月借调沪蓉西建设指挥部任综合办
公室主任，2009 年 12 月至 2010 年 3 月借调十房建设指挥部任综合办公室主任；
2010 年 3 月起任湖北高速公路路政执法总队楚天支队支队长；2012 年 9 月起任
公司副总经理。
侯往，1969 年生，本科学历。曾任职于招商局华建公路投资有限公司人力资
源部总经理、行政人事部（党群工作部）总经理、纪委委员、招商局亚太有限公
司人力资源部总经理、兼任诚坤国际（江西）九瑞高速公路有限公司董事；2015
年 8 月起任本公司副总经理。
陈敏，1967 年出生，研究生学历，高级会计师。1988 年 12 月至 1991 年 1
月在湖北省宜黄高速公路建设指挥部财务材料处任会计；1991 年 2 月至 2000 年
10 月在湖北省高等级公路管理局工作，任计划财务科主管会计，其间 1990 年至
1992 年兼任局团委副书记；2000 年 11 月至今在本公司工作，曾任计划财务部副
经理，2004 年 9 月起任计划财务部经理；2010 年 2 月至 2016 年 12 月任公司财
务负责人（总会计师）；2016 年 12 月起任公司副总经理。
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罗敏，1976 年 10 月出生，武汉大学会计专业硕士，高级会计师。1999 年 11
月至 2000 年 12 月在湖北省高等级公路管理局永安管理所工作；2001 年 1 月至
11 月在公司北河管理所工作，历任收费员、收费管理员；2001 年 12 月起在公司
财务部工作，历任管理员、副经理；2011 年 7 月至 2016 年 12 月任财务部经理；
2016 年 12 月起任公司财务负责人（总会计师）。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况：
表 5-12：发行人董监高兼职情况
姓名 本公司所任职务 兼职单位 兼任职务
王南军 董事、董事长 无 无
招商局公路网络科技控股股份有限公司 财务总监
刘先福 董事、副董事长 吉林高速公路股份有限公司 副董事长
江苏广靖锡澄高速公路有限公司 副董事长
阮一恒 董事、总经理 无 无
投资发展部部
周安军 董事 湖北省交通投资集团有限公司
长
投资开发部副
刘刚 董事 招商局公路网络科技控股股份有限公司
总经理
经济管理学院
邓明然 独立董事 武昌首义学院
院长
楚商领先（武汉）创业投资基金管理有
李娟 独立董事 董事长
限公司
武汉大学经济法研究所 副所长
宁立志 独立董事 湖北省法学会竞争法学研究会 会长
湖北省法学会经济法学研究会 副会长
张晴 监事、监事会主席 无 无
李琳 监事 湖北省交通投资集团有限公司 审计部部长
福建发展高速公路股份有限公司 监事
周春晖 监事
河南中原高速公路股份有限公司 监事
程勇 职工监事 无 无
彭玲珑 职工监事 无 无
汪勇 副总经理 无 无
侯往 副总经理 无 无
陈敏 副总经理 无 无
罗敏 财务负责人 无 无
副总经理、董事会秘
宋晓峰 无 无
书
46
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情
况如下表所示：
表 5-13：发行人董监高持股情况
姓名 职务 期末持股数(股) 期末参考持股市值(元)
阮一恒 董事，总经理 23,900 124,519
张晴 监事会主席 27,000 140,670
汪勇 副总经理 25,000 130,250
陈敏 副总经理 18,000 93,780
截止 2017 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司发行
的债券。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人业务经营概况
发行人于 2017 年 2 月实施重大资产重组，收购深圳市三木智能技术有限公
司 100%股权。本次交易后，公司主营业务在原有路桥运营业务基础上新增了智
能制造业务。
路桥运营业务方面，公司以湖北省境内高等级公路、桥梁等交通基础设施
项目的融资、投资建设和经营管理为主要，收入来源主要为所辖高速公路通行
费分配收入。智能制造业务为公司新增主营业务，主要由三木智能负责，三木
智能为一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动
通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。
表 5-14：2015 年-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人的营业收入构成情况
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 213,785.17 97.28% 261,383.43 97.23% 120,732.62 94.87% 116,907.70 95.00%
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其中：路桥运营业
103,365.12 47.03% 132,180.40 49.17% 120,732.62 94.87% 116,907.70 95.00%
务
智能制造业务 110,420.04 50.24% 129,203.03 48.06%
其他业务收入 5,979.87 2.72% 7,460.09 2.77% 6,527.57 5.13% 6,157.35 5.00%
营业总收入 219,765.04 100.00% 268,843.52 100.00% 127,260.19 100.00% 123,065.05 100.00%
（二）发行人主营业务情况
1.路桥运营业务
（1）所辖路段
收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉
至宜昌里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为 84.39 公
里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公里的武汉城市圈环线高
速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司
下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行
费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通
行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。
表 5-15：发行人所辖收费公路信息
收费里程（公
路产名称 收费期限 车道数量
里）
汉宜高速武汉至荆州段 179.95 2000 年 11 月-2030 年 11 月 双向四车道
汉宜高速江陵至宜昌段 98.91 2004 年 10 月-2026 年 10 月 双向四车道
大随高速 84.39 2011 年 06 月-2041 年 06 月 双向四车道
黄咸高速 55.97 2013 年 12 月-2043 年 12 月 双向四车道
合计 419.22
A. 汉宜高速公路。汉宜高速公路始建于 1989 年，1995 年全线通车，设计
时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长 278.87 公里，东起
武汉市蔡甸区东岳庙，西至宜昌夜明珠，途经蔡甸、仙桃、潜江、荆州、枝江等
9 个县市（区），是沪蓉高速湖北段的重要组成部分，也是湖北省经济主干线上
的大动脉之一。汉宜公路分为汉荆段和江宜段：①武汉至荆州段于 1994 年建成
通车，起点于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长 179.95 公里；②公
司上市后以 8.14 亿元收购荆州江陵至宜昌段高速公路，实现了汉宜高速公路全
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
段自主经营。该段东起荆州江陵的小北门，途经荆州、江陵、枝江等地区，止于
宜昌的夜明珠，全长 98.91 公里。
B. 大随高速公路。大随高速公路始建于 2009 年，2011 年 6 月 28 日全线通
车（试运营），设计时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长
84.39 公里，项目起于大悟县，接京港澳高速公路大悟南枢纽互通，经广水市杨
寨、李店、骆店、城郊、关庙、马坪、曾都区浙河等乡镇，止于曾都区何店镇，
接福银高速公路（即汉十高速公路）孝襄段随州东枢纽互通。
C. 黄咸高速公路。黄咸高速是武汉“1+8”城市圈环线高速公路的重要组成
部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈
一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于 2013 年
12 月 26 日通车试运营，东起大冶市金湖街道办事处，途径大冶陈贵、金牛和咸
安区双溪、横沟桥等乡镇，全长 55.97 公里。
（2）收费标准
发行人所辖高速公路车辆通行费车型分类收费标准具体情况如下：
表 5-16：沪渝高速武汉至宜昌段车辆通行费车型分类及载货类汽车计重收费标准
车型座位（吨位）界定 收费标准（元/车公里）
车型
客车 货车 客车 货车
1 ≤7 座 ≤2t 0.44 0.44
2 8-19 座 2t-5t（含 5t） 0.66 0.66
3 20-39 座 5t-10t（含 10t） 0.88 0.88
10t-15t（含 15t）
4 ≥40 座 1.10 1.10
20 英尺集装箱车
＞15t
5 —— —— 1.32
40 英尺集装箱车
载货类汽车计重收费标准
基本费率 1 0.088 元/吨公里
正常装载部分≤20 吨 基本费率 1
20 吨及以下部分，按基本费率 1 计算；20 吨以上
正常装载车 20 吨＜正常装载部分
部分按基本费率 1 线性递减至基本费率 1 的 50%确
辆 ≤40 吨
定费率计费
20 吨及以下部分，按基本费率 1 计算；20 吨-40 吨
正常装载部分＞40 吨
（含 40 吨）部分按基本费率 1 线性递减至基本费
49
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率 1 的 50%确定费率计算；40 吨以上的部分按基
本费率 1 的 50%计费
基本费率 2 0.08 元/吨公里
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
超限率≤30%
（含 30%）的部分按基本费率 2 计费。
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
30%＜超限率≤100% （含 30%）的部分按基本费率 2 计费；其他部分按
超限装载车
基本费率 2 的 3-6 倍线性递增确定费率计费。
辆
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
（含 30%）的部分按基本费率 2 计费；超限 30%-
超限率＞100% 100%（含 100%）的部分按基本费率 2 的 3-6 倍线
性递增确定费率计费；其他部分按基本费率 2 的 6
倍计费。
表 5-17：麻竹高速大悟至随州段及武汉城市圈环线高速黄石市大冶段、咸宁东段车辆通行
费车型分类及载货类汽车计重收费标准
车型座位（吨位）界定 收费标准（元/车公里）
车型
客车 货车 客车 货车
1 ≤7 座 ≤2t 0.70 0.70
2 8-19 座 2t-5t（含 5t） 1.05 1.05
3 20-39 座 5t-10t（含 10t） 1.40 1.40
10t-15t（含 15t）
4 ≥40 座 1.75 1.75
20 英尺集装箱车
＞15t
5 —— —— 2.10
40 英尺集装箱车
载货类汽车计重收费标准
基本费率 1 0.11 元/吨公里
正常装载部分≤20 吨 基本费率 1
20 吨及以下部分，按基本费率 1 计算；20 吨以上
20 吨＜正常装载部分
部分按基本费率 1 线性递减至基本费率 1 的 50%确
正常装载车 ≤40 吨
定费率计费
辆
20 吨及以下部分，按基本费率 1 计算；20 吨-40 吨
（含 40 吨）部分按基本费率 1 线性递减至基本费
正常装载部分＞40 吨
率 1 的 50%确定费率计算；40 吨以上的部分按基
本费率 1 的 50%计费
基本费率 2 0.10 元/吨公里
超限装载车
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
辆 超限率≤30%
（含 30%）的部分按基本费率 2 计费。
50
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正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
30%＜超限率≤100% （含 30%）的部分按基本费率 2 计费；其他部分按
基本费率 2 的 3-6 倍线性递增确定费率计费。
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内
（含 30%）的部分按基本费率 2 计费；超限 30%-
超限率＞100% 100%（含 100%）的部分按基本费率 2 的 3-6 倍线
性递增确定费率计费；其他部分按基本费率 2 的 6
倍计费。
（3）经营情况
2017 年，发行人所辖汉宜高速车流量 3,397.99 万辆，较 2016 年增长 16.48%；
大随高速车流量 219.35 万辆，较 2016 年增长 37.03%；黄咸高速车流量 109.63
万辆，较 2016 年增长 33.69%。发行人 2017 年实现车辆通行费收入 132,180.41
万元，较 2016 年增长 9.48%。2018 年 1-9 月，发行人所辖汉宜高速车流量 2,769.72
万辆，实现通行费收入 90,211.98 万元，大随高速车流量 193.04 万辆，实现通行
费收入 4,034.86 万元，黄咸高速车流量 188.98 万辆，通行费收入 9,118.28 万元，
总体运行情况较为稳健。具体情况如下表所示：
表 5-18：发行人经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表
通行费收入（万元） 车流量（万辆）
路段 2018 年 1-9 2018 年 1-9 月
2015 年 2016 年 2017 年 2015 年 2016 年 2017 年
月
汉宜高速 105,699 108,351 117,501 90,212 2,649 2,917 3,398 2,770
大随高速 3,016 3,487 4,836 4,035 135 160 219 193
黄咸高速 8,192 8,895 9,843 9,118 74 82 110 189
合计 116,907 120,733 132,180 103,365 2,858 3,159 3,727 3,152
*注：表中车流量统计口径为高速路段出口处通行量，黄咸高速当前车流多为过路车，因此
车流量统计数据偏低。
2.智能制造业务
（1）业务概况
发行人智能制造业务主要由全资子公司三木智能运营，三木智能是一家提供
平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网
通信产品研发生产的高新技术企业，致力于移动通信和产品的研发、设计和制造
服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。
51
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（2）主要产品
公司的主要产品包括移动智能终端：平板电脑与智能手机。
三木智能在智能移动终端领域主要为客户提供相应的手机、平板电脑设计
方案和整机生产服务，其产品具有大尺寸屏幕款式，造型时尚、性价比较高的
特点。
图 5-1：三木智能的平板电脑
图 5-2：三木智能的智能手机
52
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除平板电脑和智能手机外，三木智能的其他智能设备还包括车联网设备、
多参仪 PAD 板等。
（3）研发设计流程
三木智能与客户共同完成概念评估、需求评估后，自行进行外观设计、结构
设计、硬件设计和软件设计，完成全部设计工作。研发设计的具体流程如下图所
示：
图 5-3：三木智能研发设计流程
（4）运营模式
A.采购模式
计划物流部（PMC）根据销售部的订单，考虑物料前置作业时间，下达物料
需求，主要负责原材料采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采购工
作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
采购业务的具体流程如下图所示：
53
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图 5-4：三木智能采购流程
B.生产模式
三木智能属于以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料自
行生产或委托外协加工。主要生产模式为外协生产。外协生产模式介绍如下：
由于移动通信终端 ODM 厂商通常采取依托订单进行生产，属于典型的以销
定产模式，三木智能会根据客户下发的订单需求情况由计划部进行生产计划安排，
然后将生产计划下发到外协工厂组织生产。此模式可以根据订单规模灵活选择外
协工厂的家数，避免了公司介入人力密集型的加工业务。三木智能经过多年的积
累，形成了一整套生产监督管理和规范生产加工制度，并将此类生产规范性文件
落实到外协加工的品质、流程、规范控制管理，确保外协厂商能够如期、按质完
成各项生产加工任务。
C.销售模式
三木智能直接或通过下属公司与境外客户签订销售协议。一般客户下达订单
时向三木智能预付 10%-30%的订金（或全额信用证），三木智能发货时收取剩余
货款（以现金、信用证或保理等方式）。客户是所在国的本土手机品牌商，拥有
独立的品牌和完善的营销网络，并承担全部的品牌维护、广告支出、售后服务等
费用。
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三木智能与客户之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划分、
结算方式等情况如下：
表 5-19：三木智能业务结算方式
产品类型 主要产品 合作模式 知识产权划分 结算方式
移动 平板电脑 ODM 双方各自拥有知识 预付定金→
产权及商业机密， 海外客户驻
智能终端 智能手机 ODM
以及相关的财产权 厂质检人员
其他物联网产品 ODM 利，归各方所有 抽检→公司
物联网 发出商品→
客户付汇→
应用终端 车联网通信模块 产品组件提供商 公司自主知识产权 客户收货→
对账确认
（5）经营情况
2017 年，三木智能全年实现营业收入 135,683 万元，较 2016 年增长 4.29%；
其中：手机出货量 96.96 万台，较 2016 年增长 2.18%，营业收入 29,283 万元，
较 2016 年增长 8.20%；平板出货量 269.55 万台，较 2016 年减少 23.85%，营业
收入 72,545 万元，较 2016 年减少 19.43%；配件及材料营业收入 11,194 万元，
较 2016 年增长 66.84%；其他产品收入 20,561 万元，较 2016 年增长 276.52%；
技术服务收入 2,101 万元，较 2016 年增长 152.81%。2018 年 1-9 月，三木智能
手机出货量为 102.08 万台，实现收入 30,130.92 万元；平板出货量为 100.47 万
台，实现收入 23,389.56 万元；配件及材料收入 32,678.16 万元；其他智能设备出
货量为 150.40 万台，实现收入 23,634.08 万元；技术服务收入 587.32 万元。
具体信息如下：
表 5-20：三木智能产品销售情况
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
出货量
产品 销售收入 出货量 销售收入 出货量 销售收入 出货量 销售收入
（万
（万元） （万台） （万元） （万台） （万元） （万台） （万元）
台）
手机 90.50 25,018.85 94.89 27,064.97 96.96 29,283.07 102.08 30,130.92
平板 340.15 85,741.07 353.96 90,034.01 269.55 72,544.58 100.47 23,389.56
配件及材料 8,010.64 6,709.18 10,775.87 32,678.16
其他智能设备 9.53 2,597.31 13.41 5,460.72 74.52 20,560.76 150.40 23,634.08
技术服务 851.93 830.92 2,100.64 587.32
合计 122,219.81 130,099.80 135,264.92 352.95 110,420.04
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从销售客户方面来看，三木智能的客户集中度较高，2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月，按销售额统计三木智能前五大销售客户销售量合计
分别占当期销售总额的比例分别为 76.95%、67.97%、54.87%和 60.22%，近三年
前五大客户销售量占比逐年降低。三木智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-9 月前五大客户销售情况如下：
表 5-21： 三木智能 2015 年前五大客户销售情况
单位：万人民币
占当期销售总
客户名称 销售内容 收入金额
额的比例
PT. ARGA MAS LESTARI 平板+手机 46,139.52 37.50%
BEST IT WORLD(INDIA) PRIV 平板+手机 15,907.50 12.93%
INTERACTIVE TRADING 226 C 平板 14,627.77 11.89%
SC VISUAL FAN SRL 平板+手机 12,200.59 9.92%
MASSCOM VIETNAM CORPORATI 平板+手机 5,801.57 4.72%
合计 94,676.95 76.95%
表 5-22 三木智能 2016 年前五大客户销售情况
单位：万人民币
占当期销售总
客户名称 销售内容 收入金额
额的比例
PT.ARGA MAS LESTARI 平板+手机 51,674.42 34.38%
Best IT World(India) Private Lirnit 平板+手机 17,890.41 11.90%
SC VISUAL FAN SRL 平板+手机 14,143.40 9.41%
INTERACTIVE TRADING 226 C 平板 12,393.00 8.24%
欧亚美华 车联网产品 6,057.95 4.03%
合计 102,159.19 67.97%
表 5-23 三木智能 2017 年前五大客户销售情况
单位：万人民币
占当期销售总
客户名称 销售内容 收入金额
额的比例
PT.BANGGA TEKNOLOGI
手机/平板 32,516.61 23.90%
INDONESIA
深圳市旗丰供应链服务有限公司 主板 12,864.20 9.46%
Best IT World(India) Private Lirnit 手机/平板 10,915.29 8.02%
Micromax Informatics Limited 手机/平板 10,842.87 7.97%
Diamond Electronis 手机/平板 7,504.16 5.52%
合计 74,643.13 54.87%
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表 5-24 三木智能 2018 年 1-9 月前五大客户销售情况
单位：万人民币
占当期销售总
客户名称 销售内容 收入金额
额的比例
广东九联科技股份有限公司 物联网产品 18,563.08 16.81%
PT.BANGGA TEKNOLOGI 手机+平板+
14,723.73 13.33%
INDONESIA 配件
CHINLINK TIAN HUI COMPANY
材料-内存 12,791.87 11.58%
LIMITED
SYSTEMATIC SEMICONDUCTOR
材料 10,270.67 9.30%
LTD.
PT.ICOOL INTERNATIONAL
手机 10,150.98 9.19%
INDONESIA
合计 66,500.33 60.22%
三木智能海外客户占比较高，其海外销售主要为平板及手机，总体来看主要
海外客户保持了较好的稳定性，但是受客户所在市场被三星、华为、小米等品牌
冲击，海外客户市场占有率有所下降，加上部分合作客户被迫转型，导致业务规
模萎缩，排名有所变动。在公司手机及平板出货量占比下降的同时，三木智能配
件及车联网等其他产品出货量总体上行，导致三木智能配件和其他智能产品销售
客户的业务规模占比上升，因此近三年前五大客户变动较大。
三木智能主要海外客户介绍：
①PT.BANGGA TEKNOLOGI INDONESIA（ADVAN）
PT. ARGA MAS LESTARI，系三木智能印尼市场客户，所运营品牌为
ADVAN，该客户 2015 年以来一直为三木智能最大的海外客户（期间有过更名），
2015 年三木智能对该客户的销售金额为 46,139.52 万元，2016 年为 51,674.42 万
元，2017 年为 32,516.61 万元，分别占当期销售收入的比重为 37.50%、34.38%和
23.90%。ADVAN 为印尼本土最大的手机品牌商，根据科技市场研究公司
Counterpoint 发布的印尼智能手机市场二季度报告，2018 年 2 季度 ADVAN 在印
尼智能手机市场的占有率为 4%，排行第五。
②Best IT World(India) Private Lirnit（Iball）
Best IT World(India) Private Lirnit，系三木智能印度市场客户，所运营品牌为
Iball，该客户主打产品为笔记本电脑、平板电脑及智能手机，2015 年该公司在印
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度市场平板出货量第一。据国际数据公司（IDC）数据，2017 年第四季度 Iball 平
板电脑出货量位居印度市场第二位，仅次于联想。Iball 在印度手机市场出货量相
对靠后，在本土手机品牌中排名第二。
③Micromax Informatics Limited（Micromax）
Micromax Informatics Limited，系三木智能印度市场客户，所运营品牌为
Micromax，该客户主打产品为智能手机及平板电脑，Micromax 为印度本土最大
手机品牌商，根据市场研究公司 Counterpoint Research 发布的数据，Micromax 在
2018 年 3 季度印度智能手机市场占有率为 9%，排行第四，仅次于小米、三星及
vivo。
从上游供应商方面来看，三木智能主要合作供应商相对稳定，2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，按采购额统计三木智能前五大供应商采
购量合计分别占当期采购总额的比例分别为 45.76%、37.91%、29.47%和 40.48%。
三木智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月前五大供应商采购
情况如下：
表 5-25 三木智能 2015 年前五大供应商采购情况
单位：万人民币
占当期采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
基带芯片，电源
品佳股份有限公司 管理器，射频处 16,641.28 15.88%
理器
星源电子科技(深圳)有限公司 手机屏，平板屏 9,981.97 9.52%
東棉景盛电子(香港)有限公司 FLASH 8,121.19 7.75%
深圳国显科技股份有限公司 手机屏 7,439.92 7.10%
DRAGON POWER ELECTRONIC C FLASH 5,773.70 5.51%
合计 47,958.06 45.76%
表 5-26 三木智能 2016 年前五大供应商采购情况
单位：万人民币
占当期采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
基带芯片，电源
品佳股份有限公司 管理器，射频处 13,816.77 14.77%
理器
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深圳国显科技股份有限公司 手机屏，平板屏 9,767.29 10.44%
星源电子科技（深圳）有限公司 手机屏，平板屏 5,247.95 5.61%
東棉景盛电子（香港）有限公司 FLASH 3,913.50 4.18%
DRAGON POWER ELECTRONIC C FLASH 2,721.63 2.91%
合计 35,467.14 37.91%
表 5-27 三木智能 2017 年前五大供应商采购情况
单位：万人民币
占当期采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
深圳市国显科技有限公司 手机屏、平板屏 10,621.94 7.63%
FPC 连接器、光
深圳市腾瑞丰科技有限公司 9,904.28 7.11%
板等
基带处理器、射
品佳股份有限公司 8,879.69 6.37%
频处理器等
佳润鑫（香港）信息技术有限公 EMCP、基带处
6,442.76 4.63%
司 理器等
EMMC、
富威国际股份有限公司 5,192.75 3.73%
LPDDR3 等
合计 41,041.42 29.47%
表 5-28 三木智能 2018 年 1-9 月前五大供应商采购情况
单位：万人民币
占当期采购总
供应商名称 采购内容 采购金额
额的比例
科盛电子实业有限公司 EMMC+LPDDR3 19,104.81 16.66%
无线路由器、智
深圳普创天信科技发展有限公司 能手表、智能手 8,958.02 7.81%
环
HK DRAGON POWER
贴片 IC、EMCP 7,125.80 6.21%
ELECTRONIC LIMITED
主板组件、结构
AISIDI GLOBAL BUSINESS LI 6,620.79 5.77%
组件
深圳市国显科技有限公司 屏、贴合屏 4,602.29 4.01%
合计 46,411.70 40.48%
六、发行人所处行业的基本情况
（一）行业发展概况及前景
1.高速公路建设与运营行业
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（1）我国高速公路建设与运营行业发展现状
公路运输具有运输能力大、灵活性高等明显特点，不仅能够实现门到门的运
输，而且运输速度快、成本低，因此一直以来是我国客运、货运最主要的运输方
式。据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》显示，在货运量方面，2017 年
公路累计完成货物运输总量 368.00 亿吨，同比增长 10.10%，公路累计完成货物
运输周转量 66712.50 亿吨公里，同比增长 9.20%；在客运量方面，2017 年公路
累计完成客运量 145.90 亿人次，同比下降 5.40%，公路累计完成客运周转量
9765.10 亿人公里，同比下降 4.50%。
表 5-29：2017 年我国各种运输方式完成货物运输量及其增长率
指标 单位 绝对数 比上年增长（%）
货物运输总量 亿吨 479.40 9.30
铁路 亿吨 36.90 10.70
公路 亿吨 368.00 10.10
水运 亿吨 66.60 4.30
民航 万吨 705.80 5.70
管道 亿吨 7.90 7.30
货物运输周转量 亿吨公里 196130.40 5.10
铁路 亿吨公里 26962.20 13.30
公路 亿吨公里 66712.50 9.20
水运 亿吨公里 97455.00 0.10
民航 亿吨公里 243.50 9.50
管道 亿吨公里 4757.20 13.40
数据来源：《2017 年国民经济和社会发展统计公报》。
表 5-30：2017 年我国各种运输方式完成旅客运输量及其增长率
指标 单位 绝对数 比上年增长（%）
旅客运输总量 亿人次 185.10 -2.60
铁路 亿人次 30.80 9.60
公路 亿人次 145.90 -5.40
水运 亿人次 2.80 4.10
民航 亿人次 5.50 13.00
旅客运输周转量 亿人公里 32812.70 5.00
铁路 亿人公里 13456.90 7.00
公路 亿人公里 9765.10 -4.50
水运 亿人公里 77.90 7.70
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民航 亿人公里 9512.80 13.50
数据来源：《2017 年国民经济和社会发展统计公报》。
高速公路作为公路运输的一种特殊形式，不仅是我国交通现代化的重要标志，
也是经济和政治发展的重要纽带，目前已成为我国经济持续稳定快速发展的重要
保障。自 1988 年上海至嘉定高速公路建成通车以来，我国高速公路建设实现了
突飞猛进的发展。2008 年，我国总规模 3.5 万公里的“五纵七横”国道主干线系统
全面建成，标志着我国高速公路网骨架的基本形成。据中国《交通运输行业发展
统计公报》显示，2015 年至 2017 年，全国高速公路里程分别达到 12.35 万公里、
13.10 万公里和 13.65 万公里，其中国家高速公路里程分别为 7.96 万公里、9.92
万公里和 10.23 万公里；全国高速公路车道里程分别为 54.84 万公里、57.95 万公
里和 60.44 万公里。
70
60.44
60 57.95
54.84
50
40
30
20
12.35 13.1 13.65
9.92 10.23
10 7.96
0
2015年 2016年 2017年
全国高速公路里程 国家高速公路里程 全国高速公路车道里程
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图 5-5：我国高速公路里程（万公里）
数据来源：2015 年至 2017 年中国交通运输行业发展统计公报。
近年来我国高速公路快速发展，极大缩短了区域间通行时间和空间距离，加
快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，提高了城市之间的联通性和区
域城市化水平，增强了沿线产业区位优势，在更大空间上实现资源的优化配置，
有力地促进了国民经济发展和社会进步。
（2）我国高速公路建设与运营行业发展前景
2013 年 6 月 20 日，交通运输部正式发布了《国家高速公路网规划（2013-
2030）》，制定了实现首都辐射省会、省际多条连通、地市高速通达、县县国道
覆盖的规划目标。一是按照“主体保留、局部优化，扩大覆盖、完善网络”的思
路，调整拓展普通国道网，规划的普通国道网包括 12 条首都放射线、47 条北南
纵线、60 条东西横线和 81 条联络线，总规模约 26.5 万公里；二是按照“实现有
效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家
高速公路网，规划的国家高速公路网由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条
东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，总计约 11.80 万公里，另规划
远期展望线约 1.8 万公里。到 2030 年，我国将基本实现普通国道全面连接县级
及以上行政区、交通枢纽、边境口岸和国防设施，国家高速公路全面连接地级行
政中心，城镇人口超过 20 万的中等及以上城市，重要交通枢纽和重要边境口岸
的规划目标。
同时，根据国务院 2017 年 2 月 3 日印发的《“十三五”现代综合交通运输体
系发展规划》，明确指出，“十三五”综合交通运输发展目标：至 2020 年，高
速公路建成里程达 15 万公里。
未来我国高速公路网络将会更加完善，路网带动辐射效应会更加明显，高速
公路建设在今后相当长时期内都将保持快速发展的趋势。
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（3）湖北省高速公路建设与运营行业发展现状
湖北地处我国中部，具有承东启西、接南纳北、通江达海、得天独厚的区位
优势，素有“九省通衢”之称，是国家重要的交通枢纽。自 1991 年武黄高速公
路建成通车以来，湖北省加快推进高速公路建设步伐，省内高速公路发展迅速，
沪渝高速汉宜段、福银高速汉十段、随岳高速、武麻高速、沪渝高速（宜恩段、
恩利段）等高速公路相继建成，高速公路路网逐步铺开。 “十二五”期间，湖北省
综合交通固定资产投资（不含城市交通、管道和邮政）达到 5,217 亿元，其中，
公路水路 4,279 亿元，铁路 753 亿元，民航 185 亿元，是“十一五”（3,263 亿
元）的 1.6 倍。截止 2017 年末，湖北省高速公路里程达到 6251.66 公里。
（4）湖北省高速公路建设与运营行业发展前景
为对标交通强国战略实施纲要、着力推进高速公路高质量发展，根据《湖北
省综合交通公路水运部分四个三年攻坚工作方案（2018-2020 年）》，未来三年，
湖北省拟建成高速公路 1250 公里，力争建成 1750 公里。到“十三五”末，全省高
速公路里程达 7500 公里，力争达 8000 公里。具体为，2018 年开工监利至江陵
高速东延段、武汉至阳新高速黄石段等项目，建成武汉城市圈环线高速孝感南段、
棋盘洲长江公路大桥连接线、沙公高速观音垱至杨家厂段等项目 158 公里；2019
年开工通山至修水高速湖北段、武汉至大悟高速河口至鄂豫界段等项目，建成宜
来高速鹤峰至宣恩段、枣潜高速荆门至潜江段等项目 561 公里；2020 年开工蕲
春至太湖高速蕲春东段、利川至咸丰高速等项目，建成保康至神农架高速、武穴
长江公路大桥等项目 530 公里以上，全省高速公路总里程突破 7500 公里。
湖北省地理位置优越，交通枢纽地位显著，拥有良好的高速公路发展基础和
潜力。近年来，湖北省高速公路建设与运营行业取得了突飞猛进的发展，高速公
路网络布局已经形成，高速公路通车里程稳步增长，高速公路建设投资规模逐年
攀升。未来随着“中部崛起”、“两圈一带”等发展战略的进一步实施，湖北省
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交通运输基础设施建设有望实现跨越式发展，高速公路建设与运营行业也将从产
业规模和产业结构上获得质的飞越。
2.智能制造行业现状及前景
（1）行业支持政策
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制
造业“十二五”发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等产业发展规划文
件对智能制造业务提出了相关的扶持政策，部分支持政策如下：
2008 年 5 月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领
域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。
2009 年 4 月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出“要在通信设
备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”
2010 年 9 月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2011 年 6 月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发
布，确定了当前应优先发展的十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域，其中
包括 3G 增强/长期演进型技术产品、新一代移动通信系统（含移动互联网）的网
络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。
2012 年 2 月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列
入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和
业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等
关键技术和产品”。
2013 年 2 月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，
智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品
和服务。
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2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，提出五大工程和十大领域，
五大工程便包含智能制造工程，十大领域中新一代信息技术产业领域包括信息通
信设备，提出研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新
一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出统筹实施
网络强国战略、大数据战略、“互联网+”行动，创造激励创新的发展环境，加快
构建适应信息时代跨界创新、融合创新和迭代创新的体制机制，打破部门和行业
信息壁垒，推进简政放权、放管结合、优化服务改革，降低制度性交易成本，优
化营商环境，夯实企业创新主体、研发主体地位。
2017 年 1 月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020 年)》，
提出到 2020 年基本形成具有国际竞争力的产业生态体系的发展目标，提出了全
面提高创新发展能力、积极培育壮大新兴业态、深入推进应用创新和融合发展、
进一步提升信息安全保障能力、大力加强产业体系建设、加快提高国际化发展水
平等六大任务，提出了九个重大工程，明确相关保障措施。
（2）行业发展现状
物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技
术和应用创新息息相关，随着我国 4G 牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，
中国三大电信运营商投资力度进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎
来了新一波快速发展的浪潮。电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先
导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质
基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手
机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、
商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行
业提供广阔的市场空间。
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移动通信终端制造方面，Wind 资讯统计数据显示，2012 年以来，全球智能
手机市场快速扩容，2013 年全球智能手机出货量突破 10 亿部，达到 10.14 亿部，
2014 年-2017 年分别达到 12.98 亿部、14.37 亿部、14.70 亿部和 14.63 亿部。经
历 2012 年-2014 年的快速扩张后，2015 年至 2017 年平板电脑出货量趋于下降，
Wind 资讯统计数据显示，2012 年，全球平板电脑出货量突破 1 亿台，达到 1.44
亿台，相比 2011 年增幅达到 78.40%；2017 年，全球平板电脑出货量为 1.64 亿
台，相比 2016 年略有下降。在智能手机制造方面，根据数据调研公司赛诺市场
发布的《2017 年手机原始设计商市场研究》，2017 年 ODM 厂商出货 4.5 亿部，
占全球智能手机出货量的 31%。
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
图 5-6：全球智能手机出货量（百万台）
数据来源：Wind 资讯。
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250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
图 5-7：全球平板电脑出货量（百万台）
数据来源：Wind 资讯
物联网产业方面，其在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化
建设等方面发挥着重要作用，物联网产业成为我国抢占新一轮经济和科技发展制
高点的重要战略方向。根据中国经济信息社《2016-2017 年中国物联网年度报告》，
2016 年，全球物联网市场规模达到 700 亿美元，同比增长达到 21%；2016 年我
国物联网市场规模达到 9300 亿元，同比增长达到 24%。具体到车联网产业方面，
根据中国经济信息社《2016-2017 年中国物联网年度报告》，制造业、交通成为
2016 年物联网行业投入最热领域。2010 年 11 月 12 日至 27 日广州亚运会期间，
80 多台安装着 G-BOS 设备的苏州金龙智慧客车投入服务，这是亚运历史上首次
出现“3G”客车。标志着车联网技术正式走向社会视野。当前汽车技术的发展，新
能源汽车和车联网技术的普及应用是两大发展趋势。在通用、丰田等国际汽车厂
商纷纷推出运用智能导航和远程助手等车联网技术的车型产品并推向国内市场
之后，中国自主汽车企业也开始了对车联网技术的研究。据网通社粗略统计，目
前国内至少有以上汽集团为首的七家自主品牌企业推出了自主研发的车联网系
统和产品。
（3）行业发展前景
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近年来，国家大力扶植先进制造业发展，为智能制造行业发展提供了有利的
政策保障以及清晰的行业发展规划。根据《中国制造 2025》，我国力争用十年时
间迈入制造强国行列，到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩
固，制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞
争力进一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明
显进展。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放明显下降。到 2025
年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强。为推动我国向制造业强国迈
进，我国积极推行五大工程，支持十大领域技术发展，五大工程包括制造业创新
中心建设的工程、强化基础的工程、智能制造工程、绿色制造工程和高端装备创
新工程，十大领域包括新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电
力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十个重点领域。
具体到智能制造领域，未来十年，我国将紧密围绕重点制造领域关键环节，
开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联
合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。依托优势企业，紧
扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，
建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业
和企业中，分类实施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智
能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安
全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
通信终端制造方面，一方面，由于手机用户普及率的地区发展不平衡，发展
中国家手机需求将持续增长。另一方面，目前全球 4G 网络覆盖人口数量不足 50%，
随着 4G 网络的普及以及未来 5G 网络的推出，在移动网络发展的带动下，移动
互联网用户的快速增长将成为手机需求持续增长的重要动力。同时，在通信技术、
电子技术快速发展的背景下，手机功能日益强大，成本、售价逐步下降，手机用
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户平均换机周期明显缩短，庞大的换机需求亦成为手机市场持续增长的主要推动
力。经过十多年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件
厂商和 EMS 厂商，培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人，积累
了雄厚的技术基础。同时，我国手机产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、
京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高
效。我国完善、高效的手机行业产业链为国内手机行业的快速发展提供了强有力
的保障。近年来，国产手机在海外市场的优异表现表明，国产手机已经获得世界
各国手机品牌商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外
市场打下了良好的基础。全球范围内持续稳定的手机需求特别是新兴市场的快速
增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。
物联网技术方面，根据中国经济信息社《2016-2017 年中国物联网年度报告》，
预计 2020 年中国物联网产业规模将超过 1.5 万亿元，其中工业物联网市场规模
将达到 4629 亿元，每年保持 20%以上的增长速度。车联网是继互联网、物联网
之后未来智能城市的另一个标志。相比较传统移动通信服务，车联网的应用领域
具有更广业务种类、更长价值链条、更专业化需求的特点。在技术层面，车联网
需要首先通过各种传感器获取各种信息，如射频识别、红外感应器、全球定位系
统、激光扫描器等信息传感设备，这些设备能为汽车间的信息交换提供基础，从
而实现智能化的识别、定位、跟踪、监控和管理。近几年来，国内基于 RFID 电
子标签技术的传感网发展迅猛，而车联网发展的重要基础－－汽车电子也在快速
发展。汽车电子是车联网得以实现的基础，特别是汽车电子中的各种车用传感器
和执行器等，他们是促进汽车电子化、自动化、智能化发展的关键技术之一，对
某些汽车电子系统，如发动机电控、安全气囊系统，传感器成本约占系统总成本
的 70%。世界各国对车用传感器的研究开发以及如何提高性价比都非常重视。汽
车电子越发达，自动化程度越高，对传感器的依赖就越大。所以，国内外都将车
用传感器技术列为重点发展的高新技术。除了传感器外，车载汽车电子装备也是
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车联网得以实现的重要载体，包括导航系统、车载娱乐系统等。另外，信息传输
网络也是车联网必不可少的技术环节之一。我国三大运营商都已经建成覆盖全国
的基础通信网。特别是未来 5G 网络的建设，这为建设车联网提供了坚实的网络
基础。总体来看，车联网以车为节点和信息源，通过无线通信等技术手段将获取
的信息连接到平台网络中加以分析和管理，其核心就是信息获取和反馈控制，从
而实现车与路、车与车、车与城市网络的相互连接。它是伴随着城市交通拥堵的
日益加重以及智能交通解决方案技术的不断进步而出现的，我国拥有丰富的带宽
资源和移动通信网络，并且汽车保有量大，这使得我国发展车联网具有很大空间。
5000 40.00%
4500 35.00%
4000
30.00%
3500
3000 25.00%
2500 20.00%
2000 15.00%
1500
10.00%
1000
500 5.00%
0 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年（E） 2018年（E） 2019年（E） 2020年（E）
市场规模（亿元） 增长率
图 5-8：我国物联网市场规模及发展预测
数据来源：《2016-2017 年中国物联网年度报告》
（三）发行人在行业中的竞争优势
1.高速公路建设及运营行业竞争优势
（1）区位优势
发行人路桥运营业务的核心资产汉宜高速公路横贯湖北江汉平原经济发达
地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。随着湖北“中部崛起”战略的
稳步推进，汉宜高速公路作为连接湖北省规划的“两圈两带”的核心通道，其独
特的交通区位优势不断凸显，通行费收入保持稳定的增幅。
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（2）管理优势
发行人自成立以来投资、建设并运营多条高速公路，在交通基础设施的投资、
建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的路桥运营管理体系。公
司所管理的多条高速公路一直保持着良好技术状况和通行服务品质，得到了政府
部门、社会公众的广泛认可。
（3）融资优势
发行人作为上市公司，具备良好的融资平台优势，一直维持高等级的信用评
级，长期以来与银行等金融机构保持着良好的合作关系，外部融资渠道通畅，并
发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制了公司资金成本。
2.智能制造行业竞争优势
三木智能作为公司新兴业务主平台，一直坚持自主创新的科技理念，是国
家级高新技术企业，具有以下竞争优势：
（1）技术研发优势
三木智能坚持注重新产品和新技术的研发与应用，拥有深圳和惠州两大研发
中心，现有 180 余名研发人员。研发事业部涵盖 ID 和包装设计、结构、软件、
硬件和测试等部门，可以按照客户要求进行完整的 ODM 设计，并根据市场需求
不断开发和推出新产品。三木智能已获得授权专利 81 项，其中发明专利 12 项；
软件著作权 40 项。在大力拓展智能手机、智能平板市场份额的同时，三木智能
积极探索车联网、智能家居和物联网等领域的产品，在激烈的竞争中开辟新的利
润增长点，继续保持业绩的平稳增长。
（2）市场先发优势
在全球智能手机、平板市场总量增速下滑的态势下，印度、东南亚、拉美等
智能机渗透率较低且人口基数庞大的地区已逐步成为新兴市场。三木智能重点布
局海外新兴市场，已与印尼的 ADVAN、印度的 IBALL、罗马尼亚的 ALLVIEW、
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越南的 MASSCOM、南非的 MOBICEL 等当地知名品牌商建立深度合作，同时
在 2017 年加强了与南美品牌以及运营商的合作，相比其他同业竞争者，已提前
做好布局，抢占了市场先机。
（3）产学研优势
三木智能与华南理工大学、深圳大学、中科院等知名院校和科研机构开展了
广泛的产学研合作。在华南理工大学成立实习基地，与深圳大学计算机学院成立
联合智能实验室，与中科院微电子所成立了智能应用联合创新实验室。同高等院
校和科研院所达成战略合作，为其科技战略制定研发方向以及人才培养提供了强
有力的支持，帮助培养相关领域高端实用型人才。
（4）战略协同优势
公司充分利用自身资源及资金优势，以现代交通与智能科技为重点方向，结
合三木智能在软、硬件产品方面的研发能力，积极探索智能交通业务的拓展路径。
同时，支持三木智能在物联网领域上下游完善布局，以形成互补效应和资源共享，
有效发挥并购重组带来的战略协同优势。
（四）发行人发展战略与经营计划
1.公司发展战略
公司继 2017 年完成产业布局和管理调整之后，确定实施双轮驱动战略，不
断巩固双主业经营格局。继续深化企业改革，推进产融互动，在巩固路桥运营
业务优势的基础上，以新兴产业为公司新的利润增长点，完善治理结构，改革
管理模式，推进产业拓展，着力巩固“路桥运营+智能制造”双主业经营格局。
2.经营计划
（1）发挥平台功能，加快产业拓展。一是完善投资机制。以强化风险管控
为导向，优化投资审核流程，完善投资决策机制，形成科学的集团化企业投资管
理体系。加强投资项目管理，压实投资评价制度，确保项目效果最优、效益最大。
二是推进协同发展。坚持产业转型不动摇，利用上市公司平台优势，坚定不移地
开展并购重组，持续推动产业结构的优化升级。三是参与股权投资。积极参与并
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购基金、股权基金、创业基金等基金项目的投资，间接参与中小企业特别是拟 IPO
企业的前期投资，获取稳定投资回报，提高公司投资收益。加大对弘得信基金、
灯塔财经、天风 pre-IPO 基金等持续跟踪，维护公司核心利益，适时将条件成熟
的标的纳入并购储备库。四是加强市值管理。建立常态化的市值管理体系，完善
市值管理机制，促进资本与产业良性互动。有序推进公司证券简称和行业分类变
更，塑造资本市场新形象。
（2）做优传统产业，夯实发展根基。一是抓运营质量。加快推进“收费运
营管理综合应用平台”后期开发工作，整合联网收费信息资源，通过大数据、大
分析，促进收费管理信息化、收费决策科学化。发挥服务礼仪电教片及配套手册
作用，打造服务示范窗口。深入推进收费管理“自查、互查、抽查、核查、暗访”
五位一体考核机制，全力推进路网排名提档升级。全面推广跨站所、跨路段交流
学习，强化站所优势互补，推进路段均衡发展。开展“标准化收费站”创建工作，
力争再建 2-3 个标准化示范站所。二是抓养护品质。以创建养护“品质工程”为目
标，推进养护工程项目标准化管理。推广预防性养护和“四新”技术的应用，开
发移动智能终端，实现所辖路段路况巡查信息数据采集报送处理、多级联动平台
共享，提高养护管理的信息化、智能化水平。三是抓服务区管理。探索服务区发
展新模式，改善服务区营商环境，改进营销方式，丰富经营业态，提升经营效益。
引进绿色能源、节能电器、充电桩等节能环保设施，开展“厕所革命”专项行动，
促进服务质量提档升级。四是抓文化传媒产业创新。充分利用高速公路文化传媒
板块资源优势，打破传统思维，创新理念，争取在高速公路运营文化、新传媒领
域寻求新的产业突破口。
（3）壮大新兴产业，推动转型升级。一是支持研发新产品。利用现金流充
沛的优势，继续为三木智能提供资金支持，助推智能制造产业升级。在移动通
讯终端、人脸识别考勤机、购物车平板、教育平板、智能家居等产品的基础
上，加大新产品研发力度，增加产品附加值，增强核心竞争能力，实现低毛利
向高毛利转变。二是鼓励开拓新市场。鼓励接入亚马逊等全球化网络购物平
台，形成全球市场格局。利用上下游产业供应链，探索供应链管理服务业务，
尝试智能制造产品贸易，缩短资金周转期，降低汇率风险。进一步巩固与阿里
巴巴、新东方等国内知名企业的合作关系，深入拓展国内新市场。响应精准扶
贫、乡村振兴等国家战略，加大对农村、农业信息化市场研究分析，寻求新的
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发展机遇。三是拓展智能交通新业务。借助优秀互联网企业的技术力量和公司
的高速公路运营经验和市场资源，充分利用大数据等现代科技手段，加大对
“无感支付”、电子车牌（电子标签）路径识别技术的探索、研究和推广，打
造高速公路信息化平台，创造新的利润增长点。四是推动成果转化。发挥智能
产业研究院技术研发成果转化平台功能，提升技术水平和成果转化能力，为三
木智能转型升级提供支撑。
（4）推进专项工程，提高经营效益。大力推进沪渝高速八岭互通新建工程
项目，力争将八岭互通新建工程打造成继排湖互通之后，又一个政企合作的样板
工程。全力推进后湖收费站改扩建工程，确保 2018 年潜江首届国际马拉松赛前
改造完成。发挥潜江服务区地理区位优势，启动潜江老服务区整体改造项目。加
强与广水市政府沟通协调，完成大随段关庙连接线移交工作。
七、公司治理和组织结构
（一）发行人组织结构
发行人组织结构关系图如下：
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图 5-9：发行人组织结构
（二）公司治理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求，制定了
《公司章程》，建立了完善的公司治理结构。为公司更好地保持经营独立性和
决策科学性提供了有效支持。
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，建立了包括
股东会、董事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。
1.股东会
股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由股东组成。公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（12）审议批准公司章程规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2.董事会
公司董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
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（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3.监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组织，监事会设主席 1 人，可以设副主
席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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4.经理层
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或
解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三
年存在的违法违规及受罚情况
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法
违规及受处罚的情况。
公司董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
九、发行人独立经营情况
公司自成立以来，按照《公司法》、《公司章程》等有关法律和制度的要
求建立健全了公司法人治理结构，实行自主经营、自负盈亏，在业务、资产、
人员、财务、机构等方面完全享有自主性。在经营和管理上独立于控股股东。
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（一）业务独立
公司是独立运作的企业，具有独立的业务体系，拥有完整的法人财产权，
能够独立支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。公司具有
直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立的资产，公司对所有资产具有完全控制支配权，截至本募集
说明书签署日，公司不存在资产、资金被股东违规占用而损害利益的情况。
（三）人员独立
公司成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。公司建立了完整的劳
动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
公司高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事等以外的其他职务，也未在实际控制
人控制的其他企业领取报酬。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的
会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。
公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行
账户或将资金存入股东的账户的情形。
公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他
企业混合纳税的情况。
（五）机构独立
公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法
定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。
公司已建立了以股东会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事为监督
机构，总经理为执行机构的法人治理结构。
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构
在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东，不存在混合经
营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置
的情形。
十、关联方及关联交易
（一）关联方和关联关系
1.控股股东
表 5-31：发行人股东信息
控股股 对本企业的 本企业的表
注册地 业务性质 注册资本
东名称 持股比例 决权比例
全省公路、铁路、港航、航空等交
通基础项目、客货运输业、现代物
流业等相关产业及其他政策性建设
项目的投资；公路、桥梁等交通基
湖北省
础设施的科研、设计、施工、监理
交通投 人民币
湖北省 及运营管理；智能交通开发与应
资集团 1,000,000 35.07% 35.07%
武汉市 用；项目评估、咨询；资产经营及
有限公 万元
管理；金融、股权投资及企业并
司
购；项目代建代管；土地收购储备
及开发；房地产开发；风险投资；
国际经济及技术合作（需审批方可
经营）
发行人最终控制方为湖北省国资委。
2.公司的子公司、合营及联营企业
具体情况参见本章“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）
发行人的控股子公司情况”以及“（二）发行人的合营或联营企业情况”。
3.报告期内存在其他关联方
表 5-32：发行人其他关联方信息
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
80
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湖北交投集团财务有限公司 受同一控制人控制
湖北长江路桥股份有限公司 受同一控制人控制
湖北交投小龙虾产业发展有限公司 受同一控制人控制
湖北省协诚交通环保有限公司 受同一控制人控制
湖北省高速公路实业开发有限公司 受同一控制人控制
湖北捷龙交通运业有限公司 受同一控制人控制
湖北交投致远新材科技有限公司 受同一控制人控制
湖北交投宜张高速公路建设指挥部 受同一控制人控制
湖北交投襄随高速公路有限公司 受同一控制人控制
湖北交投武汉城市圈环线高速公路孝仙洪建设指挥部 受同一控制人控制
湖北交投麻城至武穴高速公路建设指挥部 受同一控制人控制
湖北交投科技发展有限公司 受同一控制人控制
湖北交投荆潜高速公路建设指挥部 受同一控制人控制
湖北交投谷竹高速公路有限公司 受同一控制人控制
湖北交投高速公路发展有限公司 受同一控制人控制
湖北交投鄂西高速公路有限公司 受同一控制人控制
湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司 受同一控制人控制
湖北交投鄂黄长江公路大桥有限公司 受同一控制人控制
湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部 受同一控制人控制
湖北交投保宜高速公路有限公司 受同一控制人控制
湖北交通工程检测中心有限公司 受同一控制人控制
湖北高路江南高速公路有限公司 受同一控制人控制
湖北高路公路工程监理咨询有限公司 受同一控制人控制
湖北鼎元物业有限公司 受同一控制人控制
北海市三木创业投资有限公司 其他
北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙） 其他
张旭辉 其他
诺球电子（深圳）有限公司 其他
云亚峰 其他
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杨海燕 其他
黄国昊 其他
张黎君 其他
叶培锋 其他
熊胜峰 其他
黄日红 其他
张建辉 其他
（二）关联交易定价情况
公司关联方交易定价参照下列原则执行：
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导
价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府
指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先
参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，
交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）关联方交易
1.采购商品/接收劳务情况
表 5-33：采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年发生额 2016 年发生额
湖北捷龙交通运业有限公司 黄咸段职工班车 292,000.00
湖北交投实业发展有限公司 采购商品 2,171,929.32
湖北长江路桥股份有限公司 沙市收费站改扩建 4,177,538.69
湖北长江路桥股份有限公司 鄂东段公路养护工程 5,603,249.73
湖北长江路桥股份有限公司 咸宁段公路养护工程 3,888,953.00
湖北长江路桥股份有限公司 汉宜高速道路清扫保洁费 2,374,635.10 1,859,598.70
湖北长江路桥股份有限公司 汉宜高速公路养护工程 8,301,210.52 5,729,081.41
82
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湖北长江路桥股份有限公司 咸宁段公路养护工程 458,589.00
湖北交投小龙虾产业发展有
采购商品 10,637.71 10,687.38
限公司
湖北省高速公路实业开发有
公路维修及保养
限公司
湖北省高速公路实业开发有
汉宜高速公路养护工程 10,399,773.54 12,265,719.33
限公司
湖北省高速公路实业开发有 麻竹高速公路大随段路面
1,721,013.00 3,122,158.00
限公司 养护工程
湖北省高速公路实业开发有 汉宜高速公路路产修复工
5,485,872.89 2,264,878.92
限公司 程
湖北省高速公路实业开发有 大随高速公路路产修复工
4,526,192.00 307,757.00
限公司 程
湖北省高速公路实业开发有
鄂东段公路养护工程 1,311,473.36 2,334,548.00
限公司
湖北省高速公路实业开发有
咸宁段公路养护工程 2,631,625.62 2,140,749.00
限公司
武汉城市圈环线高速公路
湖北省协诚交通环保有限公
黄石至大冶段环境保护验 148,052.00
司
收调查技术服务费
武汉城市圈环线高速公路
湖北省协诚交通环保有限公
咸宁东段环境保护验收调 101,948.00
司
查技术服务费
湖北省协成交通环保有限公 武汉城市圈环线高速公路
98,000.00
司 黄石至大冶段环境监测费
湖北省协成交通环保有限公 武汉城市圈环线高速公路
66,000.00
司 咸宁东段环境监测费
湖北鼎元物业有限公司 物业费 2,137,680.00 3,562,800.00
湖北交投科技发展有限公司 设备采购 569,235.00
湖北捷龙交通运业有限公司 职工班车费用 694,900.00 690,200.00
湖北交通工程检测中心有限 汉宜段、大随段公路技术
1,603,066.50
公司 状况评定及桥涵经常检查
武汉城市圈环线高速公路
湖北交通工程检测中心有限 黄石至大冶段技术状况评
59,751.07
公司 定及桥涵经常检查项目技
术服务合同
湖北交通工程检测中心有限 武汉城市圈环线高速公路 41,521.93
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公司 咸宁东段技术状况评定及
桥涵经常检查项目技术服
务合同
2.出售商品/提供劳务情况
表 5-34：向关联方出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年发生额 2016 年发生额
湖北交投保宜高速公路有限公司 培训业务 247,109.00
湖北交投麻城至武穴高速公路建设指挥部 培训业务 481,865.00
湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部 培训业务 285,034.00
湖北交投荆潜高速公路建设指挥部 培训业务 583,718.45
湖北交投武汉城市圈环线高速公路孝仙洪
培训业务 513,746.00
建设指挥部
湖北交投宜张高速公路建设指挥部 培训业务 498,876.00
3.关联租赁
表 5-35：向关联方提供租赁服务信息
单位：元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2017 年度 2016 年度
湖北交投致远新材科技有限公司 广告牌 120,000.00 180,000.00
表 5-36：向关联方购买租赁服务信息
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年度 2016 年度
湖北交投高速公路发展有限公司 国有土地使用权 2,597,466.00 2,597,466.00
湖北交投高速公路发展有限公司 管理用房 380,000.00 380,000.00
5.关联方资金拆借
表 5-37：关联方资金拆借情况
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单位：元
关联方 拆借金额 拆借期末余额 起始日 到期日 说明
拆入：
湖北交投集团财 20,000,000.00 20,000,000.00 2016/2/3 2018/2/2 鄂东公司借款
务有限公司
湖北交投集团财 80,000,000.00 80,000,000.00 2016/4/20 2018/4/19 鄂东公司借款
务有限公司
拆出：
注：截至本募集说明书出具日上述关联方资金拆借已全部归还。
（四）关联方往来余额
1.关联方应收项目
表 5-38：关联方应收项目信息
单位：元
2017 年末 2016 年末
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
湖北省高速公路实业开发有
预付款项 6,911,260.93 7,039,100.93
限公司
预付款项 湖北长江路桥股份有限公司 2,269,976.57 2,269,976.57
北海市三木创业投资有限公
其他应收款 210,893.12
司
北海市九番投资管理合伙企
其他应收款 25,600.95
业（有限合伙）
其他应收款 张旭辉 13,700.75
其他应收款 诺球电子（深圳）有限公司 6,576.34
其他应收款 云亚峰 4,110.29
其他应收款 杨海燕 2,192.11
其他应收款 黄国昊 1,918.07
其他应收款 张黎君 1,918.07
其他应收款 叶培锋 1,534.44
其他应收款 熊胜峰 1,370.10
85
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2017 年末 2016 年末
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
其他应收款 黄日红 822.02
其他应收款 张建辉 274.04
2.关联方应付项目
表 5-39：关联方应付项目信息
单位：元
项 目 关联方 2017 年末 2016 年末
应付账款 湖北省高速公路实业开发有限公司 3,294,028.43 2,787,634.14
应付账款 湖北高路公路工程监理咨询有限公司 287,300.00 287,300.00
应付账款 湖北长江路桥股份有限公司 6,914,093.29 8,058,554.24
应付账款 湖北交投小龙虾产业发展有限公司 16,748.71 6,111.00
应付账款 湖北交投实业发展有限公司 2,171,929.32
应付账款 湖北鼎元物业有限公司 712,560.00
预收款项 湖北省协诚交通环保有限公司 414,000.00
其他应付款 湖北交投致远新材科技有限公司 120,000.00
其他应付款 湖北省高速公路实业开发有限公司 14,568,382.46 17,102,383.73
其他应付款 湖北高路公路工程监理咨询有限公司 90,702.00 90,702.00
其他应付款 湖北长江路桥股份有限公司 10,211,591.60 18,662,856.46
其他应付款 湖北交投科技发展有限公司 72,687.75 155,147.75
其他应付款 湖北省交通投资集团有限公司 4,500,000.00
3.关联方其他应收应付款项情况分析
报告期内，关联方其他应收应付款余额占比情况如下：
表 5-40：关联方应收及应付款项占总资产的比重
单位：元
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
关联方应收账款
关联方预付账款 9,181,237.50 0.09% 9,309,077.50 0.10%
关联方其他应收款 270,910.30 0.00%
关联方应付账款 12,684,099.75 0.12% 11,852,159.38 0.13%
关联方预收账款 414,000.00 0.00%
关联方其他应付款 24,943,363.81 0.23% 40,631,089.94 0.46%
资产总计 10,634,816,801.18 8,886,806,828.78
截止 2017 年年末，发行人对关联方应收款项余额共计 945.21 万元，占总资
产的比重合计 0.09%，主要为预付湖北省高速公路实业开发有限公司和湖北长江
路桥股份有限公司公路养护款，对于与关联方之间发生的业务往来，发行人遵循
了公司内部的关联交易管理制度，并且按照审批权限的要求，履行了相关的决策
程序。
（五）关联担保情况
表 5-41：关联方为发行人提供担保
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
湖北省交通投资集团有限公司 6 亿元 2014-5-26 2019-11-26 否
湖北省交通投资集团有限公司 6 亿元 2015-6-8 2020-12-8 否
经省交投集团第一届董事会第二十四次会议通过，湖北省国资委（鄂国资
财监【2013】221 号文）批准，同意省交投集团为发行人发行不超过 12 亿元
（含 12 亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具
了担保函。湖北交投就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债
券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。发行人第一期 6 亿元公司债于
2014 年 5 月 26 日发行上市，第二期公司债于 2015 年 6 月 8 日发行上市。
（六）本次募集资金运用涉及的关联交易
根据公司相关决议与安排，本次募集资金的运用将不涉及关联交易。
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十一、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联
方违规占用及提供担保情况
（一）关联方资金占用情况
截至本募集说明书签署日，发行人与关联方之间的往来均履行了必要的决
策程序及审批流程，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情况。
（二）关联方担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人关联担保情况详见本募集说明书“第五节
发行人基本情况”之“十、关联方及关联交易”之“（五）关联担保情况”。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人一贯遵守《公司法》、中国证监会有关法律法规及上海交易所上市规
则的要求，忠实履行中国证监会《上市公司治理准则》所要求之义务。发行人按
照相关法律规范及公司内部控制的要求，制定了会计核算、财务管理、风险控制、
重大事项决策等内部管理制度，并能够有效的实施。
1.财务管理与会计核算
（1）财务管理制度
发行人制定了《财务管理办法（修改稿）》、《财务内部控制制度》、《会
计核算办法》、《合同管理办法》、《固定资产管理办法（修改稿）》、《内部
控制流程》等一系列财务管理制度和核算办法。发行人财务管理制度对财务机构
的设置、会计核算等作了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的
财务状况和经营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最
大化起到重要作用。
（2）全面预算管理
公司本着量入为出，统筹调度的原则，通过资金预算来平衡资金的收支，实
现资金资源效益的最大化。一是做到年度有资金总体预算，月度有具体预算，并
在此基础上，根据经营活动的变化及需求，及时对预算进行调整，实时反映资金
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预算盈缺，为经营决策提供依据。二是根据预算不断对预算指标体系进行调整，
突出重大收支项目在预算指标中的地位，并进行时间上的分解细化，使预算的编
制更加科学、合理、准确、有效。三是在预算的执行过程中，公司要求相关部门
密切合作，充分考虑每笔资金使用的合理性，并在支付手续上严把责任关，严格
按照用款审批流程操作，控制预算外开支项目，做到不合理的不付，可缓付的缓
付，防止资金的流失，为公司实现全面预算管理打下坚实的基础。
（3）资金管理模式
公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济
活动所需资金，由财务部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度
必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用原则上坚持
集体研究确定；年度资金预算由财务部负责编制，上报集体研究、董事会审定；
各类投资款项按照董事会的决议进行资金调度安排。
（4）投资管理制度
投资管理方面，发行人制订了《投资管理制度》，规定对外投资的方式包括：
建设项目投资、股权投资（控股或参股）、兼并、收购、联营、证券投资和股权
的出让等。公司对外投资遵循合法性、前瞻性、一致性、适应性、收益性、谨慎
性、可控性、公开性原则。
（5）对外担保制度
为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据国家有关法律、法规及本公司实际情
况，公司制定了《对外担保制度》。对担保对象及担保条件、担保审批权限、担
保程序等做出了规定。
（6）投融资管理制度
投资管理方面，为加强对外投资的决策管理，使投资活动得到有效的事前控
制，并强化投资的跟踪管理，发行人制订了《投资管理制度》。通过建立有效的
投资风险约束机制，规范发行人的投资行为，确保了投入资金及资产的安全和保
值增值，以及投资结构最优化和效益最佳化。融资管理方面，为了规范公司的融
资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司
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整体利益，按照国家相关法律法规的规定及公司章程等制度文件要求，公司融资
行为应符合公司中长期战略发展规划，公司债券发行等融资行为应由公司董事会
及股东大会议定。
（7）募集资金管理制度
发行人为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、使用、变更投向
和管理与监督等方面做出详细要求。
公司子公司管理职能部门会同公司相关部门对子公司实施统一管理，建立有
效的管理流程制度，子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应
的经营计划和风险管理程序。
（8）关联交易管理制度
公司关联交易的内部控制遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和
其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》。
公司明确关联交易遵循统一管理、定价公允、依法决策、合规披露的原则，
划分公司股东大会、董事会、监事会等对关联交易事项的职责，对关联交易的认
定、定价与交易金额、披露内容及决策程序做出详细要求。
（9）人力资源管理制度
发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《人事管理制度（试行）》、
《绩效工资考核发放办法》、《员工奖惩暂行规定》等人力资源管理制度，规范、
完善公司人力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分
调动全体员工的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调
统一”的要求，有效激励和约束每一位员工。
2.风险控制制度
（1）内部审计制度
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为进一步明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、
改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司自我完善和发展，实现内部审
计工作制度化和规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审
计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《企业内部控制基本规范》及《公司
章程》等法律法规和规范性文件的规定，发行人结合实际制定了《内部审计管理
制度》。
（2）安全生产制度
为了加强安全生产管理，防止事故发生，保障人身及财产安全，依据《安全
生产法》与国家有关法律法规，发行人制定了《安全管理暂行规定》、《环境保
护管理办法》、《应急响应准备和突发事件处置管理办法》等相关规定。
（3）应急管理制度
为增强防范和应对各类突发事件和事故灾难的能力，最大限度地减少各类公
路突发事件造成的人民生命和财产损失，提高高速公路的社会效益和经济效益，
有效维护路权路产，发行人制定了《突发事件应急预案》及特、重大交通事故、
危化品运输事故、恶劣天气、工程抢险、机电设备故障、社会公共服务、群体性
事件、经营及办公场所火灾事故等八个方面的《专项应急方案》。对于机电设备
故障、社会公共服务、群体性事件、经营及办公场所火灾事故等突发事件应急处
置方案不进行分级；对于交通事故、危化品运输事故、工程抢险、恶劣天气等根
据事件危害程度划分为相应的Ⅰ级（特别重大）、Ⅱ级（重大）、Ⅲ级（较大）、
Ⅳ级（一般）等 4 个启动级别。
发行人设立了应急指挥小组、公司应急办公室以及现场处置小组。应急指挥
小组由公司总经理（Ⅰ级）、分管副总经理（Ⅱ级）任总指挥，公司值班领导或分
管领导（Ⅰ级）、应急办主任（Ⅱ级）任副指挥长，成员包括养护中心、路政大队、
管理所、工程技术部、运营部、经营开发中心、综合管理部、监控中心、财务部
的负责人。应急指挥小组负责Ⅰ级（特别重大）及Ⅱ级（重大）突发事件条件下的
组织、指挥和综合协调；负责各项应急措施的落实，专项方案执行情况的评判，
并在事后颁布有关部门、人员的奖惩。应急办公室挂靠在公司综合管理部，应急
办公室主任由综合管理部主任兼任。应急办在常态下负责应急值班，突发事件条
91
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件下履行值守应急、信息汇总和综合协调职能，发挥运转枢纽作用。应急办公室
负责应急值守，及时向应急指挥组报告突发事件信息，传达应急指挥组关于事故
救援工作的批示和意见；接收上级单位的重要批示、指示，迅速呈报楚天公司领
导阅批，并负责督办落实；需派工作组前往现场协助救援和开展事故调查时，及
时向应急指挥组等通报情况，并协调有关事宜；负责专项应急方案执行情况的资
料收集、经验总结等；完成对突发事件应急工作的总结和评估；代表公司负责与
地方政府、企业、相关等单位进行联系；负责重大突发事件上报信息的审定及宣
传报道。现场处置小组职责代表楚天公司负责突发事件现场的组织、指挥和综合
协调；配合当地政府、高速交警以及地方专业应急救援机构，实施现场应急处置
和救援行动，维护高速公路运行畅通，维护路权路产。
除以上八个方面的应急管理制度外，公司为确保所辖高速公路的安全畅通，
科学、安全、高效地应对桥梁突发事件，最大限度地减少交通延误时间，降低人
民生命和财产损失，提高社会效益和经济效益，制订了《公路桥梁突发事件应急
预案（试行）》。
3.重大事项决策
公司建立了由经理层、董事会、股东会以及公司党委组成决策机制，通过《公
司章程》明确约定了经理层、董事会、股东会以及公司党委在重大事项上的决策
权限。根据《公司章程》，公司党委职权包括：
（1）发挥政治核心作用，企业生产经营工作接受公司党委领导；
（2）保证公司贯彻执行党和国家的方针、政策；
（3）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权；
（4）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（5）参与企业重大问题的决策，研究公司重要人事任免，讨论审议其它“三
重一大”事项；
（6）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（7）研究决定其它应由公司党委决定的事项。
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十三、信息披露管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度
指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》规定制定了《信息披露管理制度》。规范了公司的信息披露行为，
保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者的合法权益，保证信息披露
管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平
性、真实性、准确性及完整性。
针对本次公司债券的信息披露，发行人将安排财务部负责信息披露事务以及
投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照
中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，
使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股
东的监督，防范偿债风险。
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第六节 财务会计情况
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司 2015 年度-2017 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中出现的 2015 年
度-2017 年度财务信息来源于本公司 2015 年度-2017 年度审计报告。本节引用的
2018 年 1-9 月财务报表数据未经审计。
一、发行人最近三年财务报告审计情况
1.财务报告审计情况
本公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2016）
010107 号、众环审字（2017）010227 号和众环审字(2018) 011562 号）。
2.备考财务报表审阅情况
发行人 2016 年通过发行股份及支付现金的方式完成对三木智能 100%股权
的收购，上述交易构成重大资产重组，交易已于 2017 年 1 月完成。针对该资产
重组行为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人 2015 年及 2016
年备考财务报表并出具了众环阅字（2018）010019 号审阅报告。
二、财务报表的编制基础
1.财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行
确认、计量和编制。
2.备考财务报表编制基础
（1）公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的
交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
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2014 年，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》，并新发布或修订了 8
项具体企业会计准则，公司及三木智能已于本报告期执行了截止 2016 年 12 月
31 日前新发布或修订的企业会计准则。
（2）备考合并财务报表编制的假设基础
a.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得股东
大会批准。
b.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得中国
证券监督管理委员会的核准。
c. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易于 2015 年 1 月 1
日前业已完成，公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1
日起业已存在，并按照此架构持续经营。公司自 2014 年 12 月 31 日起将三木
智能纳入合并财务报表的编制范围。
d. 备考合并财务报表假设 2014 年 12 月 31 日起将三木智能纳入合并财务
报表的编制范围，假设三木智能 2014 年 12 月 31 日流动资产账面价值与公允
价值一致，非流动资产公允价值以 2016 年 3 月 31 日评估价值为基础，考虑按
照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对 2014 年末资产价值的影响，进行调整
后确定；合并日 2014 年 12 月 31 日三木智能可辨认净资产公允价值与对其长
期股权投资成本的差额确认为商誉。
e. 备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。
三、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表 6-1：发行人合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 67,180.46 59,058.35 45,459.25 30,510.27
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - 1,411.44 - -
的金融资产
衍生金融资产 - - - -
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应收票据 5,699.55 2,310.91 120.20 141.05
应收账款 43,108.45 39,247.02 7,507.47 5,413.04
预付款项 15,958.90 3,542.08 1,672.92 603.24
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,796.28 8,017.31 1,177.49 925.43
存货 24,075.23 11,956.95 129.71 209.48
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 5,663.31 14,449.99 70.00 1,298.66
流动资产合计 167,482.18 139,994.06 56,137.03 39,101.17
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 18,380.00 14,500.00 17,000.00 17,000.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 17,725.54 17,830.05 9,250.00 2,500.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 58,697.20 62,506.48 51,846.73 62,216.84
在建工程 3,564.45 543.95 5,341.41 1,507.78
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 716,536.91 733,852.92 742,137.86 758,691.64
开发支出 - - - -
商誉 88,500.61 88,500.61 - -
长期待摊费用 2,236.88 2,336.33 2,391.10 2,484.45
递延所得税资产 3,530.45 3,417.27 4,576.55 6,838.65
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 909,172.02 923,487.62 832,543.65 851,239.37
资 产 总 计 1,076,654.20 1,063,481.68 888,680.68 890,340.54
流动负债： - - - -
短期借款 103,942.59 50,400.00 - 20,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损益 - - - -
的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - 6,260.93 - -
应付账款 22,088.98 38,787.86 15,058.47 32,266.64
预收款项 6,649.80 1,787.01 289.50 353.18
应付职工薪酬 4,923.95 5,984.90 2,862.80 2,085.77
应交税费 6,363.79 8,487.20 3,027.84 1,420.03
应付利息 2,367.72 4,104.12 4,565.92 4,153.81
应付股利 - - - -
其他应付款 8,825.04 9,343.34 20,375.58 18,385.49
持有待售负债 - - - -
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一年内到期的非流
64,231.72 43,703.95 11,935.00 5,810.00
动负债
其他流动负债 - - 49,976.21 -
流动负债合计 219,393.60 168,859.32 108,091.32 84,474.92
非流动负债： - - - -
长期借款 125,800.00 132,980.00 198,674.95 256,803.95
应付债券 59,798.66 119,524.69 119,289.39 119,066.37
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 42,620.55 38,472.04 28,133.50 21,118.41
递延所得税负债 858.35 969.84 - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 229,077.55 291,946.57 346,097.85 396,988.73
负 债 合 计 448,471.15 460,805.89 454,189.17 481,463.66
所有者权益（或股东
- - - -
权益）：
实收资本（或股
172,808.68 173,079.59 145,337.79 145,337.79
本）
资本公积 135,630.63 136,261.85 35,862.56 35,862.56
减：库存股 - - - -
其他综合收益 203.66 159.48 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 93,255.47 93,255.47 82,657.93 74,233.78
未分配利润 225,072.09 198,493.24 168,828.48 151,287.38
归属于母公司所
626,970.54 601,249.64 432,686.77 406,721.51
有者权益合计
少数股东权益 1,212.51 1,426.15 1,804.75 2,155.37
所有者权益合计 628,183.05 602,675.79 434,491.52 408,876.88
负债和所有者权益总
1,076,654.20 1,063,481.68 888,680.68 890,340.54
计
表 6-2：发行人合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 219,765.04 268,843.52 127,260.19 123,065.05
减：营业成本 132,488.15 166,544.22 44,489.47 44,607.46
税金及附加 1,070.46 1,436.91 2,443.05 4,245.09
销售费用 750.51 1,077.73 212.10 215.20
管理费用 9,735.39 13,958.39 6,890.12 5,967.05
财务费用 12,199.18 19,603.40 19,956.94 24,093.75
资产减值损失 102.67 866.78 21.71 -130.09
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加：公允价值变动收
- 1,411.44 - -
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
-499.52 6,210.57 - -245.39
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 -104.51 -7.45 - -
益
资产处置收益
10.68 -43.01 166.00 -
（损失以“-”号填列）
其他收益 1,636.99 2,005.00 - -
二、营业利润（亏损以
64,566.83 74,940.10 53,412.81 43,821.19
“－”号填列）
加：营业外收入 176.19 115.83 291.66 651.58
减：营业外支出 56.92 138.99 100.30 9.70
三、利润总额（亏损总
64,686.10 74,916.94 53,604.18 44,463.08
额以“－”号填列）
减：所得税费用 15,820.55 17,725.28 14,909.14 1,841.73
四、净利润（净亏损以
48,865.55 57,191.66 38,695.04 42,621.34
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
48,865.55 57,191.66 38,695.04 42,621.34
（净损失以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净损失以“-”号填列）
归属于母公司所有
49,079.20 57,570.26 39,045.66 42,965.18
者的净利润
少数股东损益 -213.65 -378.60 -350.62 -343.84
五、其他综合收益的税
44.18 159.48 - -
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 44.18 159.48 - -
额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 48,909.73 57,351.14 38,695.04 42,621.34
归属于母公司所有者的
49,123.38 57,729.74 39,045.66 42,965.18
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-213.65 -378.60 -350.62 -343.84
收益总额
表 6-3：发行人合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
98
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销售商品、提供劳务
230,468.35 252,041.33 130,768.87 122,110.33
收到的现金
收到的税费返还 9,950.79 13,175.41 - -
收到其他与经营活动
9,531.75 3,046.21 965.45 1,076.70
有关的现金
经营活动现金流入小
249,950.89 268,262.95 131,734.31 123,187.02
计
购买商品、接收劳务
163,067.78 121,468.58 12,425.16 13,779.05
支付的现金
支付给职工以及为职
16,717.44 20,712.33 13,974.70 13,759.83
工支付的现金
支付的各项税费 23,695.75 22,545.02 14,570.61 23,516.21
支付其他与经营活动
3,899.02 20,151.59 3,612.76 3,203.77
有关的现金
经营活动现金流出小
207,379.99 184,877.52 44,583.23 54,258.86
计
经营活动产生的现金流量
42,570.90 83,385.44 87,151.08 68,928.16
净额
二、投资活动产生的现金
- - - -
流量：
收回投资收到的现金 21,700.00 17,000.00 - -
取得投资收益收到的
109.68 6,188.66 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产所收 - 6,794.95 - -
回的现金净额
处置子公司及其他营
- - - -
业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流入小
21,809.68 29,983.62 - -
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支 8,044.24 18,726.61 17,311.37 32,154.41
付的现金
投资支付的现金 15,880.00 30,787.50 6,750.00 2,000.00
取得子公司及其他营
- 23,382.77 - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
25.50 - - -
有关的现金
投资活动现金流出小
23,949.74 72,896.88 24,061.37 34,154.41
计
投资活动产生的现金流量
-2,140.07 -42,913.26 -24,061.37 -34,154.41
净额
三、筹资活动产生的现金
- - - -
流量：
吸收投资收到的现金 - 38,482.54 - -
其中：子公司吸收
- - - -
少数股东投资收到的现金
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取得借款所收到的现
111,313.39 68,000.00 31,980.00 45,000.00
金
发行债券收到的现金 - - 49,945.10 59,442.80
收到其他与筹资活动
- 11,443.08 7,539.56 5,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入
111,313.39 117,925.61 89,464.66 109,442.80
小计
偿还债务所支付的现
104,334.75 106,026.00 103,984.00 129,812.00
金
分配股利、利润或偿
37,567.78 37,303.82 33,121.40 32,305.26
付利息所支付的现金
其中：子公司支付
- - - -
给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
- 3,833.86 - -
有关的现金
筹资活动现金流出
141,902.53 147,163.68 137,105.40 162,117.26
小计
筹资活动产生的现金流量
-30,589.14 -29,238.07 -47,640.74 -52,674.46
净额
四、汇率变动对现金及现
932.76 -289.38 - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
10,774.45 10,944.73 15,448.98 -17,900.71
增加额
加：期初现金及现金
56,403.98 45,459.25 30,010.27 47,910.98
等价物余额
六、期末现金及现金等价
67,178.43 56,403.98 45,459.25 30,010.27
物余额
（二）重组前一年及一期的备考财务报表
表 6-4：发行人备考资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 59,404.23 43,913.83
结算备付金 -
-
拆出资金 -
-
以公允价值计量且其变动计入当期损益
-
的金融资产 -
应收票据 133.64 236.05
应收账款 35,921.81 15,890.02
预付款项 8,117.52 5,611.22
应收保费 -
-
应收分保账款 -
-
100
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应收分保合同准备金 -
-
应收利息 -
-
应收股利 -
-
其他应收款 4,086.97 4,687.54
买入返售金融资产 -
-
存货 12,632.50 12,283.96
划分为持有代售的资产 9,145.10 -
一年内到期的非流动资产 1,690.56 -
其他流动资产 3,661.60 7,024.89
流动资产合计 134,793.94 89,647.49
非流动资产： -
-
发放贷款及垫款 -
-
可供出售金融资产 17,000.00 17,000.00
持有至到期投资 -
-
长期应收款 -
-
长期股权投资 9,250.00 2,500.00
投资性房地产 0.00 4,505.87
固定资产 60,214.35 77,135.77
在建工程 5,341.41 2,144.01
工程物资 -
-
固定资产清理 -
-
生产性生物资产 -
-
油气资产 -
-
无形资产 743,873.64 762,792.32
开发支出 -
-
商誉 105,090.89 105,090.89
长期待摊费用 2,604.16 2,770.38
递延所得税资产 4,964.68 7,111.35
其他非流动资产 417.67
-
非流动资产合计 948,339.14 981,468.26
资产总计 1,083,133.07 1,071,115.75
流动负债： - -
短期借款 2,100.00 20,000.00
向中央银行借款 -
-
吸收存款及同业存放 -
-
拆入资金 -
-
101
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以公允价值计量且其变动计入当期损益
-
的金融负债 -
应付票据 8,100.97 11,481.44
应付账款 41,443.24 52,865.97
预收款项 7,156.50 2,412.21
卖出回购金融资产款 -
-
应付手续费及佣金 -
-
应付职工薪酬 3,460.50 2,871.58
应交税费 6,429.91 2,808.82
应付利息 4,570.18 4,166.54
应付股利 -
-
其他应付款 20,914.23 21,525.82
应付分保账款 -
-
保险合同准备金 -
-
代理买卖证券款 -
-
一年内到期的非流动负债 14,335.00 7,633.31
其他流动负债 49,976.21 -
流动负债合计 158,486.73 125,765.68
非流动负债： -
-
长期借款 198,674.95 261,343.77
应付债券 119,289.39 119,066.37
长期应付款 342.29
-
专项应付款 -
-
预计负债 -
-
递延收益 28,273.86 21,601.61
递延所得税负债 637.73 776.79
其他非流动负债 -
-
非流动负债合计 346,875.93 403,130.83
负债合计 505,362.67 528,896.51
股东权益： -
-
股本 173,137.59 173,137.59
资本公积 137,053.98 137,953.98
减：库存股 -
-
其他综合收益 -437.67 -169.20
盈余公积 82,657.93 74,233.78
未分配利润 183,553.82 155,807.73
归属于母公司股东权益合计 575,965.66 540,063.88
少数股东权益 1,804.75 2,155.37
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股东权益合计 577,770.40 542,219.24
负债和股东权益合计 1,083,133.07 1,071,115.75
表 6-5：发行人备考利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 258,128.74 246,096.48
其中：营业收入 258,128.74 246,096.48
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 192,687.05 197,838.65
其中：营业成本 155,071.57 153,770.81
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 2,941.78 4,697.51
销售费用 1,132.36 1,126.64
管理费用 13,032.88 13,900.76
财务费用 19,164.74 24,025.58
资产减值损失 1,343.72 317.36
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号
- -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 0.16 -245.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（损失以“-”号填列） 65,441.85 48,012.57
加：营业外收入 2,081.45 2,446.29
其中：非流动资产处置利得 407.88 5.86
减：营业外支出 162.38 79.88
其中：非流动资产处置损失 17.58 1.17
四、利润总额（亏损以“-”填列） 67,360.92 50,378.98
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减：所得税费用 18,460.89 3,237.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列 48,900.03 47,141.69
归属于母公司所有者的净利润 49,250.65 47,485.52
少数股东损益 -350.62 -343.84
六、其他综合收益的税后净额 -268.47 -169.20
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-268.47 -169.20
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-268.47 -169.20
收益
1.外币财务报表折算差额 -268.47 -169.20
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 48,631.56 46,972.49
归属于母公司所有者的综合收益总额 48,982.18 47,316.33
归属于少数股东的综合收益总额 -350.62 -343.84
（三）母公司财务报表
表 6-6：发行人母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 39,262.74 27,317.09 18,723.64 14,963.24
以公允价值计量且其变 -
动计入当期损益的金融资 1,411.44 - -
产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 10,468.18 7,345.15 6,017.13 4,262.36
预付款项 1,502.93 1,061.49 1,666.72 92.23
应收利息 53,246.30 - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 - 34,271.73 13,730.01 6,733.06
存货 - - - 80.75
持有待售资产 - - - -
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一年内到期的非流动资 -
- - -
产
其他流动资产 15,000.00 5,000.00 70.00 1,596.32
流动资产合计 119,480.15 76,406.90 40,207.51 27,727.94
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 310,756.60 278,813.20 104,075.70 90,249.90
投资性房地产 - - - -
固定资产 48,384.84 51,783.63 49,650.11 60,609.51
在建工程 3,524.75 597.95 5,341.41 1,507.78
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 454,476.74 469,064.91 477,279.75 488,464.20
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,345.67 1,379.31 1,424.17 1,469.03
递延所得税资产 2,897.14 2,736.94 4,465.00 6,739.86
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 821,385.75 804,375.94 642,236.14 649,040.27
资 产 总 计 940,865.90 880,782.85 682,443.65 676,768.22
流动负债： - - - -
短期借款 89,000.00 48,000.00 - 20,000.00
以公允价值计量且其变 -
动计入当期损益的金融负 - - -
债
-
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 6,256.85 9,355.92 6,678.15 13,099.56
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 3,812.94 4,515.62 2,335.00 1,710.22
应交税费 5,293.08 6,123.13 2,220.40 1,120.29
应付利息 2,264.56 3,794.14 4,302.46 3,834.21
应付股利 - - - -
其他应付款 11,386.46 6,768.95 9,881.41 7,625.31
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负 60,131.72
- - 388.00
债
其他流动负债 - - 49,976.21 -
流动负债合计 178,145.61 78,557.76 75,393.62 47,777.59
非流动负债： - - - -
长期借款 32,500.00 34,850.00 15,000.00 73,124.00
应付债券 59,798.66 119,524.69 119,289.39 119,066.37
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
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预计负债 - - - -
递延收益 25,201.82 20,916.06 10,000.00 5,000.00
递延所得税负债 352.86 352.86 - -
其他非流动负债 18,230.00 18,230.00 18,230.00 16,310.00
非流动负债合计 136,083.34 193,873.61 162,519.39 213,500.37
负 债 合 计 314,228.95 272,431.37 237,913.02 261,277.96
所有者权益（或股东权 -
- - -
益）：
实收资本（或股本） 172,808.68 173,079.59 145,337.79 145,337.79
资本公积 135,630.63 136,261.85 35,862.56 35,862.56
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 93,255.47 93,255.47 82,657.93 74,233.78
未分配利润 224,942.16 205,754.55 180,672.34 160,056.13
归属于母公司所有者 -
- - -
权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 626,636.95 608,351.48 444,530.63 415,490.26
负债和所有者权益总计 940,865.90 880,782.85 682,443.65 676,768.22
表 6-7：母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 95,059.14 123,602.00 111,893.25 108,715.13
减：营业成本 29,038.75 46,912.53 38,819.42 40,030.97
税金及附加 738.73 1,095.48 1,875.67 3,692.30
销售费用 49.70 - - -
管理费用 2,717.00 6,140.35 5,496.48 4,512.44
财务费用 6,897.77 8,195.01 9,841.56 13,745.60
资产减值损失 -2.65 -147.22 -0.56 -133.30
加：公允价值变动收益
- 1,411.44 - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
-474.09 5,527.09 - -
“-”号填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
资产处置收益（损
- -42.47 138.84 -
失以“-”号填列）
其他收益 714.24 887.28 - -
二、营业利润（亏损以
55,859.97 69,189.20 55,999.52 46,867.12
“－”号填列）
加：营业外收入 0.27 8.02 258.04 634.78
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减：营业外支出 - 122.89 100.00 6.30
三、利润总额（亏损总额
55,860.24 69,074.33 56,157.56 47,495.60
以“－”号填列）
减：所得税费用 14,172.28 16,086.61 14,036.80 1,121.09
四、净利润（净亏损以
41,687.96 52,987.72 42,120.77 46,374.51
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净
41,687.96 52,987.72 42,120.77 46,374.51
利润
（一）持续经营净利润
41,687.96 52,987.72 42,120.77 46,374.51
（净损失以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净损失以“-”号填列）
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 41,687.96 52,987.72 42,120.77 46,374.51
表 6-8：母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
94,017.93 125,971.85 112,302.19 108,005.72
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动
14,064.82 1,617.79 4,626.13 956.06
有关的现金
经营活动现金流入小
108,082.75 127,589.64 116,928.32 108,961.78
计
购买商品、接收劳务
3,909.96 7,060.86 10,059.75 11,939.71
支付的现金
支付给职工以及为职
10,401.57 13,850.24 11,342.86 11,332.48
工支付的现金
支付的各项税费 18,696.73 15,531.72 12,935.89 21,797.59
支付其他与经营活动
4,048.06 23,812.76 3,045.85 2,372.45
有关的现金
经营活动现金流出小
37,056.33 60,255.58 37,384.35 47,442.23
计
经营活动产生的现金流量
71,026.42 67,334.06 79,543.98 61,519.55
净额
二、投资活动产生的现金
- - - -
流量：
收回投资收到的现金 6,056.60 - - -
取得投资收益收到的
292.30 5,500.00 - -
现金
107
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处置固定资产、无形
资产和其他长期资产所收 - 4.39 - -
回的现金净额
处置子公司及其他营
- - - -
业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动
16,773.33 - 4,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小
23,122.22 5,504.39 4,000.00 -
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支 6,350.56 11,147.02 8,620.83 8,783.96
付的现金
投资支付的现金 38,000.00 48,737.50 6,750.00 2,056.60
取得子公司及其他营
- 37,800.00 - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
44,000.50 5,000.00 20,375.80 5,300.00
有关的现金
投资活动现金流出小
88,351.06 102,684.52 35,746.63 16,140.56
计
投资活动产生的现金流量
-65,228.84 -97,180.13 -31,746.63 -16,140.56
净额
三、筹资活动产生的现金
- - - -
流量：
吸收投资收到的现金 - 38,482.54 - -
其中：子公司吸收
- - - -
少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现
94,000.00 68,000.00 20,000.00 30,000.00
金
发行债券收到的现金 - - 49,945.10 59,442.80
收到其他与筹资活动
- 11,443.08 7,539.56 5,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入
94,000.00 117,925.61 77,484.66 94,442.80
小计
偿还债务所支付的现
55,201.05 50,150.00 98,512.00 126,708.00
金
分配股利、利润或偿
32,650.88 26,684.00 22,509.60 21,080.89
付利息所支付的现金
其中：子公司支付
- - - -
给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
- 2,652.10 - -
有关的现金
筹资活动现金流出
87,851.93 79,486.09 121,021.60 147,788.89
小计
筹资活动产生的现金流量
6,148.07 38,439.52 -43,536.94 -53,346.09
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
11,945.65 8,593.45 4,260.40 -7,967.11
增加额
108
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加：期初现金及现金
27,317.09 18,723.64 14,463.24 22,430.35
等价物余额
六、期末现金及现金等价
39,262.74 27,317.09 18,723.64 14,463.24
物余额
四、合并报表范围的变化
（一）2015 年较 2014 年合并报表范围变更情况
2015 年公司未有新纳入合并范围的子公司。
（二）2016 年较 2015 年合并报表范围变更情况
2016 年公司未有新纳入合并范围的子公司。
（三）2017 年较 2016 年合并报表范围变更情况
2017 年度公司新纳入合并范围的子公司 8 家，具体情况如下：
表 6-9：2017 年末纳入合并范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 变更原因
1 湖北楚天高速智能产业研究院有限公司 新增合并 设立
2 深圳市三木智能技术有限公司 新增合并 非同一控制合并
3 深圳市三美琦电子有限公司 新增合并 非同一控制合并
4 惠州市米琦通信设备有限公司 新增合并 非同一控制合并
5 深圳市三松软件开发有限公司 新增合并 非同一控制合并
6 宜宾美泰琦智能设备有限公司 新增合并 设立
7 SANMU TECH LIMITED 新增合并 非同一控制合并
8 三木物流有限公司 新增合并 非同一控制合并
（四）2018 年 1-9 月较 2017 年合并报表范围变更情况
2018 年 1-9 月公司未有新纳入合并范围的子公司。
五、最近三年主要财务指标
表 6-10：发行人主要财务指标
2016 年 12 月 31 日
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 /2016 年度（备
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
考）
总资产（万元） 1,076,654.20 1,063,481.68 1,083,133.07 888,680.68 890,340.54
109
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总负债（万元） 448,471.15 460,805.89 505,362.67 454,189.17 481,463.66
全部债务（万元） 353,772.97 352,869.57 342,500.31 329,899.34 401,680.32
所有者权益（万
628,183.05 602,675.79 577,770.40 434,491.52 408,876.88
元）
营业总收入（万
219,765.04 268,843.52 258,128.74 127,260.19 123,065.05
元）
利润总额（万元） 64,686.10 74,916.94 67,360.92 53,604.18 44,463.08
净利润（万元） 48,865.55 57,191.66 48,900.03 38,695.04 42,621.34
归属于上市公司股
东的净利润（万 49,079.20 57,570.26 49,250.65 39,045.66 42,965.18
元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
48,795.29 50,994.61 48,585.54 38,777.63 42,486.19
损益的净利润（万
元）
经营活动产生现金
42,570.90 83,385.44 -- 87,151.08 68,928.16
流量净额（万元）
投资活动产生现金
-2,140.07 -42,913.26 -- -24,061.37 -34,154.41
流量净额（万元）
筹资活动产生现金
-30,589.14 -29,238.07 -- -47,640.74 -52,674.46
流量净额（万元）
流动比率（倍） 0.76 0.83 0.85 0.52 0.46
速动比率（倍） 0.65 0.76 0.77 0.52 0.46
资产负债率（%） 41.65 43.33 46.66 51.11 54.08
债务资本比率
32.86 33.18 31.62 37.12 45.12
（%）
营业毛利率（%） 39.71 38.05 39.92 65.04 63.75
总资产收益率
4.54 5.86 4.51 4.35 4.76
（%）
净资产收益率
7.94 10.31 8.46 9.30 11.07
（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 7.93 9.14 8.35 9.24 10.95
收益率（%）
EBITDA（万元） 100,917.29 124,004.95 114,808.51 98,680.21 91,983.56
EBITDA 利息保障
7.47 6.44 5.55 4.85 3.53
倍数
应收账款周转率 4.89 11.50 9.96 19.70 23.81
存货周转率 10.29 27.56 12.45 262.33 289.95
注：
1.流动比率= 流动资产/流动负债；
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4.债务资本比例=全部债务/总资产；
5.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%；
6. EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
7.应收账款周转率= 营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；
8.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]；
9.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；
10.全部债务=长期债务+短期债务；
11.长期债务=长期借款+应付债券；
12.短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年以内到期的非流动负债；
13.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
六、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期合并口径的财务资料，对资产负债结构、
现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
如下分析。
（一）资产构成分析
发行人截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的资产结构
情况如下：
表 6-11：发行人近三年及一期资产结构表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 167,482.18 15.56% 139,994.06 13.16% 56,137.03 6.32% 39,101.17 4.39%
非流动资产 909,172.02 84.44% 923,487.62 86.84% 832,543.65 93.68% 851,239.37 95.61%
资产总计 1,076,654.20 100.00% 1,063,481.68 100.00% 888,680.68 100.00% 890,340.54 100.00%
资产规模方面，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，
发行人资产总额分别为 890,340.54 万元、888,680.68 万元、1,063,481.68 万元和
1,076,654.20 万元，发行人 2017 年总资产较 2016 年增长 19.67%，增幅较大，主
要系发行人 2017 年通过发行股份及支付现金的方式完成收购三木智能 100%股
权使得商誉增加 88,500.61 万元，同时，三木智能自 2017 年 2 月起纳入财务报表
合并范围所致。
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资产结构方面，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，
发行人流动资产占总资产的比例分别为 4.39%、6.32%、13.16%和 15.56%，非流
动资产占总资产的比例分别为 95.61%、93.68%、86.84%和 84.44%，发行人为高
速公路运营企业，主要资产为所辖高速公路经营权，因此非流动资产占比较高，
2017 年发行人完成并购三木智能 100%股权，经营范围扩展至智能制造领域，三
木智能纳入合并报表范围后，由于三木智能资产结构中，流动资产占比较高，因
此发行人流动资产占比有所提升。
近两年三木智能资产结构如下：
表 6-12：三木智能近两年及一期资产结构表
单位：万元
2018 年 09 2017 年 12 2016 年 12 月
项目 占比 占比 占比
月 30 日 月 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 16,603.12 15.42% 23,742.06 26.45% 10,953.77 13.27%
应收票据 5,577.65 5.18% 2,128.57 2.37% 13.44 0.02%
应收账款 30,408.16 28.24% 30,451.66 33.92% 28,414.35 34.43%
预付款项 13,687.03 12.71% 2,409.93 2.68% 6,444.61 7.81%
其他应收款 4,746.93 4.41% 7,179.92 8.00% 2,909.48 3.53%
存货 23,824.13 22.13% 11,750.71 13.09% 12,502.79 15.15%
持有待售资产 8,421.28 10.20%
一年内到期的非
1,690.56 2.05%
流动资产
其他流动资产 5,662.94 5.26% 4,734.16 5.27% 3,591.60 4.35%
流动资产合计 100,509.95 93.34% 82,397.00 91.79% 74,941.87 90.80%
非流动资产：
固定资产 6,335.00 5.88% 6,416.90 7.15% 6,759.83 8.19%
无形资产 242.37 0.23% 267.77 0.30% 228.68 0.28%
长期待摊费用 100.91 0.09% 141.10 0.16% 213.06 0.26%
递延所得税资产 490.40 0.46% 548.83 0.61% 388.14 0.47%
非流动资产合
7,168.67 6.66% 7,374.59 8.21% 7,589.71 9.20%
计
资产总计 107,678.63 100.00% 89,771.59 100.00% 82,531.59 100.00%
1.流动资产结构分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下：
表 6-13：发行人近三年及一期流动资产结构表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 67,180.46 40.11% 59,058.35 42.19% 45,459.25 80.98% 30,510.27 78.03%
交易性金融资产 - - 1,411.44 1.01% - - - -
应收票据 5,699.55 3.40% 2,310.91 1.65% 120.20 0.21% 141.05 0.36%
应收账款 43,108.45 25.74% 39,247.02 28.03% 7,507.47 13.37% 5,413.04 13.84%
预付款项 15,958.90 9.53% 3,542.08 2.53% 1,672.92 2.98% 603.24 1.54%
其他应收款 5,796.28 3.46% 8,017.31 5.73% 1,177.49 2.10% 925.43 2.37%
存货 24,075.23 14.37% 11,956.95 8.54% 129.71 0.23% 209.48 0.54%
其他流动资产 5,663.31 3.38% 14,449.99 10.32% 70.00 0.12% 1,298.66 3.32%
流动资产合计 167,482.18 100.00% 139,994.06 100.00% 56,137.03 100.00% 39,101.17 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人流动资产
分别为 39,101.17 万元、56,137.03 万元、139,994.06 万元和 167,482.18 万元，其
中 2017 年较 2016 年增长 149.38%，增幅较大，主要原因在于发行人 2017 年将
三木智能纳入合并报表范围，三木智能存货及应收账款等流动资产规模较大，使
得发行人流动资产大幅增加。发行人流动资产主要以货币资金、应收账款、其他
应收款、存货及其他流动资产为主。
（1）货币资金
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人货币资金
余额分别为 30,510.27 万元、45,459.25 万元、59,058.35 万元和 67,180.46 万元，
占流动资产的比例分别为 78.03%、80.98%、42.19%和 40.11%。2017 年底货币资
金余额占流动资产总额的比例较 2016 年底下降幅度较大，主要系发行人三木智
能纳入合并报表范围使得发行人存货及应收账款科目增长较快，因此货币资金占
比相对下降。发行人货币资金主要由银行存款构成，具体明细如下：
表 6-14：发行人近三年货币资金明细表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 9.01 0.02% 2.98 0.01% 25.64 0.08%
银行存款 56,394.97 95.49% 45,456.27 99.99% 30,484.63 99.92%
其他货币资金 2,654.37 4.49%
合计 59,058.35 100.00% 45,459.25 100.00% 30,510.27 100.00%
其他货币资金为所有权受限的银行保函保证金和汇票承兑保证金，在发行
人货币资金余额中占比较低。
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（2）应收账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款
余额分别为 5,413.04 万元、7,507.47 万元、39,247.02 万元和 43,108.45 万元，占
流动资产比例分别为 13.84%、13.37%、28.03%和 25.74%，其中 2017 年末应收
账款余额较上年末增加 31,739.55 万元，增幅 422.77%，主要原因在于发行人 2017
年将三木智能纳入合并报表范围，由于三木智能应收账款金额较大导致合并范围
应收账款金额增长。从账龄结构来看，2017 年末公司应收账款以 1 年以内的为
主，应收账款回收风险较小。
2017 年末，发行人应收账款账龄结构如下表所示：
表 6-15：发行人 2017 年末应收账款账龄结构
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
路桥运营板块
1 年以内（含 1 年） 7,978.35 0.00 政府部门，不计提
1 年以内（含 1 年） 775.12 38.76 5
1 年至 2 年（含 2 年） 87.42 8.74 10
3 年至 4 年（含 4 年） 2.40 1.20 50
4 年至 5 年（含 5 年） 3.85 3.08 80
合 计 8,847.13 51.78 5.96
智能制造板块
1 年以内（含 1 年） 31,811.92 1,590.60 5
1 年至 2 年（含 2 年） 287.92 57.58 20
3 年以上 282.25 282.25 100
合 计 32,382.08 1,930.43 5.96
注：不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 67.58 万元。
截至 2017 年末，发行人应收账款主要欠款单位为湖北省高速公路联网收费
中心以及与三木智能开展业务合作的深圳市旗丰供应链服务有限公司、深圳市深
大赫云技术服务有限公司、 GRANDSKY GLOBAL CO，LIMITED 以及深圳市
欧亚美华电子科技有限公司。湖北省高速公路联网收费中心为湖北省内联网高速
公路通行费的唯一清分机构，由于联网收费中心每 5 日清分一次现金通行费、每
月清分一次电子通行费导致通行费产生与实际到账存在时间差，产生了应收款项。
三木智能向深圳市旗丰供应链服务有限公司销售的主要产品为主板等电子材料，
向 深 圳 市 深 大 赫 云 技 术 有 限 公 司 销 售 的 主 要 产 品 为 多 参 仪 PAD 板 ， 向
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GRANDSKY GLOBAL CO，LIMITED 销售的主要产品为平板电脑，向深圳市欧
亚美华电子科技有限公司销售的主要产品为车联网设备，由于结算周期一般在 30
天及以上，由此产生了应收款项。
表 6-16：2017 年末发行人应收账款前五名明细
单位：万元
占应收账款
2017 年末 计提的坏账准备
单位名称 2017 年末余额
余额 2017 年末余额
的比例(%)
湖北省高速公路联网收费中心 7,978.35 19.32% 0.00
深圳市旗丰供应链服务有限公司 5,717.52 13.84% 285.88
深圳市深大赫云技术有限公司 3,636.57 8.81% 181.83
GRANDSKY GLOBAL CO，LIMITED 3,615.97 8.76% 180.80
深圳市欧亚美华电子科技有限公司 3,539.28 8.57% 202.28
合计 24,487.70 59.30% 850.79
（3）预付款项
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预付款项
余额分别为 603.24 万元、1,672.92 万元、3,542.08 万元和 15,958.90 万元，占流
动资产的比例分别为 1.54%、2.98%、2.53%和 9.53%。截至 2017 年年末，发行
人预付款项主要为预付湖北长江路桥股份有限公司以及湖北省高速公路实业开
发有限公司的工程款，由于尚未达到结算确认条件，因此，计入预付款项科目。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人预付款项较 2017 年年末增加 12,416.82 万元，主
要为发行人子公司三木智能为承接华为 WIFI 类智能产品的代理销售，预付的
8,628.00 万元货款。
（4）其他应收款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应收
款余额分别为 925.43 万元、1,177.49 万元、8,017.31 万元和 5,796.28 万元，占流
动资产的比例分别为 2.37%、2.10%、5.73%和 3.46%。其中 2017 年年末余额较
上一年增长 580.88%，主要系将三木智能纳入合并财务报表所致。截至 2017 年
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末，发行人前五名其他应收款合计 5,589.27 万元，占其他应收款期末余额比例为
59.93%。2017 年末，发行人主要其他应收账款明细如下：
表 6-17： 2017 年末发行人其他应收款前五名情况
单位：万元
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例
惠州市米琦科技有限公司 往来款 4,517.71 1 年以内 48.44% 225.95
荆州公路工程公司第八工程处 工程款 505.60 5 年以上 5.42% 505.60
洪湖市顺平道路养护建设有限公司 工程款 502.86 5 年以上 5.39% 339.08
深圳万众创新科技有限公司 租金定金 42.98 1至2年 0.46% 8.60
深圳市投资控股有限公司 押金保证金 20.12 2 年以内 0.22% 3.61
合 计 5,589.27 59.93% 1,082.83
截至 2017 年末，发行人其他应收款全部为经营性质，主要包括对非关联公
司的应收款项、应收出口退税款、备用金借支、其他往来以及保证金。
表 6-18：2016-2017 年末发行人其他应收款性质分类
单位：万元
款项性质 2017 年年末余额 2016 年年末余额
保证金 14.12 13.11
备用金借支及其他往来 348.82 339.15
对非关联公司的应收款项 6,082.98 1,864.79
应收出口退税款 2,880.75
合 计 9,326.73 2,217.05
注：未扣除坏账准备。
发行人其他应收款中，对非关联公司的应收款项主要为应收惠州市米琦科技
有限公司售房款以及代垫税费共计 4,517.71 万元，主要应收单位如下：
表 6-19：2017 年末发行人对非关联公司的应收款项
单位：万元
单位名称 2017 年末余额 产生原因
惠州市米琦科技有限公司 4,517.71 应收售房款及代垫税费
基建专户转入，账龄较长，已计提全额
荆州公路工程公司第八工程处 506.57
坏账准备
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基建专户转入，账龄较长，已计提全额
洪湖市顺平道路养护建设有限公司 502.86 坏账准备，2017 年往来款冲抵坏账准
备 143.78 万元
合 计 5,527.14
惠州市米琦通信设备有限公司（三木智能子公司）与惠州市米琦科技有限
公司在 2016 年 7 月 15 日签订了房地产买卖合同及二手工具设备买卖合同。根
据合同约定，米琦通信将位于惠州市惠南高新科技产业园的厂房及对应土地转
让给米琦科技，约定价款为 9,111.13 万元，价款支付时间为 2016 年 7 月至
2018 年 12 月 31 日，将二手工具设备一批转让给米琦科技，约定价款为
4,790.56 万元，价款支付时间为 2016 年 7 月至 2017 年 12 月 31 日。目前上述
合同正常履行中，截至 2017 年年末，尚未支付的购房款余额为 4,011.13 万元。
（5）存货
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货余额
分别为 209.48 万元、129.71 万元、11,956.95 万元和 24,075.23 万元，占流动资产
的比例分别为 0.54%、0.23%、8.54%和 14.37%，2017 年及 2018 年 9 月末发行人
存货规模迅速增长，主要系并入三木智能所致。发行人存货主要由三木智能的原
材料、在产品以及库存商品构成。三木智能原材料包括基带处理器、电源管理器、
射频处理器等智能设备元件。2018 年 9 月末，发行人存货增幅较大，主要原因
在于三木智能销售存在一定的季节性，每年四季度为销售高峰期，因此，为确保
四季度销售订单的顺利完成，三季度库存商品及发出商品规模会有所增长。
最近两年及一期发行人存货结构情况如下：
表 6-20：2016-2017 年末及 2018 年 9 月末发行人存货结构情况
单位：万元
2018 年 9 月末余额 2017 年年末余额 2016 年年末余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面余额 账面余额 账面余额 账面价值 账面余额 账面余额 账面价值
原材料 8,357.86 169.64 8,188.22 8,808.10 205.06 8,603.03
在产品 2,891.46 134.47 2,756.99 1,599.48 132.27 1,467.21
库存商品 7,917.52 25.66 7,891.86 857.89 75.35 782.53 129.71 129.71
周转材料 458.63 458.63 176.49 176.49
发出商品 4,779.53 4,779.53 926.39 926.39
委托加工物资 1.30 1.30
合计 24,405.00 329.77 24,075.23 12,369.64 412.68 11,956.95 129.71 129.71
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（6）其他流动资产
截至 2017 年末，发行人其他流动资产为 14,449.99 万元，较上一年度增加
14,379.99 万元，主要系发行人待抵扣进项税额增加 4,701.61 万元以及购买短期
理财产品 9,700.00 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产为
5,663.31 万元，较上年末减少 8,716.68 万元，主要为理财产品到期收回。
2.非流动资产结构分析
发行人最近三年及一期非流动资产结构情况如下：
表 6-21：近三年及一期末发行人非流动资产构成
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
18,380.00 2.02% 14,500.00 1.57% 17,000.00 2.04% 17,000.00 2.00%
产
长期股权投资 17,725.54 1.95% 17,830.05 1.93% 9,250.00 1.11% 2,500.00 0.29%
固定资产 58,697.20 6.46% 62,506.48 6.77% 51,846.73 6.23% 62,216.84 7.31%
在建工程 3,564.45 0.39% 543.95 0.06% 5,341.41 0.64% 1,507.78 0.18%
无形资产 716,536.91 78.81% 733,852.92 79.47% 742,137.86 89.14% 758,691.64 89.13%
商誉 88,500.61 9.73% 88,500.61 9.58% 0.00% 0.00%
长期待摊费用 2,236.88 0.25% 2,336.33 0.25% 2,391.10 0.29% 2,484.45 0.29%
递延所得税资产 3,530.45 0.39% 3,417.27 0.37% 4,576.55 0.55% 6,838.65 0.80%
非流动资产合计 909,172.02 100.00% 923,487.62 100.00% 832,543.65 100.00% 851,239.37 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人非流动资
产余额分别为 851,239.37 万元、832,543.65 万元、923,487.62 万元和 909,172.02
万元，占总资产的比重分别为 95.61%、93.68%、86.84%和 84.44%。发行人非流
动资产主要由固定资产、无形资产及商誉构成。截至 2017 年末，上述三项合计
占非流动资产比例为 95.82%。
（1）固定资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人固定资产
账面价值分别为 62,216.84 万元、51,846.73 万元、62,506.48 万元和 58,697.20 万
元，占非流动资产的比例分别为 7.31%、6.23%、6.77%和 6.46%。发行人固定资
产账面价值较为稳定，2017 年略有增加，主要系并入三木智能房产所致。发行人
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固定资产主要为房屋建筑物和安全设施，截止 2017 年年末，发行人房屋建筑物
账面价值为 48,231.70 万元，安全设施账面价值为 7,810.47 万元。
（2）无形资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人无形资产
账面价值分别为 758,691.64 万元、742,137.86 万元、733,852.92 万元和 716,536.91
万元，占非流动资产的比例分别为 89.13%、89.14%、79.47%和 78.81%。发行人
无形资产主要为所辖高速公路收费权以及土地使用权。
报告期末，发行人无形资产明细如下表所示：
表 6-22：2016-2017 年末发行人无形资产明细
单位：万元
资产名称 2017 年末数 2017 年摊销金额 2017 年新增 2016 年末数
土地使用权 35,259.16 332.44 1,881.08 33,710.52
汉宜高速公路收费权 143,468.59 17,766.57 11,088.21 150,146.95
麻竹高速公路大悟至随州段收费
309,759.82 3,056.42 312,816.24
权 -
武汉城市圈环线高速公路咸宁段
98,487.22 866.28 99,353.50
收费权 -
武汉城市圈环线高速公路黄石至
144,631.82 1,231.34 145,863.16
大冶段收费权 -
专有技术 1,932.57 850.08 2,782.65 -
软件
135.61 201.85 247.50
313.74
合计 733,852.92 24,238.74 15,953.80 742,137.86
2017 年汉宜高速公路收费权新增 11,088.21 万元，全部来自于在建工程沪渝
高速公路排湖互通新建工程完工转入。
高速公路特许经营权是发行人的主要资产，发行人对高速公路特许经营权采
用工作量法（交通流量法）进行摊销。2015 年至 2017 年，发行人对高速公路特
许经营权摊销方法具体为：
公司采用车流量法进行摊销时，当该会计年度（期间）实际车流量大于或等
于该会计年度（期间）预测车流量时，按照该会计年度（期间）的实际车流量与
每标准车流量应摊销额计算无形资产摊销额；当该会计年度（期间）实际车流量
小于该会计年度（期间）预测车流量时，按照该会计年度（期间）的预测车流量
与每标准车流量应摊销额计算无形资产摊销额。
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对汉荆段高速公路特许经营权在计算摊销额时，以公路经营年限内预测总车
流量和公路及构筑物在公司成立时入账资产净值为基础，计算每标准车流量应摊
销额计算无形资产摊销额。汉荆段高速公路特许经营权在经营期限内的预计总车
流量系根据交通运输部科学研究院《汉宜高速公路交通量预测（研究报告）》中
关于汉宜高速的车流量预测结果(中方案)计算。
对汉宜高速公路特许经营权在计算摊销额时，以公路经营年限内预测总车流
量和公路及构筑物在截止到 2012 年 3 月 31 日的账面价值，计算每标准车流量应
摊销额计算无形资产摊销额。经营期限内的预计总车流量系根据汉宜高速的车流
量预测结果（中方案）确定。
对沥青路面资产在计算无形资产摊销额时，预计使用年限 15 年。按沥青路
面资产所属路段，及该路段汉宜高速相应年度预测总车流量和沥青路面资产截止
到 2012 年 3 月 31 日的账面价值为基础，计算每标准车流量应摊销额计算无形资
产摊销额。
对麻竹高速公路大悟至随州段特许经营权在计算摊销额时，以公路经营年限
内预测总车流量和公路及构筑物在竣工时入账资产价值为基础，计算每标准车流
量应摊销额计算无形资产摊销额。经营期限内的预计总车流量系根据湖北省交通
规划设计院出具的《麻城至竹溪高速公路大悟至随州段交通量预测研究报告》中
关于麻竹高速大悟至随州段的交通量预测结果计算。
对武汉城市圈环线高速公路黄石大冶段、咸宁段特许经营权在计算摊销额时，
以公路经营年限内预测总车流量和公路及构筑物在竣工时入账资产价值为基础，
计算每标准车流量应摊销额计算无形资产摊销额。经营期限内的预计总车流量系
根据交通运输部科学研究院《黄咸高速大冶-咸宁段交通量预测（研究报告）》中
关于武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段的交通量预测结果计算。
（3）商誉
截至 2017 年末，发行人合并报表商誉余额为 88,500.61 万元，较上一年度增
加 88,500.61 万元，全部为收购三木智能 100%股权产生。经中国证券监督管理委
员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，发行人向
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北海三木投资有限公司等发行 190,085,929 股股份，同时非公开发行 87,332,101
股股份，用于募集收购三木智能 100%股权的配套资金。发行人于 2017 年 2 月
16 日支付现金对价 378,000,000.00 元，同时按 4.64 元/股的发行价发行普通股
87,332,101 股，每股面值为人民币 1 元。发行人为购买三木智能 100%股权支付
的现金合计 37,800.00 万元，发行权益性证券公允价值 88,200.00 万元，合并成本
合计 126,000.00 万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评
报字[2017]第 1068 号），三木智能在购买日可辨认净资产的公允价值为 37,499.39
万元，因此，确认商誉 88,500.61 万元。
表 6-23：发行人商誉计算方式
单位：万元
项目 深圳市三木智能技术有限公司
合并成本：
支付的现金 37,800.00
发行权益性证券的公允价值 88,200.00
合并成本合计 126,000.00
减：取得的可辨认净资产的公允价值 37,499.39
商誉 88,500.61
发行人至少每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。根据湖北众
联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股权全部权益价值评估咨询项目评估
咨询报告》（众联评咨字[2018]第 1020 号），三木智能在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的股东全部权益价值为 136,606.00 万元，较合并口径净资产评估增值
93,083.19 万元，增值率 213.87%。因此，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人合并
形成的商誉不存在减值。
（二）负债构成分析
发行人最近三年及一期负债结构情况如下：
表 6-24：发行人近三年及一期负债构成情况表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 219,393.60 48.92% 168,859.32 36.64% 108,091.32 23.80% 84,474.92 17.55%
非流动负债 229,077.55 51.08% 291,946.57 63.36% 346,097.85 76.20% 396,988.73 82.45%
负债合计 448,471.15 100.00% 460,805.89 100.00% 454,189.17 100.00% 481,463.66 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，发行人负债总
额分别为 481,463.66 万元、454,189.17 万元、460,805.89 万元和 448,471.15 万元，
发行人负债结构中，以非流动负债为主，负债规模总体稳定。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，发行人流动负
债余额分别为 84,474.92 万元、108,091.32 万元、168,859.32 万元和 219,393.60 万
元，占总负债的比例分别 17.55%、23.80%、36.64%和 48.92%。发行人 2017 年
年末流动负债余额较上年末增加 60,768.00 万元，增幅较大。主要原因在于：第
一、发行人将三木智能纳入合并报表，导致流动负债相应增长；第二、发行人前
期取得的长期借款逐渐到期，调整为一年内到期的非流动负债，导致流动负债规
模增长。
表 6-25：三木智能近两年及一期负债结构
2018 年 9 2017 年 12 2016 年 12 月
项目 占比 占比 占比
月 30 日 月 31 日 31 日
流动负债：
短期借款 29,942.59 52.65% 7,400.00 16.00% 2,100.00 4.16%
应付票据 6,260.93 13.54% 8,100.97 16.03%
应付账款 14,133.98 24.85% 27,450.86 59.35% 26,384.77 52.21%
预收款项 6,157.08 10.83% 1,568.51 3.39% 6,867.00 13.59%
应付职工薪酬 312.59 0.55% 572.73 1.24% 597.70 1.18%
应交税费 949.55 1.67% 2,064.27 4.46% 3,402.07 6.73%
应付利息 7.58 0.01% 7.58 0.02% 4.27 0.01%
其他应付款 5,254.65 9.24% 781.42 1.69% 538.65 1.07%
一年内到期的 2,400.00 4.75%
非流动负债
流动负债合计 56,758.02 99.80% 46,106.30 99.69% 50,395.41 99.72%
非流动负债：
递延收益 112.73 0.20% 142.48 0.31% 140.36 0.28%
非流动负债合计 112.73 0.20% 142.48 0.31% 140.36 0.28%
负债合计 56,870.75 100.00% 46,248.78 100.00% 50,535.77 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，发行人非流动
负债余额分别为 396,988.73 万元、346,097.85 万元、291,946.57 万元和 229,077.55
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万元，占总负债的比例分别 82.45%、76.20%、63.36%和51.08%。随着长期借款
的到期偿付以及转入一年内到期的非流动负债科目，发行人非流动负债总体趋于
下降，在负债结构中的占比逐渐减少。
1.流动负债结构分析
发行人最近三年及一期流动负债结构情况如下：
表 6-26：发行人近三年及一期流动负债构成情况表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 103,942.59 47.38% 50,400.00 29.85% 20,000.00 23.68%
应付票据 6,260.93 3.71%
应付账款 22,088.98 10.07% 38,787.86 22.97% 15,058.47 13.93% 32,266.64 38.20%
预收款项 6,649.80 3.03% 1,787.01 1.06% 289.50 0.27% 353.18 0.42%
应付职工薪酬 4,923.95 2.24% 5,984.90 3.54% 2,862.80 2.65% 2,085.77 2.47%
应交税费 6,363.79 2.90% 8,487.20 5.03% 3,027.84 2.80% 1,420.03 1.68%
应付利息 2,367.72 1.08% 4,104.12 2.43% 4,565.92 4.22% 4,153.81 4.92%
其他应付款 8,825.04 4.02% 9,343.34 5.53% 20,375.58 18.85% 18,385.49 21.76%
一年内到期的
64,231.72 29.28% 43,703.95 25.88% 11,935.00 11.04% 5,810.00 6.88%
非流动负债
其他流动负债 49,976.21 46.24%
流动负债合计 219,393.60 100.00% 168,859.32 100.00% 108,091.32 100.00% 84,474.92 100.00%
发行人最近三年流动负债主要由短期借款、应付账款及一年内到期的非流动
负债构成。截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，上述三项合计占流动负债的比例分
别为 78.70%和 86.73%。
（1）短期借款
截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人短期借款余额分别为 50,400.00 万
元和 103,942.59 万元，占流动负债的比例为 29.85%和 47.38%。发行人短期借款
主要为 2017 年取得的中国建设银行、中国工商银行以及兴业银行的信用借款，
具体信息如下：
表 6-27：截止 2017 年末发行人短期借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金 利率 借款期限
楚天高速 中国建设银行湖北分行 20,000.00 4.1325% 2017.4.5-2018.4.4
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楚天高速 中国工商银行武汉武昌支行 15,000.00 4.1325% 2017.4.24-2018.4.23
楚天高速 兴业银行武汉分行 6,000.00 4.35% 2017.8.21-2018.8.20
楚天高速 兴业银行武汉分行 7,000.00 4.35% 2017.9.14-2018.9.13
三木智能 广发银行深圳分行 2,400.00 4.57% 2017.1.21-2018.1.5
合计 50,400.00
截至 2018 年 9 月末，发行人短期借款较 2017 年末增加 53,542.59 万元，主
要为发行人本部为满足运营资金需求新增部分短期借款等，具体信息如下：
表 6-28：截止 2018 年 9 月末发行人短期借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金余额 利率 借款期限 币种
中国建设银行
楚天公司 15,000.00 4.5675% 2018.01.30-2019.01.29 人民币
汉口支行
兴业银行武汉
楚天公司 2,000.00 5.22% 2018.01.19-2019.01.18 人民币
分行
兴业银行武汉
楚天公司 12,000.00 5.22% 2018.03.13-2019.03.12 人民币
分行
兴业银行武汉
楚天公司 7,000.00 4.35% 2018.09.07-2019.09.06 人民币
分行
中国工商银行
楚天公司 10,000.00 4.785% 2018.04.01-2019.03.31 人民币
王家墩支行
交通银行咸宁
楚天公司 10,000.00 4.6645% 2018.03.06-2019.03.05 人民币
分行
交通银行咸宁
楚天公司 10,000.00 4.785% 2018.04.26-2019.04.25 人民币
分行
交通银行咸宁
楚天公司 10,000.00 4.785% 2018.05.30-2019.05.27 人民币
分行
中信银行梨园
楚天公司 8,000.00 5.22% 2018.05.31-2019.05.30 人民币
支行
中信银行梨园
楚天公司 5,000.00 5.22% 2018.07.17-2019.07.16 人民币
支行
中国工商银行
三木智能 2,400.00 4.95% 2018.1.3-2019.1.2 人民币
深圳喜年支行
中国工商银行 美元折算
三木智能 2,542.59 3.47125% 2018.06.06-2018.06.05
深圳喜年支行 为人民币
兴业银行深圳
三木智能 5,000.00 6.20% 2018.07.27-2019.05.20 人民币
科技园支行
兴业银行深圳
三木智能 5,000.00 6.20% 2018.08.29.-2019.05.20 人民币
科技园支行
合计 103,942.59
（2）应付账款
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截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应付账款
余额分别为 32,266.64 万元、15,058.47 万元、38,787.86 万元和 22,088.98 万元，
占流动负债的比例分别为 38.20%、13.93%、22.97%和 10.07%。2017 年末，发行
人应付账款余额较上年末增加 23,729.39 万元，主要系发行人 2017 年并入三木智
能，导致应付货款增加。2018 年 9 月末，发行人应付账款余额较 2017 年末大幅
减少，主要原因在于三木智能 2017 年年末为原材料采购高峰期，导致年末应付
账款增长，到 2018 年 9 月末，随着结算周期的来临，发行人支付的货款增加，
应付账款相应减少。
近两年，公司应付账款构成情况如下：
表 6-29：2016-2017 年末应付账款情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
应付工程款及租金 10,910.82 28.13% 15,058.47 100.00%
应付货款 27,877.04 71.87%
合 计 38,787.86 100.00% 15,058.47 100.00%
表 6-30：2017 年末发行人账龄超过一年的重要应付账款信息
单位：万元
单位名称 余额 未偿还或结转的原因
深圳市台冠科技股份有限公司 128.68 尚未支付货款
星源电子科技(深圳)有限公司 348.88 尚未支付货款
厦门信和达电子有限公司 127.53 尚未支付货款
湖南高远电池有限公司 241.53 尚未支付货款
博敏电子股份有限公司 308.84 尚未支付货款
合计 1,155.48
（3）应交税费
截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应交税费分别为 8,487.20 万元和
6,363.79 万元，占流动负债的比例分别为 5.03%和 2.90%。2017 年末应交税费较
2016 年末增加 5,459.36 万元，主要原因在于净利润增长导致计提的企业所得税
增加。
表 6-31：2016 年末及 2017 年末发行人应交税费项目信息
单位：万元
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税费项目 2017 年末 占比 2016 年末 占比
增值税 801.25 9.44% 451.12 14.90%
营业税 43.77 1.45%
企业所得税 6,522.58 76.85% 1,651.42 54.54%
个人所得税 189.92 2.24% 264.52 8.74%
城市维护建设税 115.91 1.37% 56.26 1.86%
教育费附加 42.71 0.50% 16.37 0.54%
地方教育发展费 25.41 0.30% 9.43 0.31%
房产税 323.92 3.82% 326.17 10.77%
土地使用税 396.11 4.67% 195.99 6.47%
废弃电器电子产品处理基金 56.65 0.67%
印花税 12.74 0.15% 12.78 0.42%
合计 8,487.20 100.00% 3,027.84 100.00%
（4）其他应付款
截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应付款余额分别为 9,343.34 万
元和 8,825.04 万元，占流动负债的比例分别为 5.53%和 4.02%。2017 年末其他应
付款较 2016 年末减少 11,032.24 万元，主要是由于公司收取的工程质保金、保证
金及押金减少。
表 6-32：2016-2017 年末其他应付账款分类
单位：万元
项 目 2017 年末余额 2016 年末余额
工程质保金、保证金及押金 7,136.95 16,938.51
代垫款及其他 2,206.39 3,437.07
合 计 9,343.34 20,375.58
表 6-33：2017 年末发行人账龄超过一年的重要其他应付账款信息
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
湖北省高速公路实业开发有限公司 1,457,39 质保金
湖北长江路桥股份有限公司 1,021.16 质保金
中交第三公路工程局有限公司 897.73 质保金
中天路桥有限公司 688.65 质保金
湖北省路桥集团有限公司 262.10 质保金
合 计 4,327.02
（5）一年内到期的非流动负债
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截至 2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别
为 43,703.95 万元和 64,231.72 万元，占流动负债的比例分别为 25.88%和 29.28%。
2017 年末一年内到期的非流动负债金额较 2016 年末增加 31,768.95 万元，主要
是公司子公司鄂东高速及咸宁公司取得的长期借款按照还款计划重分类为一年
内到期的非流动负债所致。2018 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债增
长，主要原因在于发行人 2014 年发行的 6 亿元公司债券将于 2019 年到期，因
此，重分类为一年内到期的非流动负债。
表 6-34：2017 年末发行人一年内到期非流动负债构成
单位：万元
借款人 贷款银行 一年内到期金额
鄂东高速 国家开发银行湖北省分行 400.00
鄂东高速 招商银行黄石分行 1,200.00
鄂东高速 中国工商银行武汉江南支行 2,000.00
鄂东高速 省交投集团财务有限公司 10,000.00
咸宁公司 交通银行咸宁分行 29,903.95
咸宁公司 民生银行武汉分行 200.00
合计 43,703.95
表 6-35：2018 年 1-9 月末发行人一年内到期非流动负债构成
单位：万元
借款人 贷款银行 一年内到期金额
母公司 中国民生银行武汉分行 220.00
鄂东公司 中国工商银行武汉江南支行 2000.00
鄂东公司 招商黄石分行 1500.00
鄂东公司 国家开发银行 600.00
母公司 公司债券（第一期） 59,911.72
合计 64,231.72
2.非流动负债结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末非流动负债结构
情况如下：
表 6-36：发行人近三年及一期非流动负债构成情况表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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长期借款 125,800.00 55.35% 132,980.00 45.55% 198,674.95 57.40% 256,803.95 64.69%
应付债券 59,798.66 25.85% 119,524.69 40.94% 119,289.39 34.47% 119,066.37 29.99%
递延所得税负债 858.35 0.39% 969.84 0.33%
递延收益 42,620.55 18.42% 38,472.04 13.18% 28,133.50 8.13% 21,118.41 5.32%
非流动负债合计 229,077.55 100.00% 291,946.57 100.00% 346,097.85 100.00% 396,988.73 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人非流动负
债分别为 396,988.73 万元、346,097.85 万元、291,946.57 万元和 229,077.55 万元，
占公司总负债的比例分别为 82.45%、76.20%、63.36%和 51.08%。发行人非流动
负债主要由长期借款、应付债券以及递延收益构成。
（1）长期借款
截至 2017 年末及 2018 年 1-9 月，发行人长期借款分别为 132,980.00 万元和
125,800.00 万元，占非流动负债的比例分别为 45.55%和 55.35%，2017 年度发行
人长期借款较上一年度减少 65,694.95 万元，主要为长期借款到期偿还以及将一
年内到期的部分重分类至流动负债所致。发行人长期借款以质押借款为主，近两
年长期借款主要构成如下：
表 6-37：发行人近两年长期借款构成情况表
单位：万元
项 目 2017 年末 占比 2016 年末 占比
信用借款 19,850.00 14.93% 10,000.00 5.03%
质押借款 111,600.00 83.92% 186,944.95 94.10%
保证借款 1,530.00 1.15% 1,730.00 0.87%
合 计 132,980.00 100.00% 198,674.95 100.00%
表 6-38：截止 2017 年末发行人长期借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金 利率 借款期限
母公司 建设银行湖北省分行营业部 15,000.00 4.41% 2010.08.31-2028.03.18
母公司 民生银行武汉分行 4,900.00 4.75% 2017.01.16-2020.01.16
母公司 民生银行武汉分行 14,950.00 4.66% 2017.04.18-2020.04.18
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,200.00 5.15% 2011.08.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,900.00 5.15% 2011.11.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,000.00 5.15% 2011.11.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2011.11.25-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 10,000.00 5.15% 2012.02.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2012.03.06-2035.08.28
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鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 500.00 5.15% 2014.03.11-2035.11.24
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.05.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2014.06.04-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.11.28-2035.08.28
鄂东高速 招商银行黄石分行 8,000.00 5.29% 2011.12.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,000.00 5.29% 2012.03.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,000.00 5.29% 2012.05.30-2026.12.31
鄂东高速 中国工商银行武汉江南支行 38,000.00 5.15% 2015.03.06-2030.03.05
咸宁公司 民生银行武汉分行 1,530.00 4.75% 2016.06.16-2019.07.19
母公司 建设银行湖北省分行营业部 15,000.00 4.41% 2010.08.31-2028.03.18
合计 132,980.00
表 6-39：截止 2018 年 1-9 月末发行人长期借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金 利率 借款期限
母公司 中国民生银行武汉分行 2700.00 4.75% 2017.01.16-2020.01.16
母公司 中国民生银行武汉分行 14800.00 4.655% 2017.04.18-2020.04.17
母公司 建设银行湖北省分行营业部 15000.00 4.41% 2010.03.19-2028.03.18
鄂东公司 中国工商银行武汉江南支行 36000.00 5.145% 2015.03.06-2030.03.05
鄂东公司 招商银行黄石分行 7700.00 5.292% 2011.12.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 7700.00 5.292% 2012.03.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 7700.00 5.292% 2012.05.30-2026.12.31
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1000.00 5.145% 2011.08.30-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3700.00 5.145% 2011.11.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1000.00 5.145% 2011.11.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4000.00 5.145% 2011.11.25-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 10000.00 5.145% 2012.02.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3000.00 5.145% 2012.03.06-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 500.00 5.145% 2014.03.11-2035.11.24
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4000.00 5.145% 2014.05.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3000.00 5.145% 2014.06.04-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4000.00 5.145% 2014.11.28-2035.08.28
合计 125,800.00
（2）应付债券
截至 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应付债券余额分别为 119,524.69 万
元和 59,798.66 万元，占非流动负债的比例分别为 40.94%和 25.85%。截至 2017
年年末，发行人应付债券分别为发行人于 2014 年 5 月 26 日和 2015 年 6 月 8 日
发行的“13 楚天 01”以及“13 楚天 02”公司债券，上述债券票面余额合计 12
亿元。2018 年 9 月末，发行人应付债券较上年末减少 59,726.03 万元，为“13 楚
天 01”将在 2019 年 5 月到期，因此，重分类为一年内到期的非流动负债。
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表 6-40：截止 2017 年末发行人应付债券明细
单位：万元
债券简称 面值 发行日期 债券期限 年初余额 按面值计提利息 溢折价摊销 期末余额
13 楚天 01 6亿 2014 年 5 月 26 日 5年 59,685.16 3,528.00 126.30 59,811.47
13 楚天 02 6亿 2015 年 6 月 8 日 5年 59,604.23 2,748.00 108.99 59,713.23
合 计 119,289.39 6,276.00 235.30 119,524.69
（3）递延收益
截至 2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人递延收益分别为 38,472.04 万元和
42,620.55 万元，占非流动负债的比例分别 13.18%和 18.42%。发行人递延收益包
括预收租金形成的递延收益以及收到政府补助形成的递延收益，其中收到的政府
补助主要为沪渝高速公路排湖互通新建工程项目补偿资金以及沪渝高速公路新
建八岭互通项目补助资金。
表 6-41：发行人 2017 年末递延收益明细
单位：万元
2017 年末余
项 目 2016 年末余额 合并增加 2017 年新增 2017 年减少 形成原因
额
预收租金形成的递延收 预收 1 年
18,133.50 250.00 970.00 17,413.50
益 以上租金
收到与资
收到政府补助形成的递
10,000.00 138.06 11,505.59 585.11 21,058.54 产相关的
延收益
政府补助
合 计 28,133.50 138.06 11,755.59 1,555.11 38,472.04
（三）盈利能力分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的盈利情况如
下：
表 6-42：近三年及一期发行人利润简表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 219,765.04 268,843.52 127,260.19 123,065.05
其中：营业收入 219,765.04 268,843.52 127,260.19 123,065.05
营业总成本 156,346.35 203,487.42 74,013.38 78,998.47
其中：营业成本 132,488.15 166,544.22 44,489.47 44,607.46
营业税金及附
1,070.46 1,436.91 2,443.05 4,245.09
加
销售费用 750.51 1,077.73 212.10 215.20
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管理费用 9,735.39 13,958.39 6,890.12 5,967.05
财务费用 12,199.18 19,603.40 19,956.94 24,093.75
资产减值损失 102.67 866.78 21.71 -130.09
其他经营收益 -499.52 7,622.01 -245.39
其中：公允价值变
1,411.44
动净收益
投资净收益 -499.52 6,210.57 -245.39
资产处置收益 10.68 -43.01 166.00
其他收益 1,636.99 2,005.00
营业利润 64,566.83 74,940.10 53,412.81 43,821.19
加：营业外收
176.19 115.83 291.66 651.58
入
减：营业外支
56.92 138.99 104.23 9.70
出
利润总额 64,686.10 74,916.94 53,604.18 44,463.08
减：所得税 15,820.55 17,725.28 14,909.14 1,841.73
净利润 48,865.55 57,191.66 38,695.04 42,621.34
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月份，发行人营业收入分别
为 123,065.05 万元、127,260.19 万元、268,843.52 万元和 219,765.04 万元，净利
润分别为 42,621.34 万元、38,695.04 万元、57,191.66 万元和 48,865.55 万元。2017
年，发行人将三木智能纳入合并报表范围后，发行人营业收入以及净利润出现较
大幅度增长。近三年发行人经营情况良好，具有较高的业务持续发展能力和较强
的持续盈利能力。
1.主营业务收入分析
发行人主营业务收入主要来源于路桥经营业务及智能制造业务。
表 6-43：2015 年-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人的营业收入及成本情况
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 213,785.17 97.28% 261,383.43 97.23% 120,732.62 94.87% 116,907.70 95.00%
其中：路桥运营
103,365.12 47.03% 132,180.40 49.17% 120,732.62 94.87% 116,907.70 95.00%
业务
智能制造业
110,420.04 50.24% 129,203.03 48.06%
务
其他业务收入 5,979.87 2.72% 7,460.09 2.77% 6,527.57 5.13% 6,157.35 5.00%
营业总收入 219,765.04 100.00% 268,843.52 100.00% 127,260.19 100.00% 123,065.05 100.00%
主营业务成本 130,340.10 98.38% 163,195.27 97.99% 41,802.44 93.96% 42,982.83 96.36%
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其中：路桥运营
32,578.70 24.59% 51,512.67 30.93% 41,802.44 93.96% 42,982.83 96.36%
业务
智能制造业
97,761.40 73.79% 111,682.60 67.06%
务
其他业务成本 2,148.05 1.62% 3,348.94 2.01% 2,687.03 6.04% 1,624.63 3.64%
营业成本合计 132,488.15 100.00% 166,544.22 100.00% 44,489.47 100.00% 44,607.46 100.00%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人主营业务收入分
别为 116,907.70 万元、120,732.62 万元、261,383.43 万元和 213,785.17 万元，在
营业收入中所占比重分别为 95.00%、94.87%、97.23%和 97.28%，发行人主营业
务收入占比较大，主营业务突出。发行人其他业务收入主要为服务区、广告等业
务收入，占比相对较低。
2.毛利及毛利率分析
表 6-44：2015 年-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人毛利润及毛利率情况
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利润 83,445.07 95.61% 98,188.16 95.98% 78,930.18 95.36% 73,924.87 94.22%
其中：路桥运营业
70,786.42 81.11% 80,667.73 78.85% 78,930.18 95.36% 73,924.87 94.22%
务
智能制造业务 12,658.64 14.50% 17,520.43 17.13%
其他业务毛利润 3,831.82 4.39% 4,111.15 4.02% 3,840.54 4.64% 4,532.72 5.78%
营业毛利润合计 87,276.89 100.00% 102,299.31 100.00% 82,770.72 100.00% 78,457.59 100.00%
主营业务毛利率 39.03% 37.56% 65.38% 63.23%
其中：路桥运营业
68.48% 61.03% 65.38% 63.23%
务
智能制造业务 11.46% 13.56%
其他收入毛利率 64.08% 55.11% 58.84% 73.61%
营业毛利率 39.71% 38.05% 65.04% 63.75%
注:上述各指标的具体计算公式如下：
1、毛利润=核算项目收入-核算项目成本
2、毛利率=（核算项目收入-核算项目成本）/核算项目收入
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人营业毛利润分别
为 78,457.59 万元、82,770.72 万元、102,299.31 万元和 83,445.07 万元，毛利率分
别为 63.75%、65.04%、38.05%和 39.71%。发行人 2017 年度毛利率大幅下降，
主要系新增的智能制造业务毛利率较原有的路桥运营业务低，使得总体业务毛利
率下降。
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3.盈利能力的可持续性分析
表 6-45：2015 年度-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人的各项盈利能力指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营毛利润率（%） 39.03 37.56 65.38 63.23
净利润率（%） 22.24 21.27 30.41 34.63
总资产收益率（%） 4.54 5.86 4.35 4.76
净资产收益率（%） 7.94 10.31 9.30 11.07
（1）利润率和收益率
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的主营业务毛利
润率分别为 63.23%、65.38%、37.56%和 39.03%，净利润率分别为 34.63%、30.41%、
21.27%和 22.24%，2017 年发行人主营业务毛利润率以及净利润率分别较上一年
度下降 27.82 个百分点和 9.14 个百分点，降幅较大，主要系发行人 2017 年新增
智能制造业务，相比原有的路桥运营业务，智能制造业务毛利率较低，导致主营
业务毛利润以及净利润率下降。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的总资产收益率
分别为 4.76%，4.35%、5.86%和 4.54%，净资产收益率分别为 11.07%、9.30%、
10.31%和 7.94%，总体保持稳定且处于较高水平。2017 年，发行人总资产收益率
以及净资产收益率略有上升，主要原因在于发行人 2017 年新增的智能制造业务
偏轻资产型，因此，尽管毛利率相对路桥运营业务较低，但对资产收益率增长的
贡献较大。
（2）期间费用分析
近三年及一期，发行人期间费用分别为 30,276.00 万元、27,059.16 万元、
34,639.52 万元以及 22,685.08 万元，占营业总收入比重分别为 24.60%、21.26%、
12.88%以及 10.32%。
表 6-46：2015 年度-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人的期间费用情况
单位：万元
费用名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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占总收 占总收 占总收 占总收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
销售费用 750.51 0.34% 1,077.73 0.40% 212.10 0.17% 215.20 0.17%
管理费用 9,735.39 4.43% 13,958.39 5.19% 6,890.12 5.41% 5,967.05 4.85%
财务费用 12,199.18 5.55% 19,603.40 7.29% 19,956.94 15.68% 24,093.75 19.58%
合计 22,685.08 10.32% 34,639.52 12.88% 27,059.16 21.26% 30,276.00 24.60%
公司三项期间费用合计占营业收入的比例逐渐降低。2017 年及 2018 年 1-9
月公司期间费用占营业收入的比重大幅下降，主要原因在于，发行人新并入三木
智能，使得营业收入规模大幅上升，加上随着发行人借款到期偿还，财务费用逐
渐降低。
发行人目前已经形成了路桥运营以及智能制造两个主要业务板块，营业收入
和净利润总体保持上升趋势。路桥运营业务方面，发行人作为湖北省重要的高速
公路经营主体，下辖汉宜高速、大随高速、黄咸高速等多条高速公路，受益湖北
省经济发展以及地区汽车保有量的增长，发行人车辆通行费收入有望稳步增长；
智能制造方面，发行人凭借在部分发展中国家的市场先发优势以及自身研究优势，
在发展中国家智能手机市场扩容以及物联网行业扩张的背景下，发行人智能制造
业务收入有望上升。
公司管理层认为：2017 年是公司实施双轮驱动战略，巩固双主业经营格局的
基础之年。一年来，公司紧紧围绕“稳中求进”总基调、“提质增效”总要求，坚持
科学发展，持续深化改革，夯实传统产业基础，积极推进新产业布局，在各项工
作上取得了显著成绩。未来公司将继续深化企业改革，推进产融互动，在巩固路
桥运营业务优势的基础上，以新兴产业为公司新的利润增长点，完善治理结构，
改革管理模式，推进产业拓展，着力巩固“路桥运营+智能制造”双主业经营格局，
使主营业务盈利能力继续稳步提高。
（四）营运能力分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人的营运能力指标列
示如下：
表 6-47：2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月发行人的营运能力指标
单位：次
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率
4.89 11.50 19.70 23.81
（次）
存货周转率（次） 10.29 27.56 262.33 289.95
总资产周转率（次） 0.20 0.28 0.14 0.14
上述各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
1.应收账款周转率
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人的应收账款周转率分
别为23.81、19.70、11.50和4.89，总体处于较高水平。2017年发行人应收账款周
转率下降幅度较大，主要原因在2017年发行人并入三木智能，由于三木智能应收
账款金额较大导致合并范围应收账款金额增长，加上智能制造业务收入结算周期
较通行费更长，因此应收账款周转率有所下降。
2.存货周转率
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人的存货周转率分别为
289.95、262.33、27.56和10.29。2017年发行人存货周转率下降幅度较大，主要原
因在2017年发行人并入三木智能，由于三木智能存货金额较多导致合并范围存货
金额增长，因此存货周转率有所下降。
3.总资产周转率
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人的总资产周转率分别
为0.14、0.14、0.28和0.20。2017年发行人总资产周转率上升幅度较大，主要原因
在2017年发行人并入三木智能，由于三木智能偏轻资产型，使得发行人在收入规
模大幅增长的同时，总资产增幅较小，因此周转率上行幅度较大。
公司管理层认为：公司2017年完成并购三木智能，实现“路桥运营+智能制
造”双主业格局，公司路桥运营业务与智能制造业务在资产结构上形成互补，在
资产水平、营业收入上升的同时，公司运营能力得到改善。目前，主营业务收入
稳健，三木智能销售回款质量水平较好，存货管理较好，公司具备稳定经营持续
融资的能力。未来，随着公司加大研发及销售力度、加速周转率、提高管理效率
以及行业地位的进一步增强，公司的营运能力将进一步提升。
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（五）偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力主要指标如下：
表 6-48：发行人最近两年主要偿债能力指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 41.65% 43.33% 51.11% 54.08%
流动比率 0.76 0.83 0.52 0.46
速动比率 0.65 0.76 0.52 0.46
EBITDA（万元） 100,917.29 124,004.95 98,680.21 91,983.56
EBITDA 利息倍数 7.47 6.44 4.85 3.53
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
1.短期偿债能力
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 1-9 月，发行人的流动比
率分别为 0.46、0.52、0.83 和 0.76，速动比率分别为 0.46、0.52、0.76 和 0.65。
发行人流动比率偏低，主要原因在于发行人主营业务为高速公路运营，高速公路
特许经营权为公司的主要资产，流动资产以货币资金为主，流动资产在总资产占
比较低，发行人流动比率偏低符合所处行业特征。发行人高速公路运营业务产生
现金的能力极强，且现金流较为稳定，因此，尽管流动比率偏低，但是每年经营
活动产生的现金足以覆盖当期债务本息。近三年，发行人流动比率和速动比率逐
年上升，偿债能力逐渐增强。
从流动资产结构来看，截至 2017 年末发行人货币资金和应收账款及其他应
收款合计数在流动资产中的占比为 75.95%，占比较高，反映公司流动资产变现
能力较强，具备较好的短期偿债能力。
2.长期偿债能力
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截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 1-9 月，发行人的资产负
债率分别 54.08%、51.11%、43.33%和 41.65%。发行人资产负债率逐年下降，整
体负债水平偏低，长期债务偿还能力较好。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，
发行人利息保障倍数分别为 3.53、4.85 和 6.44，保障倍数较高且逐年上升，反映
了发行人盈利能力较强，债务利息保障程度高。
公司管理层认为：公司盈利能力较好、流动资产变现能力较强、间接债务
融资能力较强，外加公司与银行等金融机构建立了较好的合作关系，并获得了
较高的授信额度，公司的整体偿债能力较好。随着公司业务的持续拓展，公司
盈利能力和偿债能力将进一步提升。
（六）现金流量分析
发行人最近三年及一期现金流量情况如下：
表 6-49：发行人最近三年及一期现金流量简表
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
份
经营活动现金流入小计 249,950.89 268,262.95 131,734.31 123,187.02
经营活动现金流出小计 207,379.99 184,877.52 44,583.23 54,258.86
经营活动产生的现金流量净额 42,570.90 83,385.44 87,151.08 68,928.16
投资活动现金流入小计 21,809.68 29,983.62
投资活动现金流出小计 23,949.74 72,896.88 24,061.37 34,154.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,140.07 -42,913.26 -24,061.37 -34,154.41
筹资活动现金流入小计 111,313.39 117,925.61 89,464.66 109,442.80
筹资活动现金流出小计 141,902.53 147,163.68 137,105.40 162,117.26
筹资活动产生的现金流量净额 -30,589.14 -29,238.07 -47,640.74 -52,674.46
现金及现金等价物净增加额 10,774.45 10,944.73 15,448.98 -17,900.71
1.经营活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 68,928.16 万元、87,151.08 万元、83,385.44 万元和 42,570.90
万元。发行人主要收入来源于所辖高速公路的通行费收入以及三木智能产品销售
收入，发行人所辖高速公路车流量较大，每年可获得较为稳定的通行费收入。2017
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年新增智能制造业务，使得发行人经营活动现金流入金额增长较快，受三木智能
外销规模下降导致收到的税收返还下降影响，公司经营活动现金流入增速小于流
出增速，因此经营活动现金净流量略有下降。
2.投资活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的
现金流量净额分别为-34,154.41 万元、-24,061.37 万元、-42,913.26 万元和-2,140.07
万元。投资活动现金支出主要为公司对联营企业湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司
的投资以及通过参股等方式参与投资设立基金管理公司等，目前联营企业及参股
基金公司尚处于运作初期，因此产生的现金流入较少。
3.筹资活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的
现金流量净额分别为-52,674.46 万元、-47,640.74 万元、-29,238.07 万元和-
30,589.14 万元。近年来，随着发行人投资建设的高速公路进入运营期，高速公路
投资逐渐减少，债务融资需求下降，另一方面，前期债务融资逐渐到期，债务本
息兑付使得筹资活动现金净流出。
公司管理层认为：得益于经营活动形成的稳定现金流以及畅通的融资渠道，
公司近年来现金流总体状况良好。公司将继续积极探索多渠道融资方式，与项目
建设所需资金周期相匹配。本次债券的发行，将为发行人有息负债偿付提供有力
的资金支持，为公司经营活动提供保障。
七、公司有息债务情况
（一）发行人有息负债余额、期限结构、信用结构相关情况
1.发行人截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日的有息债务按类别分
类明细情况如下：
表 6-50：发行人最近一年及一期有息债务情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 50,400.00 14.54% 103,942.59 29.39%
一年内到期的非流动负债 43,703.95 12.61% 64,231.72 18.16%
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长期借款 132,980.00 38.37% 125,800.00 35.56%
应付债券 119,524.69 34.48% 59,798.66 16.91%
合计 346,608.64 100.00% 353,722.97 100.00%
截至 2017 年年末，发行人的有息负债主要为长期借款和应付债券，两项合
计占有息负债总额的 72.85%。截至 2018 年 9 月末，发行人的有息负债主要为
短期借款和长期借款，两项合计占有息负债总额的 64.95%。
2.发行人截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日的有息债务期限结构
如下：
表 6-51：发行人最近一年及一期有息负债期限结构
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期有息债务 94,103.95 27.15% 168,174.31 47.54%
长期有息债务 252,504.69 72.85% 185,598.66 52.47%
合计 346,608.64 100.00% 353,722.97 100.00%
截至 2018 年 9 月末，发行人一年内到期有息债务余额为 168,174.31 万元，
占有息债务总余额的比例为 47.54%，长期的有息债务余额为 185,598.66 万元，
占有息债务总余额的比例为 52.47%。发行人有息债务长短期较为均衡，总体债
务结构合理。
3.发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的有息债务按担保方式分类明细情
况如下：
表 6-52：发行人 2017 年 12 月末信用融资与担保融资结构情况
单位：万元
项 目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 担保借款 合计
短期借款 48,000.00 2,400.00 50,400.00
一年内到期
10,000.00 200.00 33,503.95 43,703.95
的长期负债
长期借款 19,850.00 1,530.00 111,600.00 132,980.00
应付债券 119,524.69 119,524.69
合计 77,850.00 1,730.00 2,400.00 145,103.95 119,524.69 346,608.64
截至 2017 年末，发行人有息负债为 346,608.64 万元，以质押借款为主，占
比为 41.86%，其次为担保借款（公司债券）和信用借款，占比分别为 34.48%和
22.46%。
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（二）公司有息负债的具体情况
1.银行贷款
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司银行借款情况如下：
表 6-53：发行人 2017 年 12 月末银行借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金 利率 借款期限
母公司 中国建设银行湖北分行 20,000.00 4.13% 2017.04.05-2018.04.04
母公司 中国工商银行武汉武昌支行 15,000.00 4.13% 2017.04.24-2018.04.23
母公司 兴业银行武汉分行 6,000.00 4.35% 2017.08.21-2018.08.20
母公司 兴业银行武汉分行 7,000.00 4.35% 2017.09.14-2018.09.13
三木智能 广发银行深圳分行 2,400.00 4.57% 2017.01.05-2018.01.05
母公司 建设银行湖北省分行营业部 15,000.00 4.41% 2010.03.19-2028.03.18
母公司 民生银行武汉分行 4,900.00 4.75% 2017.1.16-2020.1.16
母公司 民生银行武汉分行 14,950.00 4.66% 2017.4.18-2020.4.18
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,600.00 5.15% 2011.08.30-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,900.00 5.15% 2011.11.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,000.00 5.15% 2011.11.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2011.11.25-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 10,000.00 5.15% 2012.02.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2012.03.06-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 500.00 5.15% 2014.03.11-2035.11.24
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.05.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2014.06.04-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.11.28-2035.08.28
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,400.00 5.29% 2011.12.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,400.00 5.29% 2012.03.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,400.00 5.29% 2012.05.30-2026.12.31
鄂东公司 工行武汉江南支行 40,000.00 5.15% 2015.03.06-2030.03.05
鄂东公司 湖北交投集团财务有限公司 2,000.00 4.89% 2016.02.03-2018.02.02
鄂东公司 湖北交投集团财务有限公司 8,000.00 4.75% 2016.04.20-2018.04.19
咸宁公司 民生银行武汉分行 830 4.75% 2016.06.16-2019.06.16
咸宁公司 民生银行武汉分行 900 4.75% 2016.07.12-2019.07.12
咸宁公司 交通银行咸宁分行 887.07 4.90% 2013.05.28-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 528.68 4.90% 2013.06.04-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,256.84 4.90% 2013.07.08-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,499.67 4.90% 2013.07.31-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,557.89 4.90% 2013.08.29-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 3,703.72 4.90% 2013.09.09-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 2,700.00 4.90% 2013.09.13-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,255.27 4.90% 2013.09.17-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 799.89 4.90% 2013.10.29-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,723.76 4.90% 2013.11.18-2025.05.25
140
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,340.00 4.90% 2013.12.11-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 2,651.16 4.90% 2013.12.24-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 1,345.00 4.90% 2015.1.28-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 3,655.00 4.90% 2015.1.28-2025.05.25
咸宁公司 交通银行咸宁分行 5,000.00 4.90% 2015.3.25-2025.05.25
合计 227,083.95
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人及其子公司银行借款情况如下：
表 6-54：发行人 2018 年 9 月末银行借款明细
单位：万元
借款人 贷款银行 本金 利率 借款期限
母公司 中国建设银行汉口支行 9,000.00 4.57% 2018.01.30-2019.01.29
母公司 中国建设银行汉口支行 6,000.00 4.57% 2018.02.28-2019.01.29
母公司 中国工商银行王家墩支行 10,000.00 4.79% 2018.04.01-2019.03.31
母公司 交通银行咸宁分行 10,000.00 4.66% 2018.03.06-2019.03.05
母公司 交通银行咸宁分行 10,000.00 4.79% 2018.04.26-2019.04.25
母公司 交通银行咸宁分行 10,000.00 4.79% 2018.05.30-2019.05.27
中国建设银行湖北省分行营业
母公司 15,000.00 4.41% 2010.03.19-2028.03.18
部
母公司 兴业银行武汉分行 2,000.00 5.22% 2018.01.19-2019.01.18
母公司 兴业银行武汉分行 12,000.00 5.22% 2018.03.13-2019.03.12
母公司 兴业银行武汉分行 7,000.00 4.35% 2018.09.07-2019.09.06
母公司 中国民生银行武汉分行 2,850.00 4.75% 2017.01.16-2020.01.16
母公司 中国民生银行武汉分行 14,870.00 4.66% 2017.04.18-2020.04.17
母公司 中信银行梨园支行 8,000.00 5.22% 2018.05.31-2019.05.30
母公司 中信银行梨园支行 5,000.00 5.22% 2018.07.17-2019.07.16
鄂东公司 中国工商银行武汉江南支行 38,000.00 5.15% 2015.03.06-2030.03.05
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,200.00 5.29% 2011.12.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,200.00 5.29% 2012.03.31-2026.12.31
鄂东公司 招商银行黄石分行 8,200.00 5.29% 2012.05.30-2026.12.31
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,600.00 5.15% 2011.08.30-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,700.00 5.15% 2011.11.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 1,000.00 5.15% 2011.11.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2011.11.25-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 10,000.00 5.15% 2012.02.29-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2012.03.06-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 500.00 5.15% 2014.03.11-2035.11.24
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.05.28-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 3,000.00 5.15% 2014.06.04-2035.08.28
鄂东公司 国家开发银行湖北省分行 4,000.00 5.15% 2014.11.28-2035.08.28
三木智能 中国工商银行深圳喜年支行 2,400.00 4.95% 2018.1.3-2019.1.2
三木智能 中国工商银行深圳喜年支行 2,542.59 3.47% 2018.06.06-2018.06.05
三木智能 兴业银行深圳科技园支行 5,000.00 6.20% 2018.7.27-2019.07.26
三木智能 兴业银行深圳科技园支行 5,000.00 6.20% 2018.8.29-2019.07.26
合计 234,062.59
141
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2.应付债券
截止 2017 年末，发行人存续期债券共两期，具体信息如下：
表 6-55：截止 2017 年末发行人应付债券明细
单位：万元
债券简称 面值 发行日期 债券期限 年初余额 按面值计提利息 溢折价摊销 期末余额
13 楚天 01 6亿 2014 年 5 月 26 日 5年 59,685.16 3,528.00 126.30 59,811.47
13 楚天 02 6亿 2015 年 6 月 8 日 5年 59,604.23 2,748.00 108.99 59,713.23
合 计 119,289.39 6,276.00 235.30 119,524.69
截止 2018 年 9 末，发行人存续期债券共两期，具体信息如下：
表 6-56：截止 2018 年 9 末发行人应付债券明细
单位：万元
债券简称 面值 发行日期 债券期限 年初余额 按面值计提利息 溢折价摊销 期末余额
13 楚天 01 6亿 2014 年 5 月 26 日 5年 59,811.47 3,528.00 100.25 59,911.72
13 楚天 02 6亿 2015 年 6 月 8 日 5年 59,713.23 2,748.00 85.43 59,798.66
合 计 119,524.70 6,276.00 185.68 119,710.38
八、本次发公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券期限为5年期，发行金额不超过120,000万元，拟用于偿还有息负债。
因此，本次债券成功发行后，公司资产负债率无变化，但公司流动负债将减少，
非流动负债将增加，负债结构将进一步改善。
九、对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项
（一）对外担保
截至 2018 年 9 月末，发行人不存在对合并报表范围外的企业提供对外担
保。
（二）内部担保
截止 2017 年 12 月 31 日，发行人内部担保余额合计 7,882.45 万元，主要为
三木智能与子公司米琦通信之间的保证担保，具体信息如下：
142
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
表 6-57：截止 2017 年 12 月 31 日发行人内部担保明细
单位：万元
截止 2017 年
担保方
债务人 债权人 保证人 12 月 31 日担
式
保余额
惠州市米琦通信设备有限公司 浦发银行深圳分行 保证 深圳市三木智能技术有限公司 1,772.65
惠州市米琦通信设备有限公司 兴业银行深圳分行 保证 深圳市三木智能技术有限公司 1,983.91
深圳市三木智能技术有限公司 浦发银行深圳分行 保证 惠州市米琦通信设备有限公司 2,395.89
湖北楚天高速咸宁有限公司 民生银行武汉分行 保证 湖北楚天智能交通股份有限公司 900.00
湖北楚天高速咸宁有限公司 民生银行武汉分行 保证 湖北楚天智能交通股份有限公司 830.00
合计 7,882.45
截止 2018 年 9 月 30 日，发行人内部担保余额合计 14,780.26 万元，主要为
楚天高速对子公司三木智能的保证担保，具体信息如下：
表 6-58：截止 2018 年 9 月 30 日发行人内部担保明细
单位：万元
截止 2018 年 9
担保
债务人 债权人 保证人 月 30 日担保
方式
余额
深圳市三木智能技术有限公司 工商银行深圳喜年支行 保证 湖北楚天智能交通股份有限公司 4,780.26
深圳市三木智能技术有限公司 兴业银行深圳分行 保证 湖北楚天智能交通股份有限公司 10,000.00
合计 14,780.26
（三）资产权利限制情况分析
截至2017年12月末，发行人受限资产主要为质押的高速公路收费权，具体
信息如下：
表6-59：发行人2017年12月末资产质押明细表
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 2,654.37 保函、汇票保证金
固定资产-房屋建筑物 5,291.49 广发银行股份有限公司深圳分行借款抵押
无形资产—高速公路收费权 552,878.86
其中：麻竹高速公路大悟至随 中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业
309,759.82
州段收费权 部借款质押
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
武汉城市圈环线高速公路咸宁
98,487.22 交通银行股份有限公司咸宁分行借款质押
段收费权
招商银行股份有限公司黄石分行、国家开发
武汉城市圈环线高速公路黄石
144,631.82 银行湖北省分行、中国工商银行股份有限公
大冶段收费权
司武汉江南支行借款质押
合 计 560,824.72
截至2018年9月末，发行人受限资产为质押的高速公路收费权，具体信息如
下：
表6-60：发行人2018年9月末资产质押明细表
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
无形资产—高速公路收费权 451,993.49
其中：麻竹高速公路大悟至随 中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业
308,547.45
州段收费权 部借款质押
招商银行股份有限公司黄石分行、国家开发
武汉城市圈环线高速公路黄石
143,446.03 银行湖北省分行、中国工商银行股份有限公
大冶段收费权
司武汉江南支行借款质押
合 计 451,993.49
（四）公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（五）发行人重大资产重组事项
截至本募集说明书签署日，公司无正在进行的重大资产重组事项。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其董事、监事和高级管理人员无受有
权机关稽查、行政处罚、通报批评事项，不存在被采取司法强制措施的情况。
（七）税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资
者自行承担。
144
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第七节 募集资金运用
一、募集资金总量及用途
根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况
及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东大会批准，并经中国证监会核准，
发行人将面向合格投资公开发行不超过 12 亿元的公司债券，分期发行。本期债
券发行规模为 6 亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批复规定的有效期
内择机发行。本期债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。
二、募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。募集资
金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。发行人将严格按
照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资
金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与资金监管
银行将签订资金监管协议，由资金监管银行、受托管理人和主承销商同时对募集
资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资
金时，资金监管银行有权不予执行并通知受托管理人。同时，中天国富证券有限
公司作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露
的资金运用计划使用募集资金。
债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》、《公司章
程》、《管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，
安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可
变更资金用途。
本次募集资金拟偿还的有息负债明细如下表所示，募集资金到账后，公司可
根据有息负债偿还情况在上述额度范围内调整并合理安排使用。
表7-1：拟偿还有息负债明细
单位：万元
序号 借款主体 受托管理人 借款类别 到期日 借款余额
1 楚天高速 中德证券 公司债券 2019 年 05 月 26 日 60,000.00
合计 60,000.00
145
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对发行人负债结构的影响
本次债券募集资金全部用于偿还发行人有息负债，若不考虑债券发行费用，
按照上述资金运用计划执行后，公司资产负债率没有变化，但公司流动负债将下
降，非流动负债上升，债务结构改善。
（二）本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行
费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口
径下的流动比率将进一步提高，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短
期偿债能力进一步提高。
（三）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免
贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。
综上所述，本次募集资金用于偿还有息负债，可以满足公司的资金需求，为
公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本次债券的
发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、调整资产负债结构和加强成
本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和短期偿债能力指标得以优
化。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人在交通银行股份有限公司咸宁分行、兴业银行股份有限公司武汉江汉
支行和中国建设银行股份有限公司湖北省分行开设募集资金专项账户以及偿债
资金专户，委托其作为账户监管人，并与其签署了《账户监管协议》，账户监管
人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，
并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部
门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证专款专用。此
外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债
券还本付息提供充足的资金保证。
五、前次发行公司债券募集资金使用情况
（一）发行人历次发行公司债券情况
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截至本募集说明书签署之日，发行人共发行公司债券 12 亿元，具体如下表
所列示：
表7-2：发行人前次公司债券发行信息
发行 债券 主体 发行规模
证券名称 票面利率 发行日期 募集资金用途 状态
期限 评级 评级 （亿元）
偿还有息负债
13 楚天 01 5年 AAA AA+ 5.88% 2014.05.26 6.00 及补充流动资 存续
金
偿还有息负债
13 楚天 02 5年 AAA AA+ 4.58% 2015.06.08 6.00 及补充流动资 存续
金
合计 12.00 -
（二）募集资金使用约定及使用情况
1、关于募集资金使用的相关约定
根据发行人在相关债券募集说明书中的约定，发行人拟将上述募集资金在
扣除发行费用后，用于偿还有息负债以及补充流动资金。
2、募集资金的实际使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行公司债券规模共计 12 亿元（含
承销费用）。经主承销商核查，截至本募集说明书签署之日，发行人前次公司债
券募集资金余额为 0.00 万元，募集资金用于偿还有息负债以及补充流动资金，
符合募集说明书的约定。
147
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为
本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全
体本次债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》债券持有人行使
权利的形式的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要条款
（一）总则
1．债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视
为同意并接受本规则，受本规则之约束。
2．债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3. 债券持有人会议根据《债券持有人规则》审议通过的决议，对全体债券持
有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债
券的持有人）均有同等效力和约束力。
4. 本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募
集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权，不得
与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1.变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2.当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3.发行人拟实行重大债务重组；
4.发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质
股权/股票的）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对
本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行
使；
5.变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
6.变更本次债券受托管理人；
7.对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
8.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9.在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
10.根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券挂牌转让场所及本规则规
定的其他应当债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1.在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
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（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的重要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2.债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现
《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，
发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个工作日内，以书面形式
通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，应以交
易所认可的其他有效方式通知债券持有人。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3.发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议
人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理
由。
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同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助。
4.会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召
开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额 10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的
债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据第九、十条规定发出召
开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5.债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
6.债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 10 个工作日公告债券持有人
会议通知；但经代表每期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同
意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下
内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
151
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（5）会议拟审议议案；议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定，会议拟审议议案应当最晚于债
权登记日前公告，议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序；包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）委托事项；债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。6.债券持有人会议的
债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前的 10 个工作日，并不得晚于
债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7.债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开前 1 个交易日。于债权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
8.召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由
发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1.提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及债券持有人会议规则的相
关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额
10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有
人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
2.债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的
规定决定。
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单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人 10%以上股份的
股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不
迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个工作日，将内容完整的临时提案提交召
集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个工作日内在相关媒体上发出债券持有
人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人
会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会
议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有
人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3.受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人
会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，
但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第
三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表
的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本次未偿还债券的本金总额。
5.债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，
并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定
的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份
证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账
户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本
人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委
托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法
律规定的其他证明文件。
6.债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
153
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（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7.投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1. 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有
人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金二分之一以上
（包含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。若拟出
席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未
偿还且有表决权的债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一工
作日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债
券总额仍未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一，则会议决议由出
席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可
生效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会
登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2.发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的
要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的
落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
3.债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程
序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，法律意见书应当与
债券持有人会议决议一同披露。
154
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4.债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总
额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
5.会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或者其代理人，应在会议名册上签字
确认。
6.债券持有人及其代理人出息债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。
7.会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会
议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会
议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1.向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
2.公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3.债券持有人会议采取记名方式投票表决。
155
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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、自己无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
4.除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有
权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数
总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股
票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括每期债券截止本金兑付日的根据每期债券条款应支付的
全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5.每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人有会议主持人从参与会议的债券持有人中，监票人代表当场公
布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券
持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监
票人。
6.现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记
录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持
有人会议，表决结果以会议决议公告为准。
156
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7.现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表决
结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8. 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二
分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。如存在持
有人会议规则第二十四条所述“拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且
有表决权的债券总额仍未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一”的
情形，按第二十四条约定执行。
9.债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批
准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10.债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11.债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议向债券持有人公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表
决权的每期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的
各项决议的内容。
12.债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每 1 表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
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13.债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会
议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由
受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政法
规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受
托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14.召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券
持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中
国证监会及每期债券上市交易场所报告。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中
华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
和部门规章的规定，本公司聘请中天国富证券有限公司作为本次公司债券的债
券受托管理人，并签订了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公开发行公
司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》及其补充协议。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次公司债券
的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管
理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次公司债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者
在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协
议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的基本情况
公司名称：中天国富证券有限公司
法定代表人：余维佳
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
中商业（北）
通讯地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼
邮政编码：518063
联系电话：0755-28777990
传真：0755-28777969
联 系 人：陈学文
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（二）债券受托管理协议的签订情况
发行人与中天国富证券签订了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2018 年公
开发行公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
中天国富证券已被发行人聘任为本次债券的承销商和债券受托管理人，发行
人与中天国富证券及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的权益关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中天国富证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受中天国富证券的监督。
在本次债券存续期内，中天国富证券应当勤勉尽责，根据相关法律、规范性
文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、受托管理协议
及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
中天国富证券因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或
出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人
之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托
管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
发行人应当在本次债券《募集说明书》中约定，投资者认购本次债券即视作
同意中天国富证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相
关规定。
（二）发行人的权利和义务
1.发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次公司债券的利息和本金。
2.发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
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3.本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产 10%的
重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人提出债务重组方案的；
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（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
5.发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6.发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7.预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应配合受托管理人要求
办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，应按照法定机关要求
提供现金、实物抵押或信用担保等方式提供财产保全担保。因追加担保、履行
偿债保障措施、采取财产保全措施而产生的相关费用由发行人承担。
9.发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发
行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟
通。
10.债券受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任债券受托管
理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履
行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
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11.在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12.发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支
付本次债券受托管理报酬和受托管理人职责产生的额外费用。
13.发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1.受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持
续跟踪和监督。
2.受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状
况、资信状况、内外部增信机制措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括
但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》发行人的权利与义务第 4 条约定的情形，列
席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3.受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的
使用情况是否与募集说明书约定一致。
4. 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会
议规则的主要内容，并应当通过监管机关认可的方式，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人
披露的重大事项。
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5.受托管理人应当每年对发行人进行至少一次回访，监督发行人对募集说
明书约定的义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6.出现《债券受托管理协议》发行人的权利与义务第 4 条约定情形或对债
券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应该知道该等情形之日起五个工作
日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说
明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生
触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7.受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8.受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券
受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9.受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》及相关协议约定的偿债保障措施，或者可
以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，发行人应根据法定机关的要求自行或委托第三
方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔
偿。
10.本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11.发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间
妥善保管。
12.发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有
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人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
13.受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权
益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则及受托管理工
作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）等，保管时间不得少于债券到期
之日或本息全部清偿后五年。
15.除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信
状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有
人重大权益的事项；
（2）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺；
（3）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约
定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（4）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有
人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约
风险化解处置相关事务；
（5）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、募集说明书约定以及债券
持有人会议授权受托管理人履行的其他职责。
受托管理人因履行受托管理职责需要，有权代表债券持有人查询债券持有
人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。发行人及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人应当配合发行人履行受托
管理职责，积极提供受托管理所需资料、信息和相关情况，维护债券持有人合
法权益。
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16.在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请
律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1.受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2.受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履职情况；
（2）发行人经营与财务状况；
（3）债券募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施。
3.本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》发行人
的权利与义务第 4 条第（一）项至第（十二）项的情形且对债券持有人权益有重
大影响的，受托管理人应当在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向
市场公告临时受托管理事务报告。
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（五）利益冲突的风险防范机制
1.受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、
《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，
维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但
受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益
冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责《债券受托管理协
议》项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的
业务服务。
2.受托管理人承诺，其与发行人之间发生的任何交易或其对发行人采取的
任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。在《债券受托管理协议》约定
的受托管理期限内，发行人与受托管理人若发生可能对债券持有人产生不利影
响的交易，应按照《债券持有人会议规则》规定的程序取得债券持有人会议的
批准。
若受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制与发行人进行前
述交易的，单独或合并持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权
按照《受托管理协议》争议解决的约定向法院申请确认前述交易行为无效。
3.受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
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4.《债券受托管理协议》任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受
的损失承担赔偿责任。
（六）受托管理人的变更
1.在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2.债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自达
到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承原受托管理人在法
律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理
协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3.受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4.受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人
在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关
制度的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
王南军
湖北楚天智能交通股份有限公司
年 月 日
170
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王南军 刘先福 阮一恒
周安军 刘刚 宋晓峰
邓明然 李 娟 宁立志
湖北楚天智能交通股份有限公司
年 月 日
171
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172
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
张晴 李琳 周春晖
程勇 彭玲珑
湖北楚天智能交通股份有限公司
年 月 日
173
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
174
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体非董事高级管理人员签名：
汪 勇 侯 往 陈 敏
罗敏
湖北楚天智能交通股份有限公司
年 月 日
175
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募
集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
李杰
法定代表人
或授权代表签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
177
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人：
李杰
法定代表人
或授权代表签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
178
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其
摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员（签字）：
评级机构负责人（签字）：
【】
年 月 日
179
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湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
【】 【】
律师事务所负责人签名：
【】
湖北首义律师事务所
年 月 日
181
湖北楚天智能交通股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
【】
签字注册会计师签名：
【】 【】
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
182
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第十一节备查文件
一、备查文件内容
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）湖北楚天智能交通股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）本次债券资信评级报告；
（五）法律意见书；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会同意本次债券发行的批准文件；
（九）发行人重大资产重组前一年备考财务报表审阅报告；
（十）三木智能 2017 年度审计报告。
在本次公司债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次公司债
券募集说明书及其摘要以及上述备查文件。
二、备查文件地点
投资者可以自本次公司债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：王南军
联系人：李银俊
联系地址：武汉市洪山区珞喻路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
联系电话：027-87576617
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传真：027-87576678
邮政编码：430074
（二）主承销商：中天国富证券有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区
法定代表人：余维佳
联系人：李杰、陈学文、蔡丹
联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼
联系电话：0755-28777990
传真：0755-28777969
邮政编码：518063
三、备查文件查阅时间
本次公司债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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