湖北楚天智能交通股份有限公司

             未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报
机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实
保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购
股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》（上证发[2019]4 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特
制定公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），
具体内容如下：

       一、本规划的制定原则

    （一）重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
    （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
    （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

       二、制定本规划的考虑因素

    本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。

       三、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划

    （一）利润分配形式
    公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采取现金方式分配股利。
    （二）现金分红的条件和比例
    公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现
金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
    （三）利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红并提交公司股东大会批准。
    （四）股票股利的分配条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素时，可以采用股票股利进行利润分配。
    （五）差异化的现金分红政策
    公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策如下：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按
照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
    （五）利润分配的决策程序和机制
    1、公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。公司在制定利
润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
    3、当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照前述“（二）现金分红的条
件和比例”的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提
交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并予以披露。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需对利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的，由董
事会拟定利润分配政策包括现金分红政策的调整预案，独立董事及监事会应当对
利润分配政策调整预案发表意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
    （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    四、本规划的制定周期与相关决策机制

    公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状
态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、法规、部门规章及规
范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
    公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划
进行监督。

    五、本规划的实施

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。


                                    湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 26 日