证券简称: 楚天高速           证券代码:600035       公告编号:2019-018
公司债简称：13 楚天 01       公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02        公司债代码：122378
公司债简称：19 楚天 01       公司债代码：155321


           湖北楚天智能交通股份有限公司
         第六届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
五次会议（定期会议）于 2018 年 4 月 26 日（星期五）上午 9 时 30 分在公司 9
楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于 2019 年 4 月 16 日以书面或电子邮
件的方式送达全体董事。会议应到董事 9 人，实到 8 人。董事刘先福先生因公出
差未能出席会议，授权并委托董事刘刚先生代为表决。本次会议由董事长王南军
先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
    一、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）



    二、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告（草案）》。（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
    同意将董事会工作报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    三、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    同意将独立董事述职报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年度独立董事述职报告》。
    四、审议通过了《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。


    五、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年度内部控制评价报告》。


    六、审议通过了《公司 2018 年度内部控制审计报告》。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年度内部控制审计报告》。


    七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商
誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司 ODM 业务资产组预计未来现
金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1086 号），深圳市三木智能技
术有限公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，以财务报告为目的涉及的 ODM 业
务资产组预计未来现金流量现值为 738,470,634.58 元，小于包含商誉的资产组
组合的账面价值 981,978,933.35 元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减
值准备 243,508,298.77 元。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于
计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。


    八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于
会计政策变更的公告》（2019-021）。


    九、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告(草案)及 2019 年度财务预
算报告（草案）》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十、审议通过了《公司 2018 年年度报告》及其摘要。（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2018
年年度报告》及其摘要。


    十一、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文。（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2019
年第一季度报告》全文及正文。


    十二、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2018 年度实现净
利 润 602,931,838.81 元 , 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
60,293,183.88 元、按母公司净利润的 10%提取任意盈余公积 60,293,183.88 元。
公司董事会提议以公司现有总股本 1,728,086,820 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.10（含税），拟派发现金红利总额 190,089,550.20 元（含税），
占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 42.77%。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》。（同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，费用总额为 100 万元。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》。（同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，费用总额为 50 万元。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能 2018 年度实现
归属于母公司股东的净利润为 74,422,800.35 元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 71,895,492.92 元。三木智能未能实现 2018 年度业绩承诺，
与承诺数 140,000,000 元相比，差额为 68,104,507.08 元，业绩完成率为 51.35%。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大
资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。


    十六、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补
偿股份及要求现金返还的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    因重组标的公司三木智能未能实现 2018 年度业绩承诺，重组交易对方须按
《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方 2018
年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成 2018 年度业绩承诺的补偿。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定
向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现金返还的公告》
（2019-023）。
    十七、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议
案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    同意将公司未来三年股东回报规划提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司未来
三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》。


    十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    根据中共中央组织部、国务院国资委及湖北省委关于国有企业党建工作等相
关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>的公告》（2019-024）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 21 日召开公司 2018 年年度股东大会。审议
上述第二、三、九、十二、十三、十四、十六、十七、十八项议案以及《公司
2018 年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 2019-025）。


    特此公告。


                                      湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 27 日