证券简称: 楚天高速             证券代码:600035          公告编号:2019-019
公司债简称：13 楚天 01         公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02         公司债代码：122378
公司债简称：19 楚天 01         公司债代码：155321


             湖北楚天智能交通股份有限公司
           第六届监事会第十五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五
次会议（定期会议）于 2019 年 4 月 26 日上午（星期五）11 时在公司 9 楼会议
室召开，本次会议的通知及会议资料于 2019 年 4 月 16 日以书面或电子邮件的方
式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到 5 人。本次会议由监事会主席张晴女
士召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议
并通过以下决议：
    一、审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告（草案）》。（同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
    同意将监事会工作报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、审议通过了《2018 年度公司内部控制评价报告》。（同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年
度公司内部控制评价报告》。


    三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告(草案)及 2019 年度财务预
算报告（草案）》。（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    经审议，监事会认为：
    公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，
符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、
财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就
该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值
准备 243,508,298.77 元。
    详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公
司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-020）。


    五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
    经审议，监事会认为：
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的
合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，能够为投资
者提供更加可靠、更加准确的会计信息，没有损害公司和全体股东的合法权益。
    详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关
于会计政策变更的公告》（2019-021）。


    六、审议通过了《公司 2018 年年度报告》及其摘要。（同意 5 票，反对 0
票，弃权 0 票）
    通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司 2018 年年度报告》的认
真审核，监事会认为：
    公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各
项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财
务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司
2018 年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
    七、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文。（同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
    通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司 2019 年第一季度报告》
的认真审核，监事会认为：
    公司 2019 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理
和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
公司 2019 年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。



    八、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。（同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票）

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的议案》。（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能 2018 年度实现
归属于母公司股东的净利润为 74,422,800.35 元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 71,895,492.92 元。三木智能未能实现 2018 年度业绩承诺，
与承诺数 140,000,000 元相比，差额为 68,104,507.08 元，业绩完成率为 51.35%。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重大
资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2019-022）。


    十、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿
股份及要求现金返还的议案》。（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    经审议，监事会认为：
    公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现
金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意
本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。
   详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于拟定
向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现金返还的公告》
（2019-023）。


   特此公告。




                                   湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
                                               2019 年 4 月 27 日