证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2020-055
公司债简称：19 楚天 01 公司债代码：155321
公司债简称：20 楚天 01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
本次回购注销应补偿股份数为 82,811,420 股，占回购注销前公司总股
本的 4.89%。
本次应补偿股份由公司以总价人民币 1.00 元回购并注销。
本 次 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 1,692,927,321 股 减 少 至
1,610,115,901 股。
一、本次股份回购审批情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核
准，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，
以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 22 日实施完成了重大资产重组事项，以发行
股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木投资有限公司（已更名为“北
海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理
企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以
下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张
旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉(以
下简称“交易对方”)所持有的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木
智能”）100%股权。
重组期间，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，
上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016
至 2019 年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项
审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产减值测试的专项审核报告》（众环专字（2020）011072 号），交易标的三木
智能因未能实现承诺期 2016 至 2019 年度承诺业绩，交易对方需补偿股份
68,920,507 股；另因三木智能 100%股权在业绩承诺期期末减值额大于补偿期限
内已实际补偿金额，交易对方还需另行补偿股份 13,890,913 股，交易对方 2019
年度需补偿股份合计为 82,811,420 股，占公司回购前总股本 1,692,927,321 股
的 4.89%。公司以总价人民币 1.00 元的价格对该部分股份予以回购并注销，并
要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计 41,405,710 元 。
2020 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于
拟定向回购重大资产重组交易对方 2019 年度应补偿股份及要求现金返还的议
案》，并同意提交股东大会审议。公司于 6 月 30 日披露了《关于拟定向回购重
大资产重组交易对方 2019 年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（详见公司
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公司公告 2020-036）。
2020 年 7 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过前述议案，同意公
司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具
体事宜。公司于 7 月 22 日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》（详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公司公
告 2020-041），将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
二、本次股份回购实施情况
“19 楚天 01”及“20 楚天 01”公司债券受托管理人中天国富证券有限公
司原定于 2020 年 7 月 21 日在湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂
写字楼 9 楼会议室召开湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债
券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议及湖北楚天智能交通股份有限公司
2020 年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）2020 年第一次债券持有人
会议，分别审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资
产重组交易对方 2019 年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19 楚天 01”
项下债务或提供相应担保的议案》和《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公
司就定向回购重大资产重组交易对方 2019 年度应补偿股份暨减少注册资本事项
提前清偿“20 楚天 01”项下债务或提供相应担保的议案》，由于截至 2020 年 7
月 20 日下午 17：00 报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未
偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一，根据两期债券《债券持有人会
议规则》第二十四条约定，将上述两次会议延期至 2020 年 7 月 24 日召开。根据
两期债券《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，“19 楚天 01”
债券持有人会议延期召开后，出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决
权数量的 100%已同意本次会议议案，达到了出席本次会议的债券持有人（含代
理人）所持有效表决权数量三分之二以上，债券持有人会议审议议案生效。（详
见公司于 2020 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公司
公告 2020-044）；“20 楚天 01”债券持有人会议延期召开后，无债券持有人报
名参加本次会议，本次会议经延期召开后仍未形成有效决议。（详见公司于 2020
年 7 月 25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公司公告 2020-045）。
自 2020 年 7 月 22 日公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》之日起 45 日内，公司亦未接到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的债权申报。
2020 年 9 月 16 日，公司办理完毕上述 82,811,420 股回购股份的过户，并
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12
名交易对方已将持有的公司 82,811,420 股股份过户到公司开设的回购专用证券
账户。下一步，公司将督促交易对方严格按照补偿方案约定按时返还现金补偿部
分。
三、本次股份回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在
公司董事会审议通过回购议案之日起（即 2020 年 6 月 29 日）至发布本公告前
一交易日（即 2020 年 9 月 16 日），未发生买卖公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2020 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销所回购股份，并将及时办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
本次股份回购注销完成后，公司总股本将由 1,692,927,321 股减少至
1,610,115,901 股，具体情况如下：
本次回购前 本次回购股 本次回购后
股份类别
数量 比例(%) 份数量 数量 比例(%)
有限售条件股份 76,034,386 4.49 -70,316,754 5,717,632 0.36
无限售条件流通股份 1,616,892,935 95.51 -12,494,666 1,604,398,269 99.64
普通股股份总数 1,692,927,321 100 -82,811,420 1,610,115,901 100
本次股份回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020 年 9 月 17 日
