证券简称: 楚天高速           证券代码:600035          公告编号:2023-019
公司债简称：20 楚天 01       公司债代码：163303



          湖北楚天智能交通股份有限公司
    关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作暨
                  关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
     湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟以大庆至广州高
速公路湖北省麻城至浠水段主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）
作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行工作。
     本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
     本事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     截至本公告披露日，本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存
在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。



    一、关联交易概述

    为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》
（国办发〔2022〕19 号）、《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）等政策，进一
步盘活存量资产、扩大有效投资，公司拟以控股子公司湖北大广北高速公路有限
责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至
浠水段（以下简称“大广北高速”）主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区
和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公
募 REITs”）申报发行工作；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。
    鉴于大广北公司为公司与关联方湖北交投建设集团有限公司（以下简称“建
设集团”）共同投资企业（公司持股 75%、建设集团持股 25%），本次事项构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根
据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司
股东大会审议。
    过去 12 个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行的同类别
关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍

    企业名称：湖北交投建设集团有限公司
    统一社会信用代码：91420000096889202K
    注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 1 栋 25 层 5 室
    法定代表人：黄桥连
    注册资本：人民币 200,000 万元
    企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间：2014 年 4 月 2 日
    经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程
施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；公路管理与养护；
矿产资源（非煤矿山）开采；地质灾害治理工程施工；施工专业作业（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；
承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；土地使用权租
赁；机械设备租赁；工程造价咨询业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；土地整治服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；交通及公
共管理用金属标牌制造；交通设施维修；机械设备研发；新材料技术推广服务；
新材料技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；运
输设备租赁服务；水污染治理；水环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的全资子公司

    三、公募 REITs 方案概述
    （一）底层资产基本情况
    公司拟申报发行的底层资产为大广北公司持有的大广北高速主线收费权及
附属设施（不包括沿线服务区和停车区）。
    大广北高速起于鄂豫两省交界处麻城市周家湾，经麻城市、武汉市新洲区、
黄冈市团风县、黄冈市黄州区，止于黄冈市浠水县，接鄂东长江大桥散花枢纽互
通，收费里程 147.115 公里，设乘马岗、麻城、铁门、新洲、团风、黄州、巴河、
兰溪等 8 个收费站。收费期限自 2009 年 4 月 1 日至 2039 年 6 月 18 日止。
    （二）交易结构
    根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规，公司拟采用“公募基金+专项计
划+项目公司”的产品交易结构：




    （三）交易步骤
    为实施公募 REITs 之目的，拟按照以下步骤进行重组：
    1.由公司全资成立 SPV 公司（特殊目的实体，名称待定），注册资本 10 万
元，实缴 0 元；
    2.在公募基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，公司将 SPV 公司
100%的股权以 0 元对价通过非公开协议转让方式转让予资产支持专项计划，并随
后将存续分立后的大广北公司 100%股权以基础设施公募 REITs 公开询价结果对
应的股权转让价格通过非公开协议转让方式转让予 SPV 公司；
    3.计划管理人（代表资产支持专项计划）将通过受让公司持有的 SPV 公司
100%股权以间接持有大广北公司及标的资产；
    4.大广北公司最终反向吸收合并 SPV 公司。
    （四）产品要素
    1.基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金
    2.基金运作类型：封闭式运作
    3.基金期限：不低于大广北高速收费权期限，在满足产品要求的情况下，按
监管后续规则确定，匹配底层资产收费权期限，并设置提前终止及延长机制
    4.交易场所：上海证券交易所
    5.投资人安排：原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募
REITs 份额战略配售的比例合计不低于该次基金份额发售数量的 20%，其中发售
总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日
起不少于 36 个月，基础设施公募 REITs 份额持有期间不允许质押；专业机构投
资者可以参与基础设施公募 REITs 份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少
于 12 个月；其他基础设施公募 REITs 份额通过场内发售、场外认购
    6.投资目标：基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基
础设施项目，以获取基础设施项目通行费等稳定现金流为主要目的，通过获取基
础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益
分配和可持续、长期增值回报
    7.收益分配：基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式
分配给投资者；基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；基
金收益分配采取现金分红方式
    8.募集资金用途：在满足监管规则要求的前提下，用于基础设施项目投资及
其他规定的用途。
    （五）公司拟认购基金份额
    公司拟单独或联合建设集团参与此次公募 REITs 份额战略配售的比例不低
于基金份额发售数量的 34%。
    （六）公司拟对大广北公司实施分立
    为合理配置资源，高效推进本次公募 REITs 发行，公司经与建设集团协商一
致，拟对大广北公司实施分立：
    1.分立方式
    存续分立。分立完成后，大广北公司继续存在，同时分立出一家新公司湖北
楚天高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”，以工商注册为准）。
    2.分立前后注册资本及股权结构
    分立后，两家公司注册资本总和与分立前的大广北公司注册资本保持一致；
两家公司股权结构均为公司持股 75%、建设集团持股 25%，与分立前的大广北公
司股权结构保持一致。
    3.业务及债务债权分割
    分立实施完成后，服务区公司将承接与大广北公司所辖服务区设施及其经营
权相关的业务、人员、资产和负债，其余业务、人员、相关资产和负债由大广北
公司继续保留。

    三、开展公募 REITs 对公司的影响

    本次发行基础设施公募 REITs，既可为新项目投资建设募集资金，也可加速
沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”
资本运作闭环。

    四、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会、监事会审议情况
    本事项已经 2023 年 4 月 27 日公司第八届董事会第四次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体
独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第四次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司开
展基础设施公募 REITs 申报发行工作有利于盘活存量资产，未发现有损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司董事会审议。
    2.独立意见：本次开展基础设施公募 REITs 申报发行工作符合相关法律法规
及公司章程的规定，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合
法、规范，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意开展本次基
础设施公募 REITs 申报发行工作，并将该事项提交公司股东大会审议。
    （三）董事会审计委员会意见
    公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：
    本次开展基础设施公募 REITs 申报发行工作有助于公司构建“投融管退”资
本运作闭环，项目方案符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司
和非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、潜在风险及防控措施

    目前本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在一定不确定性。本
项目设立方案最终以国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会审批意
见为准，各交易安排的具体事宜以公司与基金管理人、资产支持专项计划管理人
签署的本项目交易文件约定为准。公司将严谨、认真组织申报材料的编制工作，
不断完善项目方案，与监管机构保持积极高效的沟通，稳妥推进项目进展，并及
时履行信息披露义务。
    本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。




                                    湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 28 日