证券代码：600039      证券简称：四川路桥 公告编号：2019-006



         四川路桥建设集团股份有限公司
 关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统
         （ART）T1 线项目的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   ●   过去 12 个月发生与同一关联人的交易 。
    公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为： 1、中国铁路总公司（简称“铁总”）拟以现金出资 32.76 亿元，占川南
城际铁路有限责任公司（简称“川南公司”）项目资本金 18.36％的方式参股川
南公司。此外，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（简称“铁
投集团”）拟按相同条件对川南公司持股比例由 30%增加至 33%。公司全资子公司
四川公路桥梁建设集团有限公司（简称“路桥集团”）拟放弃按原有持股比例同
比例增资并降低对川南公司的持股比例，即由 5%下降为约 2%，同时按前述比例
一并下调路桥集团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项
目投入资本金合计约减少至 3.57 亿元。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 14 日
披露的公告编号为 2018-011 的《关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路
有限责任公司出资比例的关联交易公告》。2、四川视高天府新区建设投资有限责
任公司（简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（简
称“华川公司”）按 57.14%和 42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视
高公司 42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地
产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优
先受让权。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的公告编号为 2018-045
的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受
让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。
    公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
   ●   本次交易不构成重大资产重组。
   ●   本事项需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述

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    公司拟投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目，但由于公司业务目前未
涉及该行业领域，为积累新行业的投资运营经验，并获取施工利润，拟由本公司
全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体，联合体中路桥集团
参股比例为 9%，参与该项目投资，路桥集团出资金额约 0.25 亿元。
    2019 年 1 月 25 日，公司以现场方式召开第七届董事会第三次会议，审议通
过了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》。
会议应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 3 人，董事杨如刚
因公出差，委托胡元华代为行使表决权；独立董事范文理、杨勇因公出差，分别
委托吴越、吴开超代为行使表决权。董事长孙云主持会议，公司监事和高级管理
人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联
董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4
位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
    因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成
了上市公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000 万元，但未
达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，基于对公司规范运作的要
求，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
       二、关联方及相关方情况介绍
    （一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
    本公司控股股东

       注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
       法定代表人：孙云
       注册资本：2,000,000 万元
       成立时间：2008 年 12 月 26 日
       经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、
公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目
的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、
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电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农
林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并
报表口径）出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 2705.30 亿元，
净资产 824.58 亿元，营业收入 740.47 亿元，净利润 2.06 亿元。
    三、本次关联交易涉及的主要内容
    该关联交易类型为对外投资。
    （一）项目概况（数据来源于项目工可报告）
    本项目建设内容包含新建部分和利用部分，其中新建的主要内容包含：全线
新建车站 17 座，均为岛式地面站；新建车辆段 1 处（占地面积约 220 亩，具体
方案以施工图为准）；新建金沙江大道高架桥 1 座，长度约 300m。利用部分为：
利用既有的市政道路约 17 公里，利用既有桥 1 座。
    项目投资估算总额约 11.29 亿(最终以发展改革部门对工可的核准为准）。其
中：建安费约 5.21 亿，建安费比例为 46.12%，工程建设其他费用约 1.7 亿，专
项费用约 3.69 亿。本项目资本金约为项目总投资的 25%，即约为 2.82 亿元。
    项目合作期限为 18 年，其中，建设期 18 个月，运营期 198 个月，项目招商
人（业主）为宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。
    （二）放弃项目控股权的原因
    宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目为城市轨道交通项目，其中的智能快
速系统属于世界首创，与我公司现有主营业务存在差异，我公司暂无可参考的投
资经验。
    另外，该项目属于城市公共服务产品项目，主要收入来源为票务收入，缺口
资金由宜宾市国资公司兜底支付，由于补助金额大、时间长，存在不确定性，投
资具有一定风险。
    综合上述因素考虑，我公司拟放弃项目的控股权。
    （三）参股项目的原因
    城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项目有利于公司接触了
解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础。同时该项目能获
得一定的施工收益，而且根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相
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关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接
由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人
后，能够直接承包项目的施工，从而为公司获得施工收益。故公司决定由路桥集
团与铁投集团组成联合体，以参股方式投资。
    按路桥集团的股权比例 9%计算，需要出资资本金约 0.25 亿元，若路桥集团
将本项目预计施工净利润全部作为项目资本金投入，基本可以满足资本金出资的
需求，路桥集团参股该项目不会增加公司的融资压力。
    基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团与铁投集团组成联合
体共同投资该项目，其中路桥集团持股比例为 9%。
    四、本次关联交易对上市公司的影响
    路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目，不会影响公司及
全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
     本公司第七届董事会第三次会议审议了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市
智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
    本次关联交易需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见

    同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目。
路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合
体中参股比例为 9%，需要出资本金约 0.25 亿元。以参股方式投资该项目有利于
公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时
该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事
项提交公司第七届董事会第三次会议审议，且关联董事应回避表决。
    （三）独立董事意见
    同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目。
路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合
体中参股比例为 9%，需要出资本金约 0.25 亿元。以参股方式投资该项目有利于
公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时
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该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。因此，我们
同意路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案。该议案涉
及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
    （四）董事会风控与审计委员会审核意见
    本公司 2019 年第一次风控与审计委员会审议了《路桥集团放弃控股并参股
宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》，董事会风控与审计委员会就此
事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以
及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不
会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
    六、上网公告附件
    1、第七届董事会第三次会议独立董事事前认可意见；
    2、第七届董事会第三次会议独立董事意见；
    3、第七届董事会风控与审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。


                                       四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 1 月 26 日




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