中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司全资子公司路桥集团向铁投集

         团转让视高公司 57.14%股权关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川
路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，就四川路桥全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%
股权关联交易的事项发表如下核查意见：

    1、关联交易概述

    公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司 57.14%股权转让给公司控
股股东铁投集团，转让价款为 36,718.43 万元。

    路桥集团的控股子公司视高公司，是实施仁寿县视高经济开发区安置小区、
起步区基础设施建设、天府仁寿大道视高段道路三个 BT 工程项目的法人单位。

    截止 2017 年 12 月，视高公司已收回前述 BT 项目的全部回购款，在仁寿县
人民政府实施该 BT 项目回购过程中，考虑到取消了视高经济开发区安置小区建
设内容，即要求视高公司以国有土地使用权进行货币化安置，因此，视高公司通
过竞买取得了仁寿县 2016-20 号商住用地的使用权，占地 90.09 亩，进行“天府.
桃源”的商品房开发，由此视高公司的主营业务变更为房地产开发。

    因房地产开发业务与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，反而是铁投
集团开展的业务内容之一，为保持公司的正常生产经营秩序，也为避免与控股股
东形成同业竞争，故经路桥集团与公司控股股东铁投集团协商，路桥集团拟将所
持视高公司的 57.14%股权转让给铁投集团（以下称“本次股权转让”）。

    2018 年 8 月 29 日，公司以现场方式召开第六届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受让

                                    1
权并由铁投集团进行收购的议案》。会议同意路桥集团对华川公司向铁投集团转
让所持视高公司的股权放弃优先受让权；同时，路桥集团拟在相关审计、评估结
果出具后，将所持有的视高公司 57.14%股权全部转让给铁投集团，相关事项由
公司另行履行决策程序。（具体内容详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的公告编
号为 2018-045 的《关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优
先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》）。

    2、关联方及相关方情况介绍

    （1）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

    关联关系：公司控股股东

    注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

    法定代表人：孙云

    注册资本：2,000,000 万元

    成立时间：2008 年 12 月 26 日

    经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公
路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的
勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、
电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农
林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并
报表口径）出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 2,705.30 亿元，
净资产 824.58 亿元，营业收入 740.47 亿元，净利润 2.06 亿元。

    （2）成都华川公路建设集团有限公司

    关联关系：非关联方

    注册地址：成都市青羊区横小南街 2 号


                                    2
    法定代表人：谢应文

    注册资本：100,005.16 万元

    成立时间：1994 年 10 月 10 日

    经营范围：公路、桥梁、隧道、码头、市政建设、民用工业建筑的投资、设
计、施工、运营；实业投资，项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；机械机具租赁、汽车修理技术咨询服务、筑路机械修理；自有房屋租
赁；机电安装工程施工；绿化管理；工程勘察设计；工程管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

       3、本次关联交易涉及的主要内容

    （1）交易类型

    该关联交易类型为股权转让。

    （2）标的公司情况

    四川视高天府新区建设投资有限责任公司

    与公司关系：本公司控股子公司

    统一社会信用代码：91511421597529993H

    法定代表人：杨明

    注册资本：17,500.00 万元人民币

    成立日期：2012 年 06 月 15 日

    住所：仁寿县视高经济开发区

    经营范围：国家政策允许范围内的项目投资与管理；土地整理，房地产开发
（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对视高公司以 2018 年 7 月 31 日为
基准日财务报表出具的审计报告（瑞华川专审字【2018】号），截至 2018 年 7

                                       3
月 31 日，视高公司总资产 346,994,290.59 元，净资产 185,648,296.56 元，2018
年 1-7 月实现营业收入-5,266,689.96 元，净利润-11,247,850.50 元。

    股权转让前后视高公司股权情况：

   转让完成前视高公司股东及持股情况             转让完成后视高公司股东及持股情况

四川公路桥梁建设集团有限公司    57.14%       四川省铁路产业投资集团
                                                                              100%
成都华川公路建设集团有限公司    42.86%       有限责任公司

    （3）本次股权转让已经视高公司股东会同意，华川集团对路桥集团拟转让
的股权放弃优先受让权。

    （4）本次股权转让将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为视高
公司提供担保、委托视高公司理财，视高公司不存在占用本公司资金等方面的情
况。

    （5）本次股权转让以 2018 年 7 月 31 日为基准日对视高公司的股权价值进
行评估，以经备案的评估值作为本次股权转让的交易价格。根据四川天健华衡资
产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180 号《资产评估报告》，截至 2018
年 7 月 31 日，视高公司股东全部权益评估值 45,587.71 万元，其中华川集团所持
视高公司 42.86%股权评估值为 8,869.28 万元，扣除该项股权评估值，剩余
36,718.43 万元股权评估值即为路桥集团所持视高公司 57.14%股权价值。

    上述路桥集团所持视高公司 57.14%股权评估值已完成评估备案，即本次股
权转让价款为 36,718.43 万元。

    （6）评估结论说明

    视高公司股东权益账面值 18,564.83 万元、评估值 45,587.71 万元、评估增值
27,022.88 万元、增值率 145.56%。主要原因系“存货——房地产开发成本”评估
增值 27,020.89 万元所致，具体情况如下：

    视高公司目前的经营业务仅为“天府桃源”房地地产开发项目，该项目土地
使用权登记用途为批发零售用地，城镇住宅用地，现状用于与登记用途一致，土
地使用权系 2016 年 9 月由视高公司以拍卖方式获得，土地价款约 108 万元/亩（含
税费），该项目拟开发投资总额约 12.38 亿元，总建筑面积为 200,739.58 ㎡，计
                                         4
容建筑面积 195,095.90 ㎡，容积率 2.47，拟开发周期 58 月(2018 年 3 月 1 日～2022
年 12 月 31 日)，截至评估基准日已累计完成投资额 1.83 亿元，项目一期已开始
预售，公司规划将对其建成的所有物业形态对外销售。评估时采用假设开发法评
估房地产项目权益价值，具体评估思路为：

    假设开发法的本质与收益法相同，是以不动产的未来收益为导向来计算不动
产的价值。基本公式：

    开发项目权益价值 = 开发完成后的不动产价值 - 后续开发成本&费用 -
投资利息 - 销售税费（含土地增值税） - 所得税 - 开发利润

    在实际运用基本公式时，采用现金流量折现法分析，投资利息和开发利润以
折现率体现，不再单独计算。

    经评估，“天府桃源”项目增值原因系“天府桃源”项目所在宗地取得时间
较早，原始取得成本较低；另外该项目位于成都市天府新区，近年来该区域房地
产价格涨幅较大，由此带来评估较大幅度增值。

    4、关联交易的主要内容和履约安排

    为确定本次股权转让涉及的权利义务，路桥集团拟与铁投集团签署《股权转
让协议》，主要内容如下：

    甲方（受让方）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

    乙方（转让方）：四川公路桥梁建设集团有限公司

    （一）转让标的

    乙方同意将其所持四川视高天府新区建设投资有限责任公司 57.14%的股权
转让给甲方，甲方同意受让该股权。

    （二）转让价款及支付

    2.1 甲、乙双方认可以 2018 年 7 月 31 日为基准日，对视高公司开展的审计、
评估结果，截至前述审计、评估基准日，视高公司的 100%股权净资产评估值为
45587.71 万元。根据该评估结果，甲、乙双方协商确认，乙方向甲方转让视高公
司 57.14%股权的作价为 36,718.43 万元。
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    2.2 甲方按下列方式向乙方支付 36,718.43 万元股权转让款：

    （1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付 50%的款项，计 18,359.215
万元；

    （2）乙方应在收到上述款项后十个工作日内，督促视高公司办理完毕章程
修改及相关工商变更登记，自视高公司的章程修改、股权转让涉及的相关工商变
更登记办理完毕之日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余 50%的款项，计
18359.215 万元。

    （三）股权的交割及损益归属

    视高公司 57.14%股权自通过工商行政管理机关登记于甲方名下之日为权益
交割日，自权益交割日起，甲方享有视高公司相应的股东权利和义务，并同时享
有和承担视高公司的损益；权益交割日前视高公司的相应损益，按本协议项下股
权转让前视高公司的股东按持股比例享有和承担。

    （四）声明与保证

    乙方合法持有视高公司的股权，且该股权不存在任何第三方权利限制，拥有
完全的处分权。

    （五）协议的生效及其他

    5.1 因履行本合同所发生的一切争议，由甲、乙双方友好协商解决，协商不
成的，向甲方所在地法院提起诉讼解决。。

    5.2 本协议一式六份，甲、乙双方各持两份，视高公司存档两份，提交工商
行政管理机关办理变更登记的文本由视高公司提供；若视高公司办理工商变更登
记时，工商行政管理机关要求提供与本协议文本格式不一致的协议版本，则符合
工商行政管理机关要求的协议版本由甲、乙双方另行签署后提交，但与本协议约
定不一致的，以本协议约定为准。

    5.3 本协议自甲、乙双方代表签字（或盖章）并加盖单位公章、乙方股东四
川路桥建设集团股份有限公司董事会以关联交易决策程序审议通过本协议约定
的内容之日起生效。

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    5、本次关联交易对上市公司的影响

    本次股权转让主要是基于视高公司的主营业务变更为房地产开发，因房地产
开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是铁投集团开展的业
务内容之一，为保持本公司的正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业
竞争，故而路桥集团拟将所持视高公司的 57.14%股权转让给铁投集团。转让不
会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次股权
转让将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为视高公司提供担保、委托
视高公司理财，视高公司不存在占用本公司资金等方面的情况。

    6、本次关联交易应当履行的审议程序

    （1）董事会审议情况

    公司第七届董事会第三次会议审议了《路桥集团向铁投集团转让视高公司
57.14%股权的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，通过了上述议案。

    本次关联交易需提交股东大会审议。

    （2）独立董事事前认可意见

    同意路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的事项，根据四川天健
华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180 号《资产评估报告》，截
至 2018 年 7 月 31 日，视高公司股东全部权益评估值 45,587.71 万元，其中华川
集团所持视高公司 42.86%股权评估值为 8,869.28 万元，路桥集团所持视高公司
57.14%股权评估值为 36,718.43 万元，本次股权转让价款为 36,718.43 万元。同意
与铁投集团签订股权转让协议。由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开
发，此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控
股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七
届董事会第三次会议审议，且关联董事应回避表决。

    （3）独立董事意见

    同意路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的事项，根据四川天健
华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180 号《资产评估报告》，截
                                    7
至 2018 年 7 月 31 日，视高公司股东全部权益评估值 45,587.71 万元，其中华川
集团所持视高公司 42.86%股权评估值为 8,869.28 万元，路桥集团所持视高公司
57.14%股权评估值为 36,718.43 万元，本次股权转让价款为 36,718.43 万元。同意
与铁投集团签订股权转让协议。由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开
发，此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控
股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联
董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

    （4）董事会审计委员会审核意见

    公司董事会风控与审计委员会 2019 年第一次会议审议通过了《全资子公司
路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的议案》，董事会风控与审计委
员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情
形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    7、保荐机构意见

    保荐机构认为，路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的事项，由
于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，此次股权转让有利于保持公司
生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及
全体股东的利益。因此，公司向铁投集团转让视高公司 57.14%股权关联交易是
合理的、合规的。此项交易尚须获得股东大会的批准，经股东大会审议通过后方
可实施。




                                     8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权关联交易的核查意
见》之签署页）




保荐代表人：




                     石   衡                     郑   淳




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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