中信证券股份有限公司

     关于四川路桥建设集团股份有限公司全资子公司路桥集团

   放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目

                         关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川
路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，就四川路桥全资子公司路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快
运系统（ART）T1 线项目关联交易的事项发表如下核查意见：

    1、关联交易概述

    公司全资子公司拟投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目，但由于公
司业务目前未涉及该行业领域，为积累新行业的投资运营经验，并获取施工利润，
拟由公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
与公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）
组成联合体，联合体中路桥集团参股比例为 9%，参与该项目投资，路桥集团出
资金额约 0.25 亿元。

    2、关联方及相关方情况介绍

    （1）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

    关联关系：公司控股股东

    注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

    法定代表人：孙云

    注册资本：2,000,000 万元

    成立时间：2008 年 12 月 26 日
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    经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公
路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的
勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、
电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农
林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并
报表口径）出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 2,705.30 亿元，
净资产 824.58 亿元，营业收入 740.47 亿元，净利润 2.06 亿元。

    3、本次关联交易涉及的主要内容

    该关联交易类型为对外投资。

    （1）项目概况（数据来源于项目工可报告）

    本项目建设内容包含新建部分和利用部分，其中新建的主要内容包含：全线
新建车站 17 座，均为岛式地面站；新建车辆段 1 处（占地面积约 220 亩，具体
方案以施工图为准）；新建金沙江大道高架桥 1 座，长度约 300m。利用部分为：
利用既有的市政道路约 17 公里，利用既有桥 1 座。

    项目投资估算总额约 11.29 亿(最终以发展改革部门对工可的核准为准）。其
中：建安费约 5.21 亿，建安费比例为 46.12%，工程建设其他费用约 1.7 亿，专
项费用约 3.69 亿。本项目资本金约为项目总投资的 25%，即约为 2.82 亿元。

    项目合作期限为 18 年，其中，建设期 18 个月，运营期 198 个月，项目招商
人（业主）为宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）。

    （2）放弃项目控股权的原因

    宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目为城市轨道交通项目，其中的智能
快速系统属于世界首创，与公司现有主营业务存在差异，公司暂无可参考的投资
经验。




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    另外，该项目属于城市公共服务产品项目，主要收入来源为票务收入，缺口
资金由宜宾市国资公司兜底支付，由于补助金额大、时间长，存在不确定性，投
资具有一定风险。

    综合上述因素考虑，公司拟放弃项目的控股权。

    （3）参股项目的原因

    城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项目有利于公司接触了
解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础。同时该项目能赚
取一定的施工利润，而且根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相
关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接
由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人
后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。故公司决定由路桥集
团与铁投集团组成联合体，以参股方式投资。

    按路桥集团的股权比例 9%计算，需要出资资本金约 0.25 亿元，若路桥集团
将本项目预计施工净利润全部作为项目资本金投入，基本可以满足资本金出资的
需求，路桥集团参股该项目不会增加公司的融资压力。

    基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团与铁投集团组成联合
体共同投资该项目，其中路桥集团持股比例为 9%。

    4、本次关联交易对上市公司的影响

    路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目，不会影响公司
及全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

    5、本次关联交易应当履行的审议程序

    （1）董事会审议情况

    公司第七届董事会第三次会议审议了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能
快运系统（ART）T1 线项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

    本次关联交易需提交股东大会审议。

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    （2）独立董事事前认可意见

    同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目。
路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合
体中参股比例为 9%，需要出资本金约 0.25 亿元。以参股方式投资该项目有利于
公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时
该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事
项提交公司第七届董事会第三次会议审议，且关联董事应回避表决。

    （3）独立董事意见

    同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目。
路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合
体中参股比例为 9%，需要出资本金约 0.25 亿元。以参股方式投资该项目有利于
公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时
该项目能赚取一定的施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。因此，我们
同意路桥集团参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案。该议案
涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

    （4）董事会审计委员会审核意见

    公司 2019 年第一次风控与审计委员会审议了《路桥集团放弃控股并参股宜
宾市智能快运系统（ART）T1 线项目的议案》，董事会风控与审计委员会就此
事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以
及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不
会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    7、保荐机构意见

    保荐机构认为，放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项
目的事项，该项目为城市轨道交通项目，其中的智能快速系统属于世界首创，与
公司现有主营业务存在差异，暂无可参考的投资经验，故放弃项目的控股权。由

                                    4
于该项目能赚取一定的施工利润；同时，参股该项目能够积累新行业的投资运营
经验，故路桥集团与铁投集团组成联合体，以参股方式投资。路桥集团的股权比
例 9%计算，需要出资资本金约 0.25 亿元，参股该项目有利于保持公司生产经营
秩序的稳定，符合公司及全体股东的利益。因此，公司放弃控股并参股投资宜宾
市智能快运系统（ART）T1 线项目关联交易是合理的、合规的。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
全资子公司路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1 线项
目关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                     石   衡                     郑   淳




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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