证券代码：600039                   证券简称：四川路桥                 公告编号：2019-017



               四川路桥建设集团股份有限公司
             第七届董事会第五次会议决议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
     （二）本次董事会于 2019 年 4 月 18 日（星期四）在公司十楼会议室以现
场方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 4 日以书面、电话的方式发出。
     （三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席
2 人，董事熊国斌因公出差，委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因
公出差，委托独立董事吴开超代为行使表决权。会议由董事长孙云主持，公司监
事和高级管理人员列席了会议。
      二、董事会审议情况
     （一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （二）审议通过了《2018 年度经理层工作报告》
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （三）听取公司独立董事作 2018 年度述职报告
       本 公 司 2018 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （四）审议通过了《2018 年度财务决算报告》
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
      （五）审议通过了《2018 年度利润分配预案》
     经瑞华会计师事务所审计，2018 年度公司共实现净利润 1,206,906,959.92
元,扣除少数股东净利润 35,172,010.48 元后，归属于母公司股东的净利润为
1,171,734,949.44 元。公司本年度实现的净利润提取法定盈余公积金后，累计未
分配利润为 6,408,399,538.78 元，其中，可供股东分配的母公司未分配利润为
288,275,170.82 元。公司资本公积期末余额 3,115,060,066.62 元。其中，可用于
转增股本的资本公积余额为 2,554,440,236.62 元。
     根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，现拟订 2018
年度的利润分配预案如下：以 2018 年末股本总数 3,610,525,510 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元(含税),共计分配 180,526,275.50 元，母公司
剩余未分配利润 107,748,895.32 元全部结转以后年度分配。公司本次拟不进行资
本公积金转增股本。
     公司主业为建筑工程项目施工，集设计、投资、建设、营运于一体。近年来，
公司积极抓住基础设施建设发展机遇，控股、参股了大量高速公路 BOT 项目和
基础设施建设 PPP 项目，工程施工在建项目较多，生产经营和投资活动资金需


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求量大。因此，剩余未分配利润将用于后续生产经营。
     公司最近三年（2016—2018 年）平均归属于母公司所有者的净利润为
1,093,473,868.47 元。2016 年度以现金方式分配利润 150,986,633.60 元，2017 年
度以现金方式分配 180,526,275.50 元；若本年度的利润分配预案实施，则公司最
近三年现金方式累计分配 512,039,184.60 元，占该三年实现的年均可分配利润的
46.83%，符合公司《章程》利润分配政策以及公司《股东回报规划》。
     公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%，按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会，会议情况将另行通
知。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
      （六）审议通过了《2018 年年度报告》及《年报摘要》
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （七）审议通过了《关于 2019 年度授信及担保计划的议案》
     根据公司生产经营计划，同意公司 2019 年度计划办理金融机构综合授信控
制额度为 1250.9 亿元，较 2018 年增加 188.90 亿元。其中：贷款及票据额度 783.2
亿元，保函及信贷证明额度 407.7 亿元，新增项目 60 亿元。
     各公司综合授信额度分配如下：
     1、本公司综合授信额度 75 亿元，其中贷款及票据 65 亿元，保函及信贷 10
亿元。
     2、路桥集团综合授信 1085.1 亿元（含路桥集团对子公司、子公司对其子公
司）其中：贷款及票据 689.9 亿元、保函及信贷 395.2 亿元。
     3、路桥城乡公司综合授信 5 亿元，其中：贷款及票据 2.5 亿元、保函及信
贷 2.5 亿元；
     4、巴河水电公司综合授信 7.2 亿元，其中：贷款 7.2 亿元，系项目存量贷款；
     5、巴郎河水电公司综合授信 8.6 亿元，其中：贷款 8.6 亿元，系项目存量贷
款；
     6、四川铁投售电有限公司综合授信 2 亿元，其中：贷款及票据 2 亿元；
     7、四川新锂想公司综合授信 8 亿元，其中：贷款及票据 8 亿元；
     8、新上项目计划综合授信 60 亿元。
     2019 年度本公司对下属公司提供的担保计划具体内容详见公司公告编号为
2019-019 的《四川路桥 2019 年度对外担保计划的公告》。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
   （八）审议通过了《关于公司 2018 年度日常性关联交易情况及预计 2019 年
度日常性关联交易金额的议案》
     同意 2018 年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司生产经营的需
要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司与关联方在 2019 年度采购商品
8.00 亿元，接受劳务 2.00 亿元，出售商品 0.5 亿元，提供劳务 130.00 亿元，关

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联租赁 0.03 亿元，担保费 0.40 亿元，资金占用费(即公司关联方向本公司委托贷
款而收取的同期银行贷款利息费用)0.65 亿元。上述关联交易价款和执行方式按
具体合同约定执行，资金占用费按其融资成本执行。具体内容详见公司公告编号
为 2019-020 的《四川路桥关于公司 2018 年度日常性关联交易情况及预计 2019
年度日常性关联交易金额的公告》。
      该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
      公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和
独立意见，表示同意。
      此议案需提交股东大会审议批准。
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
      （九）审议通过了公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》 及《前次募集资金使用情况报告》的议案
      同意公司编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 及《前
次募集资金使用情况报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
      《前次募集资金使用情况报告》还需提交股东大会审议批准。
      表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
      （十）审议通过了《关于修订会计政策的议案》
      会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。根据新金融工具准则中衔接
规定要求，公司从 2019 年 1 月 1 日起，按照新金融工具准则的规定对金融工具
进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，
无需进行追溯调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务报表产生重大影响。
      根据通知中报表格式要求，对公司财务报表项目进行调整，在资产负债表中
新增“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”行项目，修订“其他应收
款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”行项目，在利润
表中新增“研发费用”、“其中：利息费用”、“利息收入”行项目，在所有者权益
变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”行项目。上述报表格式变更
仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债
总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
      具体内容详见公司公告编号为 2019-021 的《四川路桥关于会计政策变更的
公告》。
      公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
      表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
      （十一）审议通过了《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》
      会议审议通过了《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》。为保持公司审
计工作的连续性，公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2019 年度财务审计机构。2019 年度财务审计费用拟为 300 万元，若 2019
年度公司审计工作量有显著增加，审计费用可另行适度增加，提请股东大会授权
经理层就增加部分在不超出年审费用 10%的范围内可与瑞华会计师事务所协商，
适度增加审计费用。
      公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和
独立意见，表示同意。
      此议案需提交股东大会审议批准。
      表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

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     （十二）审议通过了《关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案》
     会议审议通过了《关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案》。为保持公
司内控审计工作的连续性，公司董事会向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2019 年度内部控制审计机构。2019 年度内部控制审计费用
拟为 100 万元。若 2019 年度公司审计工作量有显著增加，审计费用可另行适度
增加，提请股东大会授权经理层就增加部分在不超出年审费用 10%的范围内可与
瑞华会计师事务所协商，适度增加审计费用。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和
独立意见，表示同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （十三）审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
     同意公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （十四）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
     公司董事会秘书宋雪飞先生因任职调整，辞去公司董事会秘书职务。现董事
会同意聘任周勇先生为公司新一任董事会秘书，任期同本届董事会。具体内容详
见公司公告编号为 2019-022 的《四川路桥关于公司董事会秘书辞职及聘任董事
会秘书的公告》。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     （十五）审议通过了《关于对四川路桥泰阳保险代理有限公司增资的议案》
     为增强公司子公司四川路桥泰阳保险代理有限公司（以下简称“泰阳公司”）
的经营实力，公司拟对泰阳公司进行增资，将泰阳公司注册资本由 200 万元增加
至 1000 万元。具体内容详见公司公告编号为 2019-023 的《四川路桥关于对子公
司四川路桥泰阳保险代理有限公司增资的公告》。
     公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示
同意。
     此议案需提交股东大会审议批准。
     表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
     三、上网公告附件
     1、四川路桥第七届董事会第五次会议独立董事事前认可意见；
     2、四川路桥第七届董事会第五会议独立董事意见及公司对外担保情况的专
项说明。
     特此公告。
                                     四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 20 日



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