中信证券股份有限公司

关于四川路桥建设集团股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：           被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司     四川路桥建设集团股份有限公司
                         联系方式：010-60838834
保荐代表人姓名：石衡
                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
                         联系方式：010-60833680
保荐代表人姓名：郑淳
                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373 号文核准，公司于 2017 年
9 月 11 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 3.91 元，募集资金总额 2,309,999,996.58 元，扣除发行费用
34,994,999.95 元（含税），募集资金净额为计人民币 2,275,004,996.63 元。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川
路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导报告书。




一、保荐工作概述

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》，中信证券通过日常邮件、电话沟通、定期回访、现

场检查等方式对四川路桥进行了持续督导，对募集资金使用、信息披露、关联交
易、公司治理等方面予以关注，切实履行持续督导相关工作。

    2018 年度持续督导的具体情况如下：

    1、现场检查情况


                                     1
    2018 年 7 月 26 日，中信证券对四川路桥进行了 2018 年度的现场检查。保
荐代表人通过阅读公司的相关文件、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了
四川路桥公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况和经营状况等方面。随后，保荐代表人向监管机构报送了《中
信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2018 年度现场检查报
告》，详细说明了现场核查的情况。

    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

    保荐机构及保荐代表人对公司的各项规章制度保持了持续关注，同时通过对
公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查，认为：

    （1） 公司第一大股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情形；

    （2） 公司 2018 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中
             国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （3） 公司 2018 年度无重大违法违规行为；

    （4） 公司 2018 年度财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

    （5） 公司内部机构设置和权责分配合理；对部门或岗位业务的权限范围、
             审批程序和相应责任等规定合规；

    （6） 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

    （7） 公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

   为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，四川路桥修订并完善
了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更以及管理和监督作了详
细规定。四川路桥严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资
金的存储、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等相关规定的情形。保荐机构查
询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度及募集资金监管协议均能够
有效执行。

                                    2
    4、列席公司董事会和股东大会情况

    持续督导期内，保荐机构适时列席参加了公司召开的董事会和股东大会，切
实履行了保荐职责。

    5、保荐机构发表独立意见情况

   （1）保荐机构于 2018 年 4 月就四川路桥日常性关联交易及调整川南公司出
资比例关联交易出具了如下核查意见：

   “保荐机构认为，调减路桥集团对川南公司的出资比例有助于减轻公司资金
压力，降低相应的投资风险，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司放弃同比例增资不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
因此，公司调减路桥集团对川南公司的出资比例的事项是合理的、合规的。”

   （2）保荐机构于 2018 年 8 月就四川路桥放弃视高公司股权转让优先受让权
关联交易出具了如下核查意见：

   “保荐机构认为，路桥集团对华川公司向铁投集团转让所持视高公司的股权
放弃优先受让权，与后续路桥集团将所持华川公司的股权转让给铁投集团，是整
体事项的内容之一，能够避免公司介入国家宏观政策严格监管的业务，有利于保
持公司生产经营秩序的稳定、避免公司与控股股东的同业竞争，符合公司及全体
股东的利益。因此，公司放弃视高公司股权转让优先受让权关联交易是合理的、
合规的。”

   （3）保荐机构于 2018 年 9 月就四川路桥非公开发行股份限售股解禁出具了
如下核查意见：

   “经核查，保荐机构就四川路桥限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

   1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；

   2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

   3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

                                     3
    4、保荐机构对四川路桥非公开发行股票限售股解禁事项无异议。”

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构及保荐代表人事前审阅了公司 2018 年的部分公开信息披露文件，

包括定期公告、临时公告文件；“三会”公告文件；其他信息披露文件等。未事

先审阅的，均在公司进行了相关公告后进行了审阅。审阅的具体议案如下：

  日期                             披露信息                             审阅情况

2018-01-03 重大工程中标公告                                           1、审阅信息披
                                                                      露文件的内容
2018-01-09 2017 年 12 月中标公告                                      及格式，有充
2018-02-13 2018 年 1 月中标公告                                       分理由确信其
                                                                      合法合规；
2018-03-13 2018 年 2 月中标公告                                       2、根据中国证
                                                                      监会《证券发
           关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出
                                                                      行上市保荐业
           资比例的关联交易公告
                                                                      务管理办法》
           独立董事 2017 年度述职报告                                 和《上海证券
           关于公司 2017 年度日常性关联交易情况及预计 2018 年度日常   交易所上市公
           性关联交易金额的公告                                       司持续督导工
                                                                      作指引》等相
           2018 年 3 月中标公告
                                                                      关规定督导四
           关于会计政策、会计估计变更的公告                           川路桥依法履
                                                                      行信息披露义
           2017 年年度报告摘要                                        务，有充分理
                                                                      由确信四川路
           内控审计报告                                               桥向上交所提
2018-04-14 第六届监事会第十八次会议决议的公告                         交的文件不存
                                                                      在虚假记载、
           2017 年度内部控制评价报告                                  误导性陈述或
                                                                      重大遗漏；
           第六届董事会第二十六次会议独立董事意见及公司对外担保情
           况的专项说明
                                                                      3、审核股东大
                                                                      会、董事会、
           关于四川路桥非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
                                                                      监事会的召集
           表的专项审核报告
                                                                      与召开程序，
           独立董事事前认可意见                                       有充分理由确
                                                                      信其合法合
           关于四川路桥募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
                                                                      规；
           2018 年度对外担保计划的公告                                4、审查股东大
                                                                      会、董事会、
           公司章程                                                   监事会的出席

                                         4
  日期                               披露信息                              审阅情况

             第六届董事会第二十六次会议决议的公告                        人员资格、提
                                                                         案与表决程
             董事会审计委员会履职情况报告                                序，有充分理
                                                                         由确信其符合
             关于修改公司《章程》部分条款的公告
                                                                         公司章程；
             2017 年年度报告                                             5、审查公司的
                                                                         股利分配政
             审计报告                                                    策，有充分理
                                                                         由确信其符合
             关于召开 2017 年年度股东大会的通知
                                                                         公司章程的约
             第六届监事会第十九次会议决议的公告                          定，决策程序
2018-04-28                                                               合法合规。
             2018 年第一季度报告

             第六届董事会第二十七次会议决议的公告

             关于举行 2017 年度现金分红说明会暨 2018 年四川上市公司投
2018-05-05
             资者网上集体接待日活动的公告

             关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的公告
2018-05-10
             2018 年 4 月中标公告

             2013 年公司债券受托管理事务报告（2017 年度）
2018-05-12
             关于 2013 年公司债券受托管理事务报告（2017 年度）的提示性
             公告

             关于召开 2017 年年度股东大会的提示性公告
2018-05-17
             2017 年年度股东大会会议资料

             2017 年年度股东大会决议公告
2018-05-25
             2017 年年度股东大会的法律意见书

             公开发行 A 股可转换公司债券预案

             关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告

             董事、监事、高级管理人员关于公司合规开展房地产开发业务
             的承诺
2018-06-01
             第六届董事会第二十九次会议独立董事意见

             关于前次募集资金使用情况的报告

             第六届监事会第二十次会议决议的公告



                                            5
  日期                              披露信息                           审阅情况

             关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知

             第六届董事会第二十九次会议决议的公告

             可转换公司债券持有人会议规则

             关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
             要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施
             关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
             价等问题的专项自查报告
             四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于四川路桥建设集团
             股份有限公司合规开展房地产开发业务的承诺
             关于收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的公
2018-06-06
             告

2018-06-08 2018 年 5 月中标公告

2018-06-12 关于投资锂电三元正极材料及前驱体项目的进展公告

             关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告
2018-06-15
             2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018-06-21 关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告

2018-06-22 关于 2018 年第一次临时股东大会的延期公告

             2013 年公司债券跟踪评级报告（2018）
2018-06-26
             关于“13 川路桥”公司债券跟踪评级报告的提示性公告

2018-06-27 2018 年度第一期短期融资券发行结果公告

             关于公开发行 A 股可转换公司债券获得四川省国资委批复的公
2018-06-28
             告

             2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-06-30
             2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

             2015 年度第一期非公开定向债务融资工具到期兑付的公告
2018-07-03
             2017 年年度权益分派实施公告

2018-07-07 2018 年 6 月中标公告

2018-07-13 2018 年度第二期短期融资券发行结果公告

2018-07-18 关于公司债券“13 川路桥”的本息兑付和摘牌公告

                                            6
  日期                               披露信息                           审阅情况

2018-07-21 关于泸州市绕城公路一期工程南段项目提前收回投资的公告

2018-08-07 2018 年 7 月中标公告

             第六届监事会第二十一次会议决议的公告

             2018 年半年度报告

             2018 年半年度报告摘要

             第六届董事会第三十一次会议独立董事意见

             独立董事候选人声明

             关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先
             受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告
2018-08-31
             独立董事提名人声明

             独立董事事前认可意见

             关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知

             风控与审计委员会工作制度

             董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
             报告

             第六届董事会第三十一次会议决议的公告

2018-09-04 非公开发行股份限售股上市流通公告

2018-09-07 2018 年 8 月中标公告

2018-09-11 2018 年第二次临时股东大会会议资料

             第七届监事会第一次会议决议的公告

             2018 年第二次临时股东大会决议公告

2018-09-19 第七届董事会第一次会议独立董事意见

             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

             第七届董事会第一次会议决议的公告

2018-09-22 关于公开发行 A 股可转换公司债券获得中国证监会受理的公告

             关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出
2018-09-29
             资比例的进展公告


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  日期                              披露信息                            审阅情况

             2018 年 9 月中标公告
2018-10-13
             重大工程中标公告

             关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

             第七届董事会第二次会议决议的公告
2018-10-31
             第七届监事会第二次会议决议的公告

             2018 年第三季度报告

             关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2018-11-03
             的公告

2018-11-08 2018 年 10 月中标公告

2018-11-21 2018 年第三次临时股东大会会议资料

2018-11-29 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈回复的公告

             2018 年第三次临时股东大会决议公告
2018-11-30
             2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

2018-12-06 2018 年 11 月中标公告


三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则

规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报
告的如下事项：

    （1）上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业
务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    （2）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    （3）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额
较大；

    （4）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    （5）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究

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刑事责任；

   （6）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   （7）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如
下事项：

   （1）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

   （2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   （3）上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   （4）上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上
市公司不予披露或澄清的；

   （5）上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   （6）上市公司不配合保荐人持续督导工作。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司
2018 年度持续督导年度报告书》之签署页）




保荐代表人：




                      石衡                        郑淳




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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