第七届董事会第五次会议                     四川路桥建设集团股份有限公司



                         第七届董事会第五次会议

                     独立董事 2018 年度述职报告
各位董事：
       作为四川路桥建设集团股份有限公司的独立董事，我们
在 2018 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》《证
券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
公司《章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，
自觉加强学习调研，掌握国家政策，了解宏观经济形势和企
业运营状况，审慎行使董事会赋予的权利，促进和维护董事
会规范有效运作，为推动公司深化改革、加快发展建言献策,
对重大事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
       一、独立董事基本情况
       （一）独立董事变动情况
       报告期内，公司进行了换届选举，独立董事未发生变动，
第七届董事会独立董事仍由范文理、吴越、吴开超和杨勇先
生组成。
       （二）个人专业背景、工作履历及兼职情况
       范文理：1945 年 8 月出生，研究生学历，西南交通大
学教授，桥梁钢结构专家。长期担任桥梁钢结构的教学、科
研、设计工作。中国钢结构协会桥梁结构分会资深理事、钢
结构焊接分会理事、《桥梁》杂志编委。现任公司独立董事、


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薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、提名委
员会委员、风控与审计委员会委员。
       吴越: 1966 年 10 月出生，德国法兰克福大学法学博士，
西南财经大学法学院教授，中国商法学会常务理事，中国国
际经济贸易仲裁委员会仲裁员，四川省人大常委会立法专
家，四川省法学会常务理事，四川省商法学研究会副会长，
成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员；三泰控股、
泰合健康、厚普股份独立董事。
       吴开超：1963 年 5 月出生，西南财经大学经济学博士，
西南财经大学经济学院教授。主要研究方向为经济理论与政
策分析。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、战略决
策委员会委员、风控与审计委员会委员；明星电力独立董事。
       杨 勇：1969 年 12 月出生，四川财经职院会计系教授，
四川省会计准则咨询委员会专家，四川省会计学会理事。现
任公司独立董事、风控与审计委员会主任委员、战略决策委
员会委员、薪酬与考核委员会委员；泸天化、川能动力独立
董事。
       （三）是否存在影响独立性的情况说明
       作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及主要
股东不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均具备法律


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法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       （一）出席董事会、专门委员会和股东大会情况
       报告期内，公司召开董事会会议 8 次，风控与审计委员
会会议 4 次，提名委员会会议 3 次，战略决策委员会 1 次，
股东大会会议 4 次，我们均积极出席相关会议。对于提交董
事会和专门委员会审议的事项，我们均认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案投了赞成票。
对董事会审议的重大事项依法独立、客观地发表了独立意
见，并实时关注相关会议决议的执行情况。
     1、出席董事会情况
                               亲自出席       以通讯方式       委托出席
   姓名        应参加次数                                               缺席次数
                                 次数           参加次数         次数
 范文理              8            7               1                1        0
 吴 越               8            8               1                0        0
 杨 勇               8            7               1                1        0
 吴开超              8            6               1                2        0
    注：范文理先生因公出差委托出席 1 次；杨勇先生因公出差或因病委托出席 1 次；吴开
超先生因其他公务委托出席 2 次。

     2、出席股东大会情况
      姓名        应参加次数    亲自出席次数       委托出席次数      缺席次数
    范文理               4            1                    0             3
    吴 越                4            3                    0             1
    杨 勇                4            2                    0             2
    吴开超               4            4                    0             0
    注：范文理先生因公出差缺席会议 3 次；吴越先生因公出差缺席会议 1 次；杨勇先生
因其他公务或因公出差缺席会议 2 次。


       （二）现场考察情况
       2018 年,我们通过现场参加董事会、董事会专门委员会

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及股东大会，与公司高管进行面对面沟通和交流，听取管理
层对公司生产经营情况、财务状况、再融资等事项的汇报，
对重大投资项目与公司高管一同到项目现场进行实地考察
调研，及时获悉项目的一手资料，利用自己的专业知识和工
作经验，为公司的经营管理和规范运作提出合理化建议。
       （三）公司配合独立董事工作情况
       公司相关部门能够积极配合并协助我们行使职权。召开
相关会议前，精心准备会议材料并及时送达，便于我们提前
了解议案内容并做出独立、公正的判断。同时公司董事、高
管及经理层积极主动与我们沟通，给予我们工作上大力的支
持，对此我们表示衷心的感谢。
       三、年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       报告期内，我们就公司2017年度日常性关联交易情况及
预计2018年度日常性关联交易金额、调整路桥集团对川南城
际铁路有限责任公司出资比例、路桥集团放弃华川公司所持
有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收
购等议案发表独立意见，认为上述关联交易事项依法合规，
有利于公司的正常生产经营，公司不因此类交易而对关联人
形成依赖，对本公司独立性没有影响，不会损害公司和全体
股东的合法权益。董事会和股东大会审议关联交易事项时，
关联董事和关联股东均回避了表决。


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       （二）对外担保情况
       报告期内，我们就 2018 年度授信及担保计划、2017 年
度对外担保情况发表独立意见及专项说明，公司在 2017 年
度内，严格遵守有关法律法规和公司《章程》等内部规章的
规定，严格控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露
程序。公司不存在违规担保的情形。认为上述担保属于公司
及下属公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
       （三）募集资金的使用情况
       报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求
管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，未发生变更实际投资项目和违规使用募集资金的情
况。
       （四）高级管理人员提名情况
       报告期内，公司第六届董事会任期已届满，我们就关于
提名公司第七届董事候选人、关于聘任公司总经理以及关于
聘任公司副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和证
券事务代表的议案发表同意的独立意见。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
       （六）聘任会计师事务所情况
       报告期内，我们就聘请 2018 年度财务审计机构和内部


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控制审计机构发表独立意见，认为公司续聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）符合公司的实际情况和发展需要，符合
公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及全体
股东的合法权益。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       报告期内，我们就 2017 年度利润分配预案发表独立意
见，认为预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公
司股东回报规划，符合公司长期、可持续发展需要，决策程
序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
       （九）信息披露的执行情况
       报告期内，公司共完成 4 份定期报告和 62 份临时公告
的编制及披露工作，我们对公司全年的信息披露情况进行了
监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》及公司各项信息披露制度的规定，履行信息披露义务，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实保障了广大投资者的知情
权。
       （十）内部控制的执行情况
       报告期内，我们就 2017 年度内部控制评价报告发表独


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立意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市
公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司
运作规范健康。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       报告期内，董事会以及下属专门委员会根据公司《章程》
及各专门委员会工作制度积极开展工作，认真履行职责，依
法规范运作。全年共召开提名委员会会议 3 次，风控与审计
委员会会议 4 次，战略决策委员会会议 1 次。提名委员会对
董事候选人资格进行了认真核查；风控与审计委员会主要就
2017 年年度财务报表、会计估计变更、执行 2017 年新颁布
或修订的相关企业会计准则、聘请 2018 年度财务审计机构
和内部控制审计机构等事项发表了重要意见，提出了财务方
面的专业意见；战略决策委员会对投资锂电正极材料及前驱
体项目进行了研究讨论。
       （十二）其他
       报告期内，我们就授权路桥集团及其子公司参与PPP项
目投资计划额度、公司公开发行A股可转换公司债券等议案
发表独立意见。同意路桥集团及其子公司自本事项经股东大
会审议通过之日起至2018年度股东大会决议前新增的PPP投
资项目中，在累计总投资投入不超过200亿元的范围内，由


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路桥集团董事会决定，无需提交本公司董事会或者股东大会
审议；认为此次公开发行A股可转债，内容合法合规，合理
地保护了债券持有人地权益，并兼顾了公司和全体股东的利
益，同意公司本次发行相关事项。
       四、总体评价和建议
       2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规对
独立董事的要求，本着诚信与勤勉的态度,认真审阅董事会
的各项议案，并就公司生产经营、财务管理、关联交易、再
融资、对外担保等事项，审慎、独立、客观地发表独立意见，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
       2019 年，我们将一如既往地严格按照相关法律法规的要
求，秉持忠实、勤勉、诚信的原则，维护公司及广大投资者
的合法权益，更好地发挥独立董事的作用。在以后的工作中，
会更加关注国家宏观政策，加强专业理论学习，发挥自己的
专长，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司科学、健
康、持续发展。最后，对公司董事、监事、高管和相关人员，
在我们履职过程中给予的积极有效配合和支持，表示衷心的
感谢！
                         独立董事：范文理、吴越、吴开超、杨勇


                                            2019 年 4 月 18 日



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