证券代码：600039      证券简称：四川路桥 公告编号：2019-032



         四川路桥建设集团股份有限公司
 关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设
             PPP 项目的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   ●   投资标的名称及金额
    本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
拟投资眉山市交通基础建设 PPP 项目，路桥集团按持股比例 47%需投入项目资本
金约 7.72 亿元。
   ●   过去 12 个月发生与同一关联人的交易 。
    公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为： 1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）
由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按 57.14%
和 42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司 42.86%股权转让给
铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务
范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公
司于 2018 年 8 月 31 日披露的公告编号为 2018-045 的《四川路桥关于路桥集团
放弃华川公司所持有的视高公司 42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购
的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按 57.14%和 42.86%的比
例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司 57.14%股权
转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为 36,718.43 万元。具体内容详见公司
于 2019 年 1 月 26 日披露的公告编号为 2019-005 的《四川路桥关于全资子公司
路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的关联交易公告》。
    公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
   ●   本次交易不构成重大资产重组。
   ●   本事项需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述

    公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）

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作为牵头人，拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下
简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中
南建集团”）组成联合体共同投资眉山市交通基础建设 PPP 项目，项目总投资合
计约为 65.72 亿元，项目资本金约为 16.43 亿元，占总投资比例为 25%，由社会
资本方负责全部出资，剩余 75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司
注册资本暂定为人民币 10,000 万元。路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团分
别持有项目公司的股权比例为 47%、8%和 45%。路桥集团按持股比例 47%需投入
该项目资本金约为 7.72 亿元。
    2019 年 4 月 29 日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通
过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设 PPP 项目的议案》。会议应当出席
人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 3 人，董事长孙云因公出差委
托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代
为行使表决权；独立董事杨勇因公出差分别委托独立董事吴越代为行使表决权。
公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》
的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。公司 4 位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同
意。
    鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，
如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所
持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过
20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。
    因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成
了上市公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000 万元，且占
本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交公司股东大
会审议。
       二、关联方及相关方介绍
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    （一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
    本公司控股股东

    注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
    法定代表人：孙云
    注册资本：2,000,000 万元
    成立时间：2008 年 12 月 26 日
    经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、
公路、港口、码头    、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项
目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发
电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；
农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合
并报表口径）出具的审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 3,197.08 亿元，
净资产 963 亿元，2018 年实现营业收入 907.96 亿元，净利润 7,729.36 万元。
    （二）江苏中南建筑产业集团有限责任公司
     非关联方
    注册地址：江苏省海门市常乐镇
    法定代表人：胡红卫
    注册资本：800,000 万元
    成立时间：2001 年 10 月 08 日
    经营范围：汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事房屋
建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲级）；公路工程施
工总承包，市政公用工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包（凭资质证经
营）；防雷工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑设备租赁、维修；园林绿化工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易类型
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    该关联交易类型为与关联人共同投资。
    （二）标的基本情况

    1、项目建设内容及规模
    项目分为以下两段工程：（1）眉山环城公路南环线（G351 绕城）工程。全
长 14.388 公里，拟采用设计时速 80 公里/小时，道路宽度 60 米，双向六车道一
级公路建设标准，含特大桥 1288 米/1 座，大桥 958 米/1 座，中小桥 274 米/4
座，涵洞 3952 米/52 道。（2）天府大道眉山段道路工程。全长 18.119 公里，拟
采用设计时速 80 公里/小时，路基宽度 80 米的一级公路兼城市道路建设。
    2、投资规模
    项目总投资合计约为 65.72 亿元，其中建安费约为 42.16 亿元，占总投资比
例为 64.15%。具体的投资规模为：
    （1）眉山环城公路南环线（G351 环线）工程总投资 24.81 亿元，其中建安
工程费 15.31 亿元；
    （2）天府大道眉山段道路工程总投资 40.91 亿元，其中建安工程费用 26.85
亿元。
    （三）项目合作模式
    本项目采用 PPP 运作方式，由政府授权项目公司经营权，包括在项目建设期
内的投融资、工程建设服务、提供符合验收标准的可用性设施；在项目运营期内
提供项目建成设施的运营维护服务；项目运营期满，项目公司将项目资产移交政
府方或授权部门。项目合作期限为 20 年，建设期 2 年，运营维护期 18 年。
    项目资本金约 16.43 亿元，占总投资比例为 25%，由社会资本方负责全部出
资。剩余 75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人
民币 10,000 万元。三方合作方式如下：（1）股权比例：路桥集团、铁投集团和
江苏中南建集团持股占比分别为 47%、8%和 45%。（2）公司治理：董事会 5 名董
事，其中路桥集团和铁投集团共委派 3 人，江苏中南建集团委派 2 人。（3）施工
任务划分：路桥集团和江苏中南建集团按 55%：45%的比例划分施工任务。
    （四）投资项目回报机制及收益测算
    本项目收益回报机制为政府付费，分为年度可用性服务费和年度运维服务
费，其中年度可用性服务费分为资本金回报和融资利息补贴。资本金收益率按照
付费当期中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率利差上浮 4.09%，为 8.99%；融
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资利率按中国人民银行 5 年期以上贷款基准利率上浮 40%，为 6.85%。
    经初步测算，该项目资本金纯投资内部收益率为 8.1%，若考虑施工利润，
项目资本金综合内部收益率为 10.4%。
    四、本次关联交易对上市公司的影响
    路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工总承包方，能够获取稳
定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参
与眉山市的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市
场。
       五、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
       本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交
通基础建设 PPP 项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
    （二）独立董事事前认可意见

    同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通
基础建设 PPP 项目的事项，项目总投资合计 65.72 亿元，项目资本金约 16.43
亿元，占总投资比例为 25%，项目公司注册资本暂定为人民币 10,000 万元。路
桥集团、铁投集团、江苏中南建集团分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投
入该项目资本金约为 7.72 亿元。该项目为眉山市本级 PPP 项目，资金支付有保
障，项目经济指标较好，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第
七届董事会第六次会议审议，且关联董事应回避表决。
    （三）独立董事意见
    同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通
基础建设 PPP 项目的事项，项目总投资合计 65.72 亿元，其中建安费为 42.16
亿元，占总投资比例为 64.15%。项目资本金约 16.43 亿元，占总投资比例为 25%，
由社会资本方负责全部出资。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团共同组建项
目公司分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金为 7.72 亿元。
该项目为眉山市本级 PPP 项目，资金支付有保障，项目经济指标较好，符合公司
及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的
表决。
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    （四）董事会风控与审计委员会审核意见
    本公司董事会风控与审计委员会 2019 年第五次会议审议通过了《关于路桥
集团投资眉山市交通基础建设 PPP 项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次
事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以
及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不
会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经
过有关部门批准。
    六、上网公告附件
    1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；
    2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见；
    3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会 2019 年第五次会议对关联交易
的书面审核意见。
    特此公告。


                                       四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 4 月 30 日




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