证券代码：600039 证券简称：四川路桥 上市地点：上海证券交易所
四川路桥建设集团股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201451 号）已收悉，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“申
请人”、“公司”、“四川路桥”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）、律师北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、会计师信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列示的问题
逐项进行了核查、落实和说明，现对《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与尽职调查报告所用简称一
致。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对尽职调查报告的引用 楷体_GB2312（不加粗）
对尽职调查报告的修改 楷体_GB2312（加粗）
中介机构意见 宋体、加粗
1-2
目录
问题一 ...................................................................................................................................................... 4
问题二 .................................................................................................................................................... 23
问题三 .................................................................................................................................................... 31
问题四 .................................................................................................................................................... 37
问题五 .................................................................................................................................................... 40
问题六 .................................................................................................................................................... 49
问题七 .................................................................................................................................................... 57
问题八 .................................................................................................................................................... 64
问题九 .................................................................................................................................................... 66
问题十 .................................................................................................................................................... 76
问题十一 ................................................................................................................................................ 82
问题十二 .............................................................................................................................................. 100
问题十三 .............................................................................................................................................. 106
问题十四 .............................................................................................................................................. 113
问题十五 .............................................................................................................................................. 116
问题十六 .............................................................................................................................................. 120
问题十七 .............................................................................................................................................. 131
1-3
问题一
申请人披露，四川省铁路产业投资集团有限责任公司为申请人控股股东。
请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构和申请人律师对申请人是否
存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安
排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺
的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况及相关
解释
申请人的主营业务主要包括公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业
务、水力发电业务等三大业务板块。
申请人控股股东铁投集团自身不直接从事具体业务经营，主要从事对下属企
业的投资管理，其相关业务均通过下属企业开展，主要包括铁路投资、建设和运
营管理、公路桥梁投资及运营管理、电力生产与供应、房地产开发等多个业务板
块。
申请人与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况说明如
下：
（一）公路桥梁工程施工业务
截至本回复出具日，除申请人及其控股子公司外，铁投集团直接控制的其他
企业不存在从事公路桥梁工程施工业务的情形，因此，在公路桥梁工程施工业务
方面，申请人与铁投集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。
1-4
（二）公路桥梁投资运营业务
申请人从事公路桥梁投资运营业务主要包括公路桥梁 BT 及 BOT 业务、公
路桥梁 PPP 业务等形式。
1、公路桥梁 BT 及 BOT 业务
截至本报告出具日，申请人及其控股子公司从事公路桥梁 BT 及 BOT 业务
的具体情况如下：
编号 公司名称 主要业务 项目概况
成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373
处，经升平镇、隐丰镇、马祖镇、新市镇、绵竹市、
成德绵公 成都至绵阳高速公
A1 齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于
司 路复线 BOT 项目
绵阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，
全长 86.2 公里
成都至自贡至泸州
成自泸高速公路内江至自贡段起于威远县桐凉村
成自泸公 至赤水（川黔界）
A2 （仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县交界的龙
司 高速公路 BOT 项
贯山，路线全长 112.734 公里
目内江至自贡段
内江至威远至荣县高速公路起于内江市冷家湾，接
内遂高速公路及规划的内江城区双苏开发区凤鸣大
内江至威远至荣县 道，经朱家桥、玉皇观、陈家场、高石场、铺子湾、
内威荣公
A3 高速公路 BOT 项 刘家祠堂，过单家湾、百地坝、半边山，于庆卫镇
司
目 附近接成自泸高速公路，经镇西、高山铺，止于荣
县规划区南侧双土地，接乐自高速公路，全长约 63
公里
自贡至隆昌高速公路项目包括自隆高速主线及成自
泸赤—乐自高速公路连接线，其中自隆高速主线起
于自贡市南永安镇，接内宜高速公路，经沿滩、富
顺县城北、互助、狮市、永胜、响石，跨成渝铁路
自贡至隆昌高速公
A4 自隆公司 后止于隆昌堰塘湾附近，接成渝高速公路，全长约
路 BOT 项目
51 公里；成自泸赤—乐自高速公路连接线起于威远
县界牌镇，接成自泸高速公路，于界牌镇以西跨威
远河，与省道 207、省道 305 交叉后止于贡井区桥
头镇附近，接乐自高速公路, 全长约 20 公里
江津（渝黔界）经 江习古高速公路项目起于贵州省遵义市习水县两路
江习古公 习水至古蔺（黔川 口（渝黔界），接重庆市江津经习水至古蔺高速公路
A5
司 界）高速公路 BOT 重庆段，顺接四川省叙永至古蔺高速公路，全长
项目 80.50 公里
1-5
编号 公司名称 主要业务 项目概况
重庆双碑隧道工程项目包括双碑隧道西永连接线工
重庆双碑隧道工程
A6 双碑公司 程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工程三大部分，
BT 项目
全长约 6.5 公里
蓬安嘉陵江二桥 蓬安嘉陵江二桥建设工程项目主要为桥长 828m、路
BT 项目 基宽度 27.5m 的桥梁建设
蓬安县绕城西路建设工程项目主要包括蓬安县绕城
蓬安绕城西路 BT
西路 3.32 公里的一级公路，路基宽度 68m，规划速
A7 川交公司 项目
度 80km/小时，4cm+6cm+6cm 沥青混凝土路面
蓬安清溪河堤景路桥综合工程项目主要包括清溪河
蓬安清溪河路桥
长约 3800 米范围内防洪堤、道路、桥梁及绿化景观
BT 项目
建设，工程总建设面积约 54 万平方米
注：编号所示项目位置详见下面地图所示
截至本报告出具日，除申请人及其控股子公司外，铁投集团控制的其他企业
从事公路桥梁 BT 及 BOT 业务的具体情况如下：
编号 公司名称 主要业务 项目概况
四川省蓉 蓉城第二高速西段工程项目设计起点位于双流县
城第二绕 华大路以西，起点里程 K93+047.407，与（东段）
城高速公 蓉城第二绕城高速 终点对接，经双流县、新津县、崇州市、温江区、
B1
路开发有 公路西段 BOT 项目 郫县、新都区、止于彭州市濛阳镇，终点里程
限责任公 K207+265.676，与（东段）起点对接，路线全长
司 114.218 公里
四川宜泸 宜泸高速公路起于纳溪白鹤林，接拟建成的合江
高速公路 宜宾至泸州高速公 （渝川界）至纳溪高速公路，经江安、南溪、罗
B2
开发有限 路 BOT 项目 龙、止于宜宾象鼻，接在建的宜宾至乐山高速公
责任公司 路，全长约 77 公里
江安长江 江安长江大桥全长 1,090.2 米，主跨 252 米，主桥
公路大桥 江安长江大桥 BOT 长 544.2 米，桥面宽 15.5 米，属连续钢构大桥；
B3
开发有限 项目 大桥南岸引道长 286 米，路基宽 15 米，北岸道长
责任公司 2,624 米，路基宽 12 米
南大梁高速公路起于南充市高坪区南充至广安高
四川南渝
南充至大竹至梁平 速公路谭家沟，经蓬安、营山、渠县、大竹，止
B4 高速公路
高速公路 BOT 项目 于大竹县石桥镇川渝界，与重庆梁平至忠县高速
有限公司
公路相接，全长约 142.76 公里
1-6
编号 公司名称 主要业务 项目概况
巴广渝高速公路起点为巴中市元潭镇，终点为广
安市岳池县伏龙镇与重庆市合川区香龙镇交界处
四川巴广 的张家祠堂附近。主要控制点为南充市仪陇县马
渝高速公 鞍镇、营山县城和广安市花桥镇、广安城区。路
巴中至南充至广安
B5 路开发有 线起于巴中市元潭镇，途经石门、兴文、甘泉、
高速公路 BOT 项目
限责任公 梁永、义门、马鞍、大寅、安化、新店、东升、
司 星火、福德、花桥、兴平、浓溪、广门、广罗、
罗渡、伏龙，在伏龙镇的张家祠堂附近进入重庆
境，全长约 208.132 公里
四川叙古
叙古高速公路起于叙永县震东乡，途经乌龙，德
高速公路 叙永至古蔺高速公
B6 耀，古蔺，玉田，永乐，太平，二郎，止于古蔺
开发有限 路 BOT 项目
县二郎川黔界，全长约 67.3216 公里
责任公司
宜宾至叙永高速公路主线总体起于宜宾市规划的
四川宜叙 高速公路联络线，与现有宜宾至长宁公路交叉处，
高速公路 宜宾至叙永高速公 向南经李端、长宁西、竹海镇西、在龙头附近转
B7
开发有限 路 BOT 项目 向东南，经梅硐、僰王山、兴文南，止于叙永县
责任公司 双桥附近，接纳黔高速公路。项目全长约 110 公里
（含连接线 17.8 公里）
四川攀大
攀枝花至大理（四 项目起于攀田高速总发土锅村，四川境段止于川
高速公路
B8 川境）高速公路 滇省界灰子卡附近的灰窝。路线全长约 40.151 公
开发有限
BOT 项目 里（含丽攀连接线 11.001 公里）
责任公司
四川绵南
项目起自绵阳市三台县永明镇，对接正在修建的
高速公路 绵阳至西充高速公
B9 绵阳南环高速，止于西充县龟石坝与广南高速做
开发有限 路 BOT 项目
十字交叉预留，全长约 123.6 公里
公司
四川广安
广安市过境高速公 项目起于巴广渝高速公路悦来枢纽互通，经广安
绕城高速
B10 路东环线及渝广高 区、前锋区、华蓥市、岳池县及重庆合川区，止
公路有限
速支线 BOT 项目 于三汇镇接渝广高速公路，项目全长 81.382 公里
责任公司
四川泸渝
G8515 线荣昌至泸 项目起于重庆市荣昌县（川渝界），止于四川省泸
高速公路
B11 州高速公路 BOT 项 州市龙马潭区，并连接成自泸赤高速公路。项目
开发有限
目 全长约 41.65 公里
责任公司
四川叙威 项目起于泸州市叙永县震东乡普站附近，经长秧、
高速公路 叙永至威信高速公 枧槽、长坝、分水，终点位于叙永县分水镇与威
B12
有限责任 路泸州段 BOT 项目 信县双河镇交界处的下河，与叙永至威信（云南
公司 境）高速公路衔接。全长约 36.15 公里
注：编号所示项目位置详见下面地图所示
1-7
根据上述编号，申请人与铁投集团分别控制的公路桥梁 BT 及 BOT 项目路
线走向如下图所示，其中蓝色线条表示申请人控制的在建或已建成的公路桥梁
BT 及 BOT 项目，红色线条表示铁投集团控制的在建或已建成的公路桥梁 BT 及
BOT 项目。
根据公路行业的特性，只有等级相同，起点、终点相同或相似，路线走向基
本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争。根据上述所统计的铁投集团和
申请人控制的 BT 及 BOT 项目情况所示，铁投集团控制的公路桥梁 BT 及 BOT
项目，与申请人控制的公路桥梁 BT 及 BOT 项目不存在实质性的竞争关系。
2、公路桥梁 PPP 业务
截至本报告出具日，铁投集团直接控制的其他企业从事的 PPP 项目包括平
昌县龙潭溪滨江路及河道治理工程 PPP 建设项目、宜宾临港经济技术开发区沿
江老工业区基础设施项目（二期）PPP 项目、金堂县新型城镇化综合试验区 PPP
建设项目、G4216 线宁南至攀枝花段高速公路项目、泸州至永川（川渝界）高速
公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目和镇巴（川陕界）至
广安高速公路项目。
1-8
其中，平昌县龙潭溪滨江路及河道治理工程 PPP 建设项目、宜宾临港经济
技术开发区沿江老工业区基础设施项目（二期）PPP 项目、金堂县新型城镇化综
合试验区 PPP 建设项目均为市政工程类 PPP 项目，与申请人从事的公路桥梁 PPP
业务不存在同业竞争。
铁投集团直接控制的其他企业从事的公路桥梁 PPP 项目，即 G4216 线宁南
至攀枝花段高速公路项目、泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙
高速公路（古蔺至川黔界段）项目和镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，均由
四川路桥召开董事会履行了放弃控股投资的程序，并且相关高速公路与四川路桥
现有高速公路不存在实质同业竞争。
2018 年 4 月 12 日，申请人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于放弃投资 G4216 线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段
高速公路项目的议案》，申请人放弃投资（控股及参股）G4216 线屏山新市至金
阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目。2019 年 6 月 11 日，申请
人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于路桥集团参股 G4216 线屏
山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目》，同意申请人全资子公司路桥集团与
控股股东铁投集团及其它公司组成联合体以参股的方式投资本项目。
2019 年 10 月 30 日，申请人召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古
蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目的议案》，放弃控股投资泸州至永川
（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目，拟
与控股股东铁投集团及成都华川公路建设集团有限公司组成联合体以参股的方
式投资该项目。
2020 年 7 月 13 日，申请人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》，
放弃控股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，以参股方式与控股股东铁
投集团、成都建工以及公路院组成联合体共同投资该项目。
因此，在公路桥梁 PPP 业务方面，铁投集团控制的其他企业与申请人之间
不存在实质性同业竞争，并按照承诺切实履行了相关决策程序，保护了中小投资
1-9
者的利益。
（3）水力发电业务同业竞争情况说明
申请人从事水力发电业务的子公司有巴河公司和巴郎河公司，其中，巴河公
司开发的电站为双滩电站、风滩电站、黄梅溪及通江流域电站（在建），上述电
站均位于四川省平昌县巴河流域；巴郎河公司开发的电站为巴郎口水电站和华山
沟水电站，上述电站均位于四川省甘孜州康定县境内大渡河一级支流巴郎沟。
铁投集团从事水力发电业务的子公司有铁能电力和康巴投资，其中铁能电力
主营业务为电力、电网、新能源投资与开发，铁能电力投资的水电站为双江口水
电站（在建），该电站是四川大渡河干流规划 22 级电站中的第 5 级，位于四川省
阿坝州马尔康县与金川县交界处，铁能电力持有该电站项目法人四川大渡河双江
口水电开发有限公司 33.89%的股权，该公司未纳入铁能电力的合并财务报表范
围内。除该水电站外，铁能电力不存在其他水电投资业务。因铁能电力投资的水
电站与申请人控制的水电站不在同一河流，且该水电站项目法人未纳入铁能电力
的合并财务报表范围内，故在水力发电方面，申请人与铁能电力不存在实质性的
竞争关系。
康巴投资成立于 2018 年 4 月 15 日，主营业务为电力能源的投资，电力生产，
电力供应，电力工程设计、建设、安装，主要参股金沙江川藏段、川滇段水电项
目，分别位于四川和西藏、四川和云南的省际界河，康巴投资持有该项目法人华
电金沙江上游水电开发有限公司 20%股权、持有国电金沙江奔子栏水电开发有限
公司 17%股权，均未纳入康巴投资的合并财务报表范围内。除上述水电项目外，
康巴投资不存在其他水电投资业务。因康巴投资投资的水电项目与申请人控制的
水电站不在同一河流，且该水电项目法人未纳入康巴投资的合并财务报表范围
内，故在水力发电方面，申请人与康巴投资不存在实质性的竞争关系。
综上，在水力发电业务方面，铁投集团控制的其他企业与申请人之间不存在
实质性同业竞争。
二、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施及履行情况
1-10
（一）历次避免同业竞争承诺情况
申请人控股股东铁投集团为保证申请人在市场上竞争地位的独立及完整，避
免同业竞争的利益冲突，在申请人进行重大资产重组时出具了《关于避免同业竞
争承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本
公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及
其股东利益的行为。
2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控
制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川
路桥独立负责和开展该类业务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重
大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的
涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应
符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开
展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工
项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之 BT 或 BOT 投资项目（江
安长江公路大桥开发有限责任公司 51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公
司 100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司 43%股权），
本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确
表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。
4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁 BT 或 BOT
投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥
的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确
表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路
桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。
1-11
5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确
界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认
为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影
响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公
平、合理的解决方式。
6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四
川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川
路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”
为进一步明确铁投集团与申请人的定位，避免同业竞争，铁投集团出具了《关
于避免同业竞争的补充说明》，补充承诺如下：
“1、我集团自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公
路和桥梁之 BT 或 BOT 投资项目，我集团作为四川路桥的控股股东，将按照上
市公司章程、证券交易所的相关法规及其他法律规则的规定，支持四川路桥开展
公路和桥梁之 BT 或 BOT 项目投资，并以此作为四川路桥核心业务之一。
我集团除目前已投资的公路和桥梁 BT 或 BOT 投资项目以外（蓉城第二高
速西段工程项目、宜泸高速公路项目、江安长江大桥项目、南大梁高速公路项目、
巴广渝高速公路项目、叙古高速公路项目），我集团及所属其他公司未来将不参
与公路和桥梁的 BT 或 BOT 投资项目的投标。
2、为保护四川路桥的商业利益，只有经四川路桥董事会非关联董事表决同
意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃的
函告后，我集团及所属其他公司方参与公路和桥梁的 BT 或 BOT 投资项目的投
标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，我集团及所属其他公司投标公路和桥梁
的 BT 或 BOT 投资项目，也以不损害四川路桥利益为前提。
3、上述承诺自我集团取得四川路桥本次非公开发行股份之日起生效，直至
1-12
发生以下情形为止：我集团及所属公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控
制关系。”
为维护四川路桥和社会公众股股东的利益，确保申请人获取其无资金实力全
资或控股且经济效益能够达到申请人投资标准的公路桥梁 BT 及 BOT 项目之工
程施工业务，允许申请人与包括铁投集团在内的其他企业组成联合体进行投标，
铁投集团对前述补充承诺中“四川路桥明确放弃”的含义作出了进一步明确。申
请人于 2012 年 12 月 7 日召开第五届董事会第四次会议（关联董事回避表决、独
立董事出具书面同意意见）及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议
铁投集团避免同业竞争细化说明的议案》，2012 年 12 月 28 日，申请人召开 2012
年度第三次临时股东大会审议通过了该议案。铁投集团对上述避免同业竞争的承
诺进行了细化说明如下：
“1、《关于避免同业竞争的补充说明》第二项所述‘四川路桥明确放弃’，
是指四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位的联合体实施的 BT 或
BOT 投资项目。
2、铁投集团与四川路桥避免同业竞争的其他事宜，仍按铁投集团出具的《关
于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充说明》执行。”
2018 年 9 月，铁投集团结合公司最新业务开展情况和历史上曾经出具的承
诺函，在承接之前同业竞争承诺的基础上，增加了关于 PPP 项目的承诺，重新
出具了《关于避免同业竞争承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，承诺内容如
下：
“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本
公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及
其股东利益的行为。
2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路
桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项
目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、
证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁
工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。
1-13
3、除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他
企业将不再从事公路桥梁施工业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业
务。
上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重
大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的
涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应
符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开
展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工
项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、
水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，
在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资
产。
5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业
务（包括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业
竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企
业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、
协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会
和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公
司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项
目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使
在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，
也以不损害四川路桥利益为前提。
6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确
界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认
为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成
实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包
1-14
括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本
公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于
合同相对方的地位，在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解
决方式的合同关系。
7、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四
川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。
8、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接
地保持股权控制关系之日止。”
截至本报告出具日，铁投集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行当
中，并通过承诺的履行保障了中小投资者的利益。
（二）历次避免同业竞争承诺的履行情况
1、公路桥梁投资运营业务
（1）公路桥梁 BT 及 BOT 业务
对于申请人重大资产重组完成后新增的公路桥梁 BT 及 BOT 投资项目，申
请人制定了较为严格的投资标准，并制定了严格的投标决策程序，具体流程如下：
如上图所示：
1-15
A、申请人在决策时将首先考虑该项目的经济效益能否达到投资标准，如果
经济效益达不到申请人的投资标准，申请人将直接放弃该项目的投标工作，包括
放弃以参股方式投标。
申请人对公路桥梁 BT 及 BOT 项目的投资标准主要为，项目资本金内部收
益率不低于 5 年以上同期银行贷款基准利率的 1.1 倍，项目工程施工毛利率不低
于同期市场平均水平。
B、对于经济效益能够达到申请人投资标准的公路桥梁 BT 及 BOT 项目，申
请人将综合分析该项目的投资规模、建设期与自身的资金水平和未来现金流分布
情况，并主要考虑自身未来三年经营活动现金流量净额规模。如果申请人未来三
年经营活动现金流量净额的总和，在扣除现有项目（包括已经开始投入的项目和
已经决定但尚未投入的项目，下同）未来三年所需占用经营活动现金流净额后，
能够达到或超过全资或控股该项目未来三年的资本金需求，则申请人将以全资或
控股的方式对该项目进行投标。
在每年的一季度，申请人将在综合分析未来三年（含决策当年）经营活动现
金流净额总和，以及现有项目未来三年（含决策当年）所需占用的经营活动现金
流净额总和的基础上，匡算出当年最大投资规模。申请人当年拟投资的单个公路
桥梁 BT 及 BOT 项目的投资规模不得超出该最大投资规模，当年拟投资的所有
公路桥梁 BT 及 BOT 项目的投资规模之和亦不得超出该最大投资规模。
C、对于申请人自身资金实力不足以全资或控股且经济效益能够达到申请人
投资标准的公路桥梁 BT 及 BOT 项目，为获取该项目的工程施工业务，申请人
将寻求通过参股的方式与其它企业组成联合体进行投标，并优先考虑与非关联第
三方企业合作。（根据 2012 年 2 月 1 日实施的《招标投标法实施条例》的规定，
已通过招标方式选定的特许经营项目（包括公路桥梁 BT 及 BOT 项目）投资人
依法能够自行建设、生产或者提供，工程建设项目的实施可以不进行招标，由项
目投资人自行实施。即是否为公路桥梁 BT 及 BOT 项目的投资人，会影响到申
请人能否获取该类项目工程施工业务。）
D、对于与铁投集团进行联合投标的情形，申请人将首先履行明确放弃全资
1-16
或控股投资该项目的程序，即：召开董事会审议该事项，关联董事回避表决，独
立董事及监事会分别对该事项发表同意意见。
E、对于项目投资收益率达不到申请人投资标准、且铁投集团拟参与投资的
公路桥梁 BT 及 BOT 项目，申请人将首先履行明确放弃投资该项目的程序，即：
召开董事会审议该事项，关联董事回避表决，独立董事及监事会分别对该事项发
表同意意见。
自申请人重大资产重组时控股股东首次出具避免同业竞争的承诺后，铁投集
团新增控制的 BOT 项目为宜宾至叙永高速公路 BOT 项目、攀枝花至大理（四川
境）高速公路 BOT 项目、绵阳至西充高速公路 BOT 项目、广安市过境高速公路
东环线及渝广高速支线 BOT 项目、G8515 线荣昌至泸州高速公路 BOT 项目、叙
永至威信高速公路泸州段 BOT 项目。在铁投集团投资前述 BOT 项目前，申请人
均严格履行了相关决策程序，具体情况如下：
编
公司名称 主要业务 同业竞争承诺的履行情况
号
四川省蓉城第二
蓉城第二绕城高速 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B1 绕城高速公路开
公路西段 BOT 项目 桥的盈利要求因此尚未注入
发有限责任公司
四川宜泸高速公
宜宾至泸州高速公 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B2 路开发有限责任
路 BOT 项目 桥的盈利要求因此尚未注入
公司
江安长江公路大
江安长江大桥 BOT 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B3 桥开发有限责任
项目 桥的盈利要求因此尚未注入
公司
四川南渝高速公 南充至大竹至梁平 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B4
路有限公司 高速公路 BOT 项目 桥的盈利要求因此尚未注入
四川巴广渝高速
巴中至南充至广安 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B5 公路开发有限责
高速公路 BOT 项目 桥的盈利要求因此尚未注入
任公司
四川叙古高速公
叙永至古蔺高速公 重大资产重组前已投资，因尚未达到四川路
B6 路开发有限责任
路 BOT 项目 桥的盈利要求因此尚未注入
公司
申请人第五届第四次董事会审议通过《关于
四川宜叙高速公
宜宾至叙永高速公 放弃宜叙高速公路投资项目控股权的议案》
B7 路开发有限责任
路 BOT 项目 和《关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙
公司
高速公路项目的议案》，关联董事回避表决；
1-17
编
公司名称 主要业务 同业竞争承诺的履行情况
号
独立董事发表意见；
第五届监事会第三次会议审议通过；
2012 年第三次临时股东大会审议通过
申请人第五届董事会第十二次会议审议通
过《关于放弃攀枝花至大理（四川境）高速
公路 BOT 项目控股权的议案》和《关于全
四川攀大高速公 攀枝花至大理（四 资子公司路桥集团参与投资攀枝花至大理
B8 路开发有限责任 川境）高速公路 （四川境）高速公路 BOT 项目的议案》，
公司 BOT 项目 关联董事回避表决；
独立董事发表意见；
第五届监事会第九次会议审议通过；
2014 年第一次临时股东大会审议通过
申请人第五次董事会第五次会议审议通过
《关于放弃投资绵阳至西充高速公路 BOT
投资项目的议案》，关联董事回避表决；
独立董事发表意见；
第五届监事会第四次会议审议通过
四川绵南高速公 绵阳至西充高速公 申请人第五届董事会第十二次会议，审议通
B9
路开发有限公司 路 BOT 项目 过了《关于全资子公司路桥集团参与投资绵
阳至西充高速公路 BOT 项目的议案》；
关联董事回避表决；
独立董事发表意见；
第五届监事会第九次会议审议通过；
2014 年第一次临时股东大会审议通过
第六届董事会第七次会议和第十次会议审
议通过《关于放弃广安市过境高速东环线及
渝广高速支线项目控股权的议案》和《关于
路桥集团参与投资建设广安市过境高速东
四川广安绕城高 广安市过境高速公
环线及渝广高速支线项目的议案》，关联董
B10 速公路有限责任 路东环线及渝广高
事回避表决；
公司 速支线 BOT 项目
独立董事发表意见；
第六届监事会第四次和第七次会议审议通
过；
2015 年度股东大会审议通过
第六届董事会第七次会议和第十次会议审
议通过《关于放弃 G8515 荣昌至泸州高速
四川泸渝高速公 G8515 线荣昌至泸
公路项目控股权的议案》和《关于路桥集团
B11 路开发有限责任 州高速公路 BOT 项
参与投资 G8515 荣昌至泸州高速公路项目
公司 目
的议案》，关联董事回避表决；
独立董事发表意见；
1-18
编
公司名称 主要业务 同业竞争承诺的履行情况
号
第六届监事会第四次和第七次会议审议通
过；
2015 年度股东大会审议通过
第六届董事会第十五次会议审议通过《关于
放弃叙永至威信高速公路泸州段项目控股
权的议案》《关于路桥集团参与投资建设叙
四川叙威高速公 叙永至威信高速公 永至威信高速公路泸州段项目的议案》，关
B12
路有限责任公司 路泸州段 BOT 项目 联董事回避表决；
独立董事发表意见；
第六届监事会第十次会议审议通过；
2016 年第四次股东大会审议通过
（2）公路桥梁 PPP 业务
2018 年 9 月，铁投集团结合公司最新业务开展情况和历史上曾经出具的承
诺函，在承接之前同业竞争承诺的基础上，增加了关于 PPP 项目的承诺。
2018 年 4 月 12 日，申请人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于放弃投资 G4216 线屏山新市至金阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段
高速公路项目的议案》，申请人放弃投资（控股及参股）G4216 线屏山新市至金
阳段、金阳至宁南段、宁南至攀枝花段高速公路项目。2019 年 6 月 11 日，申请
人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于路桥集团参股 G4216 线屏
山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目》，同意全资子公司路桥集团与控股股
东铁投集团及其它公司组成联合体以参股的方式投资本项目。
2019 年 10 月 30 日，申请人召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于路桥集团放弃控股并参股投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古
蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目的议案》，放弃控股投资泸州至永川
（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目，拟
与控股股东铁投集团成都华川公路建设集团有限公司组成联合体以参股的方式
投资该项目。
2020 年 7 月 13 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》，
1-19
放弃控股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，以参股方式与控股股东铁
投集团、成都建工以及公路院组成联合体共同投资该项目。
2、水力发电业务
申请人重大资产重组时铁投集团承诺，水力发电开发项目（四川小金河水电
开发有限公司 43%股权）如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四
川路桥明确表示放弃购买上述资产，否则将不向其他方转让上述资产。目前，铁
投集团仍持有四川小金河水电开发有限公司（以下简称“小金河公司”）43%股
权，但由于小金河公司其他股东股权转让，成都市领越投资有限公司成为小金河
公司 51%股权，铁投集团不再对小金河公司拥有控制权。
综上，截至本回复出具日，铁投集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实
履行当中，目前同业竞争解决措施充分，通过承诺的履行保障了中小投资者的利
益。
三、目前相应财产未注入的原因
对于申请人重大资产重组过程中不满足置入条件的公路桥梁 BT 及 BOT 投资
项目，铁投集团明确表示将在条件成熟时逐步注入四川路桥。2018 年 9 月，铁
投集团结合公司最新业务开展情况和历史上曾经出具的承诺函，在承接之前同
业竞争承诺的基础上，增加了关于 PPP 项目的承诺，同时也表示在条件成熟时
逐步将公路桥梁 PPP 项目注入四川路桥。未来资产注入的具体措施、条件及标
准如下：
A、对于所有未注入申请人的公路桥梁 BT、BOT 和 PPP 项目，铁投集团将项
目相关信息与申请人共享，由申请人根据其自身投资标准进行筛选，并根据其
自身资金实力和投资决策程序选择参股、控股及全资等方式，实现注入。
B、对于所有未注入申请人的公路桥梁 BT、BOT 和 PPP 项目，在建成并经过
一定时间的运营后，车流量趋于稳定并达到四川路桥的盈利要求时，铁投集团
将在适当的时机采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式将其注
入申请人。
1-20
铁投集团控制的其他企业从事公路桥梁 BT、BOT 和 PPP 业务的资产规模及经
营情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
总资产
编号 公司名称 主要业务 （2019 年 （2019 年
（2019 年末）
度） 度）
四川省蓉城第二绕城高速 蓉城第二绕城高速公路
B1 1,669,221.63 66,994.71 -24,460.95
公路开发有限责任公司 西段 BOT 项目
四川宜泸高速公路开发有 宜宾至泸州高速公路
B2 880,055.43 24,758.36 -18,976.51
限责任公司 BOT 项目
江安长江公路大桥开发有
B3 江安长江大桥 BOT 项目 13,508.33 3,179.10 2,019.72
限责任公司
四川南渝高速公路有限公 南充至大竹至梁平高速
B4 1,582,776.67 58,640.59 -12,932.77
司 公路 BOT 项目
四川巴广渝高速公路开发 巴中至南充至广安高速
B5 2,111,169.26 26,905.34 -49,888.07
有限责任公司 公路 BOT 项目
四川叙古高速公路开发有 叙永至古蔺高速公路
B6 977,692.54 - -
限责任公司 BOT 项目
四川宜叙高速公路开发有 宜宾至叙永高速公路
B7 835,539.76 10,792.05 -47,965.27
限责任公司 BOT 项目
四川攀大高速公路开发有 攀枝花至大理（四川境）
B8 419,277.24 - -
限责任公司 高速公路 BOT 项目
四川绵南高速公路开发有 绵阳至西充高速公路
B9 928,636.80 1,600.61 -3,905.26
限公司 BOT 项目
广安市过境高速公路东
四川广安绕城高速公路有
B10 环线及渝广高速支线 300,675.32 - -
限责任公司
BOT 项目
四川泸渝高速公路开发有 G8515 线荣昌至泸州高速
B11 366,692.44 - -
限责任公司 公路 BOT 项目
四川叙威高速公路有限责 叙永至威信高速公路泸
B12 205,117.33 - -
任公司 州段 BOT 项目
四川沿江攀宁高速公路有 G4216 线宁南至攀枝花段
C1 155,017.74 - -
限公司 高速公路 PPP 项目
四川泸永高速公路有限责 泸州至永川（川渝界）高
C2 - - -
任公司 速公路 PPP 项目
泸州经古蔺至金沙高速
四川川黔高速公路有限公
C3 公路（古蔺至川黔界段） - - -
司
PPP 项目
注：2020 年 7 月 13 日，申请人召开第七届董事会第二十次会议，会议决定以参股方式参与
镇巴（川陕界）至广安高速公路。截至本回复出具之日，项目公司尚未成立。
1-21
从上表可以看出，铁投集团控制的其他企业从事的公路桥梁 BOT 和 PPP 项
目尚未实现收入或者实现收入较小，但总资产较大，现阶段置入四川路桥会对
四川路桥每股收益和净资产收益率等产生较大负面影响。考虑到这些 BOT 和
PPP 项目的建设和运营周期很长，盈利实现或改善相应需要较长时间，故上述
项目并未注入申请人。
四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2012 年 12 月 7 日，申请人召开第五届董事会第四次会议（关联董事回避表
决、独立董事出具书面同意意见）及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于审议铁投集团避免同业竞争细化说明的议案》，独立董事发表了独立意见：“公
司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出
具的《关于避免同业竞争的细化说明》，是对其之前所出具避免同业竞争承诺内
容及补充说明相关概念的明确，有利于公司施工业务的稳定，符合公司的发展需
要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。”
五、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人与控股股东及其控制的其他企业不存在实质
性同业竞争；对已存在的同业竞争制定了解决方案并将在相关财产达到注入标
准后逐步注入上市公司；铁投集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行
当中，目前同业竞争解决措施充分，通过承诺的履行保障了中小投资者的利益。
经核查，申请人律师认为：申请人与控股股东及其控制的其他企业不存在实
质性同业竞争；对已存在的同业竞争制定了解决方案并将在相关财产达到注入
标准后逐步注入上市公司；铁投集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履
行当中，目前同业竞争解决措施充分，通过承诺的履行保障了中小投资者的利
益。
1-22
问题二
根据申请材料，报告期内公司存在房地产业务。请申请人补充说明：（1）
房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务剥离的具体情况（包
括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否
符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于
房地产行业上市公司再融资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
（一）房地产开发业务的范围
自 2017 年 1 月 1 日以来，申请人从事房地产开发业务的子公司情况如下：
序
公司简称 公司全称 设立时间 注册资本 经营范围 情况说明
号
申请人已于
水电投资、建设、生产、
2020 年 6 月转
经营开发；房地产开发
四川巴河水电 2003 年 12 月 18 让所持巴河
1 巴河公司 2,000 万元 经营；鱼的养殖；旅游；
开发有限公司 日 公司股权，目
机械设备租赁；园林绿
前不再持有
化
股权
申请人已于
2019 年 4 月转
四川视高天府
让所持视高
2 视高公司 新区建设投资 2012 年 6 月 15 日 17,500 万元 土地整理，房地产开发
公司股权，目
有限责任公司
前不再持有
股权
（二）房地产开发业务的项目情况
申请人及其控制的实际从事房地产业务的子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日开发的商品房项目（包括已完工项目、在建项目和拟建项目）只有
2 个，即“巴河半岛”商住楼项目和“天府桃源”商品房项目。其中，“巴河半
岛”商住楼项目由巴河公司负责开发建设；“天府桃源”商品房项目由视高公司
负责开发建设。
1-23
开发状态（在
序号 项目名称 开发公司 项目所在地 用途（住宅等）
建/已完工）
四川巴河水电开发有限公 四川省平昌县江口镇
1 巴河半岛 在建 住宅及商业
司 新华街西段 292 号
四川视高天府新区建设投 成都市仁寿县视高镇
2 天府桃源 在建 住宅及商业
资有限责任公司 景观大道 2 号
以上项目的开发进展情况如下：
1、“巴河半岛”项目
该项目位于四川省平昌县江口镇新华街西段 292 号，占地 16,948 ㎡，规划
总建筑面积 11.69 万平米，规划用户 736 户。该项目分二期开发建设：一期总建
筑面积 6.22 万平米，已经交付使用。二期总建筑面积 5.46 万平米，截至目前尚
未完工。
2、“天府桃源”项目
该项目位于四川省成都市仁寿县视高镇景观大道 2 号，占地 90.09 亩，规划
总建筑面积 20.17 万平米，规划用户 1,191 户，截至目前该项目尚未完工。
（三）房地产开发公司的经营情况
申请人及其控制的实际从事房地产业务的子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日间的经营情况如下表所示：
1、四川巴河水电开发有限公司
单位：万元
项目 2020 年 1 季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,091.52 8,260.02 11,304.74 7,016.40
营业成本 834.59 5,031.09 7,353.26 3,733.70
净利润 -132.98 227.62 494.80 -107.72
总资产 67,262.30 67,293.37 93,943.97 95,079.64
所有者权益 16,467.33 16,594.40 16,366.78 15,871.99
2、四川视高天府新区建设投资有限责任公司
单位：万元
1-24
项目 2020 年 1 季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 不适用 不适用 -526.67 256.46
营业成本 不适用 不适用 - -
净利润 不适用 不适用 -2,445.20 -550.35
总资产 不适用 不适用 50,170.67 34,952.46
所有者权益 不适用 不适用 - -
注：视高公司股权已于 2019 年初转让，故该公司 2019 年、2020 年一季度相关经营数
据为“不适用”
二、房地产业务的剥离情况
（一）“天府桃源”商品房项目的剥离情况
1、剥离方式
鉴于“天府桃源”商品房开发项目是视高公司所从事的唯一业务，申请人决
定采用转让视高公司股权的方式剥离该项目。
2、决策程序
（1）2019 年 1 月 25 日，申请人召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的议案》，同意路桥集团
将所持视高公司 57.14%股权以 36,718.43 万元的价格转让给铁投集团。
上述股权转让事宜已取得视高公司另一股东成都华川公路建设集团有限公
司（持有视高公司 42.86%的股权）同意，并对此放弃优先受让权。
申请人独立董事对此发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
鉴于当时正处于申请人前次募集资金的持续督导期内，申请人时任保荐机构
中信证券对此发表了认定合理、合法的核查意见。
（2）2019 年 2 月 18 日，申请人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批
准了上述路桥集团向铁投集团转让视高公司 57.14%股权的议案，关联股东铁投
集团对此进行了回避表决。
3、交易定价
1-25
根据具有证券从业资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评
报【2018】180 号《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日的评估基准日，视
高公司股东全部权益评估值为 45,587.71 万元，以此计算，路桥集团所持视高公
司 57.14%股权评估值为 36,718.43 万元。
经核查，上述评估结果已经铁投集团予以备案。
4、交易协议
为转让视高公司 57.14%的股权，路桥集团与铁投集团签订了《股权转让协
议》，约定路桥集团根据评估结果，以 36,718.43 万元的价格将视高公司 57.14%
股权转让给铁投集团，该协议还就双方的其他相关权利义务进行了约定。
经核查，该《股权转让协议》的内容是路桥集团和铁投集团的真实意思表示，
不存在违反国家法律、行政法规的强制性规定、不存在损害第三人利益以及违背
社会公序良俗的情形，真实、合法、有效。
5、资产交割
2019 年 3 月 27 日，铁投集团向路桥集团支付完毕 36,718.43 万元的股权转
让价款。
2019 年 4 月 16 日，路桥集团转让视高公司 57.14%股权涉及的工商变更登记，
在仁寿县市场监督管理局办理完毕。
（二）“巴河半岛”商住楼项目的剥离情况
1、剥离方式
“巴河半岛”商住楼项目的建设单位是巴河公司，该公司从事房地产开发业
务的同时，还从事作为申请人主营业务之一的水力发电业务。为了保留水力发电
业务、剥离房地产业务，经巴河公司全体股东同意，由巴河公司采用分立的方式，
在保留巴河公司主体资格的情况下，将巴河公司分立为两家公司，房地产开发业
务保留在巴河公司，水力发电业务通过巴河公司分立以注入新成立的四川鑫巴河
电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”），在巴河公司分立后保留房地产开
1-26
发业务的情况下，由申请人将所持分立后巴河公司的股权转让给铁投集团的全资
子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”），从而完成巴河
公司房地产业务的剥离。
2、决策程序
2020 年 4 月 28 日，申请人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的议案》，同意申请人将所持分立后的巴
河公司 78%股权以 3,090.52 万元的价格转让给川瑞公司。
经核查，巴河公司分立事宜已经巴河公司股东会同意，上述股权转让事宜已
经巴河公司股东会同意，巴河公司其他股东对此均放弃优先受让权。
申请人独立董事对此发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，申请人转让
分立后的巴河公司 78%股权的事宜，无需申请人股东大会批准，
2020 年 6 月 5 日，铁投集团出具了《关于川瑞发展有限公司收购四川巴河
水电开发有限公司 78%股权的决议》，批准了川瑞公司受让申请人所持分立后的
巴河公司 78%股权的事宜。
3、交易定价
银信资产评估有限公司四川分公司出具的银信评报字（2020）沪第 0402 号
《评估报告》，截至 2020 年 3 月 31 日的评估基准日，巴河公司分立后的 100%
股权净资产值为 3,962.20 万元，以此计算，申请人所持巴河公司 78%股权评估值
为 3,090.52 万元。
经核查，上述评估结果已经铁投集团予以备案。
4、交易协议
（1）为确定巴河公司分立的相关事项，巴河公司全体股东与巴河公司、鑫
电力公司（筹）签订了《四川巴河水电开发有限公司分立协议》，就巴河公司分
立的方式以及分立前后的注册资本、净资产、业务资产、权益和负债的划分，职
1-27
工安置和争议解决、违约责任等事项进行了约定。
（2）为转让分立后的巴河公司 78%股权，申请人与川瑞公司签订了《股权
收购协议》，约定川瑞公司根据评估结果，以 3,090.52 万元的价格收购申请人所
持分立后的巴河公司 78%股权，该协议还就双方的其他相关权利义务进行了约
定。
经核查，上述协议的内容是各当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、
行政法规的强制性规定、不存在损害第三人利益以及违背社会公序良俗的情形，
真实、合法、有效。
5、资产交割
2020 年 5 月 18 日，巴河公司分立涉及的减资工商变更登记在平昌县市场监
督管理局办理完毕；同日，鑫电力公司在平昌县市场监督管理局完成设立登记。
2020 年 6 月 9 日，申请人转让分立后的巴河公司 78%股权涉及的工商变更
登记，在平昌县市场监督管理局办理完毕。
2020 年 6 月 29 日，川瑞公司向路桥集团支付完毕 3,090.52 万元的股权转让
价款。
（三）申请人剥离房地产业务的合法性
1、程序合法
（1）决策、审批程序合法
①申请人通过转让视高公司、巴河公司（分立后）股权的方式剥离房地产业
务，已经根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，取得其
有权机构的批准。
②《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 32 号）第三十一条第（二）项规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业或
实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议
决策，可以采取非公开协议转让方式。”
1-28
申请人转让上述房地产业务公司股权涉及的当事人均为铁投集团及其控制
的企业，经铁投集团决策同意即可实施，而上述股权转让事宜均已取得铁投集团
的同意。
③经核查，申请人转让视高公司、巴河公司（分立后）股权依法无需取得其
他行政审批事项。
2、方式合法
申请人以协议约定的方式转让涉及房地产业务的子公司股权，符合《企业国
有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 32 号）第三十
一条第（二）项规定。
3、交易定价合法
《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备
案管理工作职责分工有关事项的通知》（川国资产权[2013]81 号）第二条：“经省
属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负
责备案。”
据此，铁投集团有权就申请人拟转让股权的评估结果予以备案。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
32 号）第三十二条第一款规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让
价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
申请人均以经备案的评估值确定所转让视高公司、巴河公司（分立后）股权
的对价，符合上述规定。
三、申请人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求
1、经查询相关国土、住建部门的网站，结合四川路桥及其董事、监事和高
级管理人员的承诺，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的核查期间内，申
请人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
1-29
也不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、2020 年 4 月 6 日，申请人第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司合规开展房地产开发业务的议案》，就 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日的期间内，对申请人及下属实际从事房地产开发业务的子公司是否存在闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，认为不存在上述违法
违规行为，也不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。申请人董事、监事、高级管理人员及控股股东对此作出了书面承诺：若申请
人因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
上述议案、申请人的自查报告以及申请人董事、监事、高级管理人员及控股
股东的承诺，已经申请人于 2020 年 4 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会审议通过。
3、保荐机构和申请人律师对申请人及其控制的实际从事房地产业务的子公
司在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日开发的商品房项目进行了核查，认为
在前述核查期间内，申请人及其子公司不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）
调查的情形。
4、截至目前，申请人房地产业务剥离已经实施完毕。
综上所述，申请人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人剥离房地产业务已经履行完毕相应法定程
序，交易方式和交易价格的确定合法合规，房地产业务剥离已经实施完毕；申
请人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
1-30
经核查，申请人律师认为：申请人剥离房地产业务已经履行完毕相应法定
程序，交易方式和交易价格的确定合法合规，房地产业务剥离已经实施完毕；
申请人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
问题三
申请人披露，报告期内，向关联方提供劳务及销售商品收入合计占比为
21.98%至 32.85%。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是
否存在关联交易非关联化的情况以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等
进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请
人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性
（一）关联交易存在的必要性及合理性
报告期内，申请人的关联交易主要包括：申请人以市场价格承接铁投集团及
其下属企业之间的分包工程，以市场价格承建铁投集团及其下属企业投资的
BOT、PPP 项目；申请人以市场价格向关联方采购油料物资；申请人向铁投集团
提供房屋租赁；申请人向铁投集团支付担保费用等；申请人向铁投集团支付资金
占用利息等。
关联交易存在的必要性及合理性主要体现在以下方面：
1、提供路桥施工劳务
申请人及其子公司为控股股东铁投集团及其下属企业投资建设的项目提供
施工劳务，是依据国家招标投标法律、法规的规定，作为施工承包方而形成的。
铁投集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，在铁路、高速公路、等基
1-31
础设施投资建设运营领域行业地位领先，尤其在申请人所处的我国西南地区市场
占有率较高。申请人作为施工承包方，为控股股东铁投集团及其下属企业投资建
设的项目提供施工劳务具有必要性和合理性。
报告期内，申请人与关联方关联交易金额较大的原因主要体现在关联 PPP、
BOT 项目施工业务。
报告期内，关联 PPP、BOT 项目施工及占关联销售比例情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
四川绵南高速公路开发有限公司 提供劳务 3,120.04 52,898.17 170,054.28 285,922.92
四川攀大高速公路开发有限责任公司 提供劳务 2,500.39 90,656.22 97,275.43 115,970.41
四川泸渝高速公路开发有限责任公司 提供劳务 620.96 110,529.23 67,452.05 67,067.55
四川巴广渝高速公路开发有限责任公
提供劳务 1,594.02 40,129.72 20,003.82 62,111.79
司
四川叙古高速公路开发有限责任公司 提供劳务 3,150.49 48,934.56 65,157.70 38,363.70
四川南渝高速公路有限公司 提供劳务 188.85 9,662.91 30,656.27 22,391.02
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限
提供劳务 1454.54 7,867.97 6,649.63 7,725.51
责任公司
四川宜叙高速公路开发有限责任公司 提供劳务 95.41 2,890.45 1,211.82 5,176.39
四川宜泸高速公路开发有限责任公司 提供劳务 66.46 1,340.01 158.36 -119.85
江安长江公路大桥开发有限责任公司 提供劳务 - - 25.98 -
四川叙威高速公路有限责任公司 提供劳务 12,399.60 103,495.32 69,852.71 -
四川广安绕城高速公路有限责任公司 提供劳务 15,744.37 114,162.33 27,373.46 -
四川成宜高速公路开发有限公司 提供劳务 56,929.05 428,298.04 253,534.10 -
四川乐汉高速公路有限责任公司 提供劳务 31,181.44 396,112.38 165,737.68 -
四川沿江攀宁高速公路有限公司 提供劳务 583.10 51,827.77 - -
关联 PPP、BOT 项目施工总计 - 129,628.72 1,458,805.08 975,143.29 604,609.44
关联销售合计 - 199,159.35 1,732,207.14 1,158,949.53 784,943.95
关联 PPP、BOT 项目施工占当期关联
- 65.09% 84.22% 84.14% 77.03%
销售比例
关联销售占当期营业收入比例 - 36.85% 32.85% 28.96% 23.96%
注：2020 年 1-3 月关联交易金额未经审计。
报告期内，关联 PPP、BOT 项目施工形成的主要原因是：
1-32
根据《招标投标法实施条例》的规定，已通过招标方式选定的特许经营项目
（包括公路桥梁 PPP、BOT 项目）投资人依法能够自行建设、生产或者提供，
工程建设项目的实施可以不进行招标，由项目投资人自行实施。因此，如高速公
路建设以 PPP、BOT 形式进行招标且公司中标成为项目投资人后，申请人可不
进行公路桥梁工程施工招标而自行组织实施。
申请人为争取更多施工业务，保障申请人施工业务的稳定性，又为解决申请
人自身资金实力不足以全资或控股实施的 PPP、BOT 项目问题，申请人及控股
子公司在履行必要程序后，与铁投集团组成联合体（由铁投集团控股，申请人或
其控股子公司参股）参与投资 PPP、BOT 项目，并由此获得施工业务，上述表
格中除四川南渝高速公路有限公司、四川宜泸高速公路开发有限责任公司、江安
长江公路大桥开发有限责任公司、四川成宜高速公路开发有限公司、四川乐汉高
速公路有限责任公司外，关联 PPP、BOT 项目施工业务均为该种情况，其中四
川南渝高速公路有限公司为公司通过招投标取得，四川宜泸高速公路开发有限责
任公司、江安长江公路大桥开发有限责任公司原为路桥集团控制的企业，重大资
产重组时剥离至铁投集团。
申请人在承建铁投集团及关联方投资的公路桥梁 PPP、BOT 项目时，均严格
按照《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招
标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》
等有关规定，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场
化的价格确定施工合同金额。
2、采购物资
申请人主营业务包括公路桥梁工程施工，生产经营中需要采购大宗物资（如
水泥、钢材、钢绞线、沥青、油料等），该类产品市场交易价格透明，关联方基
于以往良好的合作关系，在履行必要的采购程序后，双方按一般的市场经营规则，
并遵循公平、公正的市场原则进行交易，并且所占比例不高，关联方采购物资具
有必要性和合理性。
3、提供房屋租赁
申请人全资子公司路桥集团在四川省成都市高新区九兴大道 12 号拥有办公
1-33
楼一座，权证号为“成房权证监字第 2217087 号”，建成日期为 2006 年 1 月 1
日，建筑面积为 10,964.98 平方米，主要用途为办公、展场、通道、职工食堂。
为便于管理及协作，铁投集团及其下属企业以市场价格租用路桥集团拥有的该栋
办公楼的部分办公室作为办公场所。申请人全资子公司路桥集团作为出租人向铁
投集团及其下属企业提供房屋租赁是合理必要的。
4、支付担保费用
鉴于施工行业的特点，申请人及其子公司向银行申请贷款较为普遍。同时，
中诚信国际信用评级有限责任公司评定铁投集团的主体信用等级为 AAA，反映
了铁投集团较强的偿债能力及较高的资信评级。鉴于申请人债务融资的必要性和
铁投集团良好的信用评级，铁投集团对申请人及其子公司的借款提供担保具有必
要性。
5、支付资金占用利息
报告期内，申请人向关联方拆入资金并支付资金占用利息主要包括：
（1）控股股东铁投集团向申请人提供委托贷款，申请人根据银行等金融机
构的市场化利率水平，向铁投集团支付资金占用利息，关联交易定价公允；
（2）控股股东铁投集团通过申请人全资子公司路桥集团向眉山市交通基础
设施 PPP 项目主体眉山天环基础设施项目开发有限责任公司借款 60,000 万元。
该笔拆借主要系当时眉山天环项目融资并未落地，无足额资金支付前期费用。为
避免形成对眉山市交通运输局的违约，铁投集团同意先行向眉山天环公司提供
60,000 万元借款。考虑到四川省国资委的相关要求，铁投集团先将 60,000 万元
借款转给路桥集团公司，再由路桥集团公司转给眉山天环公司以支付前期费用。
该笔资金往来实质是铁投集团为实施 PPP 项目通过路桥集团提供的借款，并非
由路桥集团实际承担。铁投集团、路桥集团及眉山天环分别就上述事项签署了内
容相同的《借款合同》，并约定了资金占用利息，关联交易定价公允。
（二）关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，申请人董事会按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、
1-34
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订
了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
报告期内，申请人就关联交易召开相应董事会及股东大会进行审议并通过，
并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发表了独
立意见，同时对决策结果进行了及时披露。
（三）关联交易定价的公允性
申请人与关联方之间的货物采购或销售的交易价格均按照交易双方所在地
市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行。
申请人与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《招标投标
法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细
则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定执行，根
据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价格确定施
工合同金额。
项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。在此基础上，申请人在工程招投
标和接受工程总包及分包中，相关定价标准为：
1、非关联方投资 PPP、BOT 项目：根据项目资质、项目类型和所处地理位置
的不同情况，施工图设计施工总承包招标，清单预算（合同价）按施工图预算
建安费不超过 95%确定投标限价并通过招投标中标项目；
2、铁投集团投资 PPP、BOT 项目：按照铁投集团相关管理办法，清单预算（合
同价）按施工图预算建安费的 95%确定投标限价并通过招投标中标项目；
3、四川路桥投资 PPP、BOT 项目：按照常规惯例，清单预算（合同价）按施
工图预算建安费的 97%确定合同价格；
4、铁投集团或四川路桥参股的投建一体项目：按照《投建一体项目管理办
法》（若有）或常规惯例，清单预算（合同价）按施工图预算建安费的 97%确定
合同价格。
综上所述，报告期内申请人基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关
1-35
联方进行的正常业务往来，相关交易定价具有公允性。
二、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
并严格执行。报告期内，申请人关联交易的对手方生产经营稳定，且关联交易的
对手方都是正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
三、关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，申请人相关关联交易皆为公司日常生产经营过程中持续发生的、
正常合理且具备必要性及合理性的关联交易。报告期内，申请人已依据有关法律、
法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人
治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东铁投集团，具有
独立经营能力。
报告期内，申请人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的
定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，申请人根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相
应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，申请人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，
决策程序合法，信息披露规范，定价公允，申请人报告期内不存在关联交易非
关联化的情形，关联交易不会对申请人独立经营能力构成实质性影响。
经核查，申请人律师认为：申请人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，
1-36
决策程序合法，信息披露规范，定价公允，申请人报告期内不存在关联交易非
关联化的情形，关联交易不会对申请人独立经营能力构成实质性影响。
问题四
申请人披露，申请人及其控股子公司拥有 8 宗划拨土地。请申请人补充说
明：（1）申请人使用划拨土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作
出的承诺的情形；（2）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人使用划拨土地是否存在违反法律、法规或其已签署的协议或作
出的承诺的情形
根据申请人提供的资料，截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用划拨
土地的情况如下：
序号 权利人 土地使用权证号 土地坐落 面积（㎡） 地类 类型
川（2018）威远县
公路用
1 成自泸公司 不动产权第 威远县靖和镇 53056.11 划拨
地
0012837
川（2018）威远县
公路用
2 成自泸公司 不动产权第 威远县界牌镇 86808.88 划拨
地
0012838
川（2018）威远县
公路用
3 成自泸公司 不动产权第 威远县新场镇 2064151 划拨
地
0012850
川（2018）威远县
公路用
4 成自泸公司 不动产权第 威远县连界镇 587689.88 划拨
地
0012849
川（2020）威远县 威远县连界镇连界
公路用
5 成自泸公司 不动产权第 停车区东半区加油 989.31 划拨
地
0001263 站
川（2020）威远县 威远县连界镇连界
公路用
6 成自泸公司 不动产权第 停车区西半区加油 1053.18- 划拨
地
0001262 站
7 成自泸公司 川（2020）威远县 威远县新店镇永结 1501.58 公路用 划拨
1-37
序号 权利人 土地使用权证号 土地坐落 面积（㎡） 地类 类型
不动产权第 村威远服务区西南 地
0001261 半区加油站
川（2020）威远县 威远县新店镇永结
公路用
8 成自泸公司 不动产权第 村威远服务区西南 2162.89 划拨
地
0001260 半区超市
川（2020）威远县 威远县新店镇永结
公路用
9 成自泸公司 不动产权第 村威远县服务区东 2150.51 划拨
地
0001258 北半区超市
川（2020）威远县
威远县连界镇连界 公路用
10 成自泸公司 不动产权第 239.3 划拨
停车区东半区超市 地
0001264
川（2020）威远县 威远县新店镇永结
公路用
11 成自泸公司 不动产权第 村威远县服务区东 1535.31 划拨
地
0001259 北半区超市
旺国用（91）字第 四川省旺苍县大河
12 宏达公司 111170 工业 划拨
871 号 乡白玉村
旺国用（91）字第 四川省旺苍县大河
13 宏达公司 2740 工业 划拨
870 号 乡白玉村
旺国用（91）字第 四川省旺苍县大河
14 宏达公司 1312.5 工业 划拨
873 号 乡白玉村
旺国用（91）字第 四川省旺苍县大河
15 宏达公司 937.6 工业 划拨
872 号 乡白玉村
旺国用（91）字第 四川省旺苍县大河
16 宏达公司 89200 工业 划拨
869 号 乡白玉村
1、经核查，成自泸公司是成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项
目的法人单位，依据《成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路项目内江至自贡
段特许权合同》，成自泸公司享有该高速公路的车辆通行收费、服务设施和广告
经营权，并以划拨方式取得该高速公路项目用地。
上表序号第 1 至第 11 的划拨土地，是成自泸高速公路威远县境内路段及服
务区用地，成自泸公司以划拨方式使用高速公路及其服务设施土地，符合《划拨
用地目录》的规定。
2、上表序号第 12 至第 16 所涉土地，系宏达公司李家河铁矿用地。宏达公
司原是四川南江矿业集团有限公司的全资子公司，根据四川路桥与四川南江矿业
集团有限公司签订的《四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有
1-38
限公司合作协议》约定，宏达公司成为四川路桥控股子公司鑫展望公司的全资子
公司。宏达公司为旺苍县李家河铁矿的采矿权人。原旺苍县李家河铁矿是旺苍县
的地方国有企业，于 2000 年完成破产清算。为购买李家河铁矿资产，四川南江
矿业集团有限公司于 2000 年 10 月 19 日与旺苍县李家河铁矿破产清算组签订了
《旺苍县李家河铁矿资产出售合同》，并约定“原李家河铁矿矿区范围内的土地，
无偿划拨给买方使用”。前述合同取得了旺苍县人民政府的同意，并由旺苍县人
民法院予以裁定确认。四川南江矿业集团有限公司由此成立宏达公司运营旺苍县
李家河铁矿，故宏达公司继续使用该等划拨用地。
宏达公司由人民法院出具的生效裁定书确认，以划拨方式使用涉及李家河铁
矿的土地，具有合法性。
因此，申请人及其子公司以合法方式使用划拨土地，不存在违反法律、法规
或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
二、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
（一）成自泸公司不存在将划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
根据成自泸公司与内江市人民政府、自贡市人民政府所签《成都-自贡-泸州
-赤水（川黔界）高速公路项目内江至自贡段投资人特许权合同》第 2 条、第 6
条的约定，成自泸公司对成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路及其连接线享
有以下特许权：
1、投资、建设和运营管理项目的权利；
2、以划拨方式使用项目建设用地，但不得用于项目之外的任何目的；
3、项目收益权，收益权包括收费权、广告经营权和服务设施经营权。
根据《四川省高速公路条例》第三十三条、第三十四条的规定，高速公路经
营者负责高速公路服务区日常管理及服务，在高速公路服务区提供入厕、停车、
饮用水等免费服务，有条件的还应当提供车辆加油、加水、维修和购物、餐饮、
1-39
住宿、医疗急救等经营性服务。高速公路经营者可以将高速公路服务区在收费期
内对外承包、租赁经营。
经核查，成自泸公司为运营服务设施，将成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高
速公路服务区（停车区）及其相关加油站、充电桩、超市、餐厅等服务设施经营
权用以对外承包、租赁经营，未将划拨土地租赁给他人。
服务设施经营权对外承包、租赁经营是成自泸公司行使高速公路服务设施经
营权的体现，也不存在将项目建设用地用于项目之外的目的，符合特许权合同及
相关规范性文件的规定。
（二）宏达公司不存在将划拨方式取得的土地租赁给他人的情形
经核查，宏达公司通过划拨方式取得的土地均用以李家河铁矿运营，不存在
出租给他人使用的情形。
综上，申请人及其子公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情
形。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司以合法方式使用划拨土地，不
存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人及其子公
司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
经核查，申请人律师认为：申请人及其子公司以合法方式使用划拨土地，
不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人及其子
公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
问题五
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
1-40
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人受到行政处罚情况和整改情况
报告期内，申请人及其控股子公司受到的单笔罚款金额在 10 万元（含）以
上的行政处罚共计 19 项，合计罚款本金金额约为 583.31 万元，相关行政处罚情
况和整改情况如下：
1-41
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
2018 年 8 月 22 日，路桥集团及成都市
双流区规划建设局出具《关于不属于重
大违法行为的说明》，路桥集团在变更设
计后、工程验收时，受到成都市双流区
成都市双流 建筑工程违法建设，违反《中
双规处罚 规划建设局依据《中华人民共和国城乡
1 路桥集团 区规划建设 华人民共和国城乡规划法》第 81.44 2017/2/23
2016025 规划法》的规定（该行为不属于重大违
局 四十三条的规定
法行为），对未按规划总平进行修建等违
法行为作出的罚款决定，经公示异议，
四川路桥于 2017 年 3 月 9 日取得该项目
《建设工程规划合格证》。
漏缴税费，违反《中华人民共 2018 年 8 月 22 日，国家税务总局自贡
和国营业税条例》及其实施细 高新技术产业开发区税务局出具《说
自贡市地方
自地税稽罚告 则，《中华人民共和国城市维 明》，认定“企业并无主观偷、逃、抗税
2 自隆公司 税务局稽查 16.39 2017/5/8
〔2017〕6 号 护建设税暂行条例》及其实施 行为，发现问题后主动纠正，对查补税
局
细则，《中华人民共和国印花 费及时进行了补缴，且该行为不属于重
税暂行条例》及其实施细则 大违法违规行为”。
2018 年 11 月 13 日，五寨县国土资源局
出具《关于不属于重大违法行为的说
五国土资罚字 未批先建，违反了《中华人民
五寨县国土 明》，认定“上述违法事项不属于重大违
3 路桥集团 （2017） 共和国土地管理法》第二条、 70.07 2017/5/8
资源局 法行为……上述处罚决定也不属于重大
050801 第四十三条的规定
行政处罚……上述违法行为现已得到纠
正”。
1-42
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
2018 年 8 月 10 日，广安市安全生产监
广安市安全
督管理局经济技术开发区分局出具《关
生产监督管 广经安监罚 一般物体打击事故；违反《中
于不属于重大违法行为的说明》，认定
4 路桥集团 理局经济技 〔2017〕SG1 华人民共和国安全生产法》第 24 2017/7/31
“上述违法事项不属于重大违法行
术开发区分 号 四条的规定
为……上述处罚决定也不属于重大行政
局
处罚……上述违法行为现已得到纠正”。
2018 年 6 月 27 日，理塘县环境保护和
未批先建，违反《中华人民共 林业局出具《关于不属于重大违法行为
理塘县环境
理环林法罚字 和国环境保护法》第六十一 的说明》，认定“上述违法事项属于违法
5 川交公司 保护和林业 20 2017/8/23
〔2017〕02 号 条，《中华人民共和国环境影 行为但不属于重大违法行为……上述处
局
响评价法》第二十五条的规定 罚决定不属于重大行政处罚……上述违
法行为现已整改完成”。
2018 年 6 月 27 日，理塘县环境保护和
未批先建，违反《中华人民共
林业局出具《关于不属于重大违法行为
和国环境保护法》第十九条，
理塘县环境 理环林法罚告 的说明》，认定“上述违法事项属于违法
《中华人民共和国环境影响
6 川交公司 保护和林业 字〔2017〕04 31 2017/9/7 行为，但不属于重大违法行为……上述
评价法》第二十五条和《建设
局 号 处罚决定也属于行政处罚，但不属于重
项目环境保护管理条例》第二
大行政处罚……上述违法行为现已得到
十三条的规定
纠正”。
泸州市江阳 (泸江)安监管 一般高处坠落事故；违反《中 2018 年 8 月 10 日，泸州市江阳区安全
7 路桥集团 区安全生产 罚〔2017〕7 华人民共和国安全生产法》第 35 2017/9/21 生产监督管理局出具《关于四川路桥无
监督管理局 号 四十二条的规定 安全生产重大违法行为的情况说明》，认
1-43
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
定“上述事故不属于安全生产重大违法
行为”。路桥集团上述违法行为已经完成
整改。
高处坠落事故；违反《建筑施
工高处作业安全技术规范》 2018 年 8 月 10 日，重庆市万州区安全
（JGJ80-2016）3.0.2、3.0.5、 生产监督管理局出具《关于四川路桥无
重庆市万州 (万州监支)安
3.0.12 和《中华人民共和国安 安全生产重大违法行为的情况说明》，认
8 路桥集团 区安全生产 监罚〔2017〕 30 2018/1/29
全生产法》第二十二条第 定“该公司针对事故暴露出的问题进行
监督管理局 19 号
（二）、（五）项，第二十五条 了全面整改，无安全生产重大违法行
第一款，第二十七条，第三十 为”。
八条，第四十一条的规定
四个违法行为分别违反《中华
2018 年 6 月 27 日，甘孜州环境保护局
人民共和国水污染防治法》第
出具《关于不属于重大违法行为的说
三十八条、二十二条，《中华
甘孜州环境 甘环罚〔2018〕 10+10+8+ 明》，认定“公司按时足额缴纳了罚款和
9 川交公司 人民共和国大气污染防治法》 2018/6/13
保护局 02 号 50 按要求进行了整改……上述违法行为不
第七十二条第一款，《建设项
属于重大违法行为……上述处罚决定不
目环境保护管理条例》第十九
属于重大行政处罚”。
条第一款的规定
2018 年 11 月 28 日，国家税务总局成都
违反《中华人民共和国发票管
成都市国税 成国税稽税罚 市税务局稽查局出具《关于鑫福润公司
10 鑫福润 理办法》第二十二条第二款、 10 2018/7/3
局稽查局 〔2018〕1 号 税收违法行为的说明》，认定“已在规定
第三十七条的规定
时间内缴清全部税款、罚款。此案件不
1-44
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
属于重大税收违法事件”。
2019 年 4 月 10 日，木里县生态环境局
出具《说明》，认定“违法行为现已得到
木里县环境 木环责改字 违反《中华人民共和国水污染
11 路航公司 12 2018/7/23 纠正。该违法行为未造成重大环境污染，
保护局 〔2018〕6 号 防治法》第三十七条的规定
不属于重大……行政处罚事项亦不属于
重大违法违规”。
2019 年 4 月 20 日，木里县生态环境局
出具《关于不属于重大违法行为的说
木里县环境 木环罚〔2018〕 违反《中华人民共和国水污染
12 路桥集团 16 2018/10/9 明》，认定“上述违法事项不属于重大违
保护局 06 号 防治法》第三十七条的规定
法行为……处罚决定也不属于重大行政
处罚……违法行为现已得到纠正”。
2019 年 4 月 10 日，木里县生态环境局
出具《说明》，认定“违法行为现已得到
木里县环境 木环罚〔2018〕 违反《中华人民共和国水污染
13 路航公司 12 2018/10/9 纠正。该违法行为未造成重大环境污染，
保护局 08 号 防治法》第三十七条的规定
不属于重大……行政处罚事项亦不属于
重大违法违规”。
2019 年 4 月 8 日，重庆市开州区环境行
政执法支队出具《说明》，认定“该违法
重庆市开州
开州环执罚 违反《中华人民共和国环境影 行为未造成重大环境污染，不属于重
14 路桥集团 区环境行政 10.41 2019/1/8
〔2018〕92 号 响评价法》第二十五条的规定 大……行政处罚事项亦不属于重大违法
执法支队
违规”。路桥集团上述违法行为已经完成
整改。
1-45
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
叙永县较大山体滑坡事故未 2020 年 6 月 2 日，泸州市应急管理局出
履行监管义务，违反《中华人 具《说明》，认定“该起事故是一起较大
民共和国安全生产法》第四 安全责任事故（按生产安全事故登记划
泸州市应急 （泸市）应急 条、第十条第二款；《建设工 分不属于重大生产安全事故）……对该
15 桥梁公司 53 2019/3/12
管理局 罚[2019]2 号 程安全生产管理条例》第二十 公司作出（泸市）应急罚[2019]2 号《行
六条第一款第（二）项；《公 政处罚决定书》……不属于重大生产安
路路基施工技术规范第 4.3.3 全事故的处罚”。桥梁公司上述违法行为
条第 2 款》的规定 已经完成整改。
2019 年 6 月 20 日，甘孜州康定生态环
违反了《中华人民共和国水污
境局出具《说明》，认定“上述违法行为
甘孜州康定 甘康环罚 染防治法》第三十八条、《中
16 川交公司 12 2019/6/17 现已得到纠正。该违法行为未造成重大
生态环境局 [2019]2 号 华人民共和国大气污染防治
污染，不属于重大……行政处罚事项亦
法》第九十九条的规定
不属于重大违法行为”。
2020 年 5 月 22 日，隆昌市应急管理局
（隆）应急罚 道路交通事故，违反《中华人 出具《关于自隆公司生产安全事故的情
隆昌市应急
17 自隆公司 告[2019]基 2-1 民共和国安全生产法》第二十 35 2019/9/18 况说明》，认定“此次交通事故不属于重
管理局
号 五条第一款的规定 大安全生产事故……上述违法行为现已
整改”。
2020 年 4 月 3 日，阿坝州交通运输局出
阿州交罚
阿坝州交通 交通局综合督查中发现 S448 具《关于 S448 叠松路违法情节的说明》，
18 路桥集团 （2019）第 006 10 2019/12/16
运输局 叠松路项目质量问题 认定“上述违法事项……不属于重大违
号
法情节……上述违法行为现已得到纠
1-46
处罚
序
公司名称 处罚机关 行政处罚书号 处罚原因 金额 处罚日期 整改情况
号
（万元）
正”。
2020 年 5 月 19 日，广元市朝天生态环
施工排污，违反《中华人民共
境局出具《关于路桥集团行政处罚情况
广元市朝天 朝天环罚 和国水污染防治法》第三十七
19 路桥集团 27 2020/3/26 的说明》，认定“上述违法事项不属于重
生态环境局 〔2020〕1 号 条第一款及第三十九条的规
大污染行为，未造成较大社会影响……
定
上述违法行为现已得到纠正”。
合计 583.31 - -
上述行政处罚情况和整改情况已在尽调报告“第十一章、三、（二）行政处罚情况”中补充披露。
1-47
二、关于上市公司现任董事、高管受到行政处罚或者交易所公开谴责等情
况的核查
根据申请人及其现任董事、高级管理人员提供的情况说明，并经核查中国证
券监督管理委员会网站、上海证券交易所网站、信用中国网站，申请人现任董事、
高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚、证券交易所公开谴责
的情形；申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。
三、申请人不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，申请人不存在《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项及
第（七）项规定的情形：
（一）申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会行
政处罚、交易所公开谴责的情形；
（二）申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况；
（三）最近三年及一期，申请人及其控股子公司受到的行政处罚主要涉及安
全、环保等方面，处罚内容主要为罚款，单笔罚款金额在 10 万元（含）以上的
行政处罚所涉罚款总金额占申请人资产总额的比例很小；同时，上述处罚中的绝
大部分均取得了作出处罚的机关出具的非重大违法行为并且已经整改完毕的证
明文件，剩余部分经本所律师核查，亦不属于重大行政处罚，均已整改完毕。申
请人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存
在受到过证监会行政处罚、交易所公开谴责的情形；申请人或其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况；申请人所涉处罚事项不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，该等处罚不会对申请人的经营和财务状况产生重大
1-48
不利影响，不构成本次发行的法律障碍。申请人本次发行符合《管理办法》的
相关规定。
经核查，申请人律师认为：申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不
存在受到过证监会行政处罚、交易所公开谴责的情形；申请人或其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况；申请人所涉处罚事项不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，该等处罚不会对申请人的经营和财务状况产生重大
不利影响，不构成本次发行的法律障碍。申请人本次发行符合《管理办法》的
相关规定。
问题六
请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经
营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况
和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁
事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈回复报告出具之日，申请人及控股子公司涉及的单笔争议标的金
额在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 6 项，该等案件的相关情况如下：
（一）路桥集团、重庆市涪陵路桥工程有限公司与重庆市城市建设投资有
限公司建设工程合同纠纷仲裁案
申请人：路桥集团、重庆市涪陵路桥工程有限公司（以下简称“涪陵路桥”）
1-49
被申请人：重庆市城市建设投资有限公司（以下简称“重庆城投”）
受理机构：重庆仲裁委员会
申请仲裁基本情况：路桥集团、涪陵路桥作为双碑公司的股东与重庆城投签
订了BT合同，因重庆城投无法按时向双碑公司交付土地以及出具相应融资证据，
但为保障双碑BT项目的正常建设而导致路桥集团、涪陵路桥被迫向第三方高息
融资，并增加延期期间的施工成本，故路桥集团、涪陵路桥向重庆仲裁委员会申
请仲裁，要求裁决重庆城投支付新增资金使用成本133,611,100.75元、安全生产
费率提高费用补偿12,230,000元、人工工日单价提高费用补偿36,230,000元、建设
单位管理费7,461,667元、施工管理费26,179,768元、新增双碑隧道出口端弃渣外
运等费用27,040,000元，并承担本案仲裁费用。重庆仲裁委员会于2017年10月12
日受理本案。
案件进展：目前该案件已由重庆仲裁委员会立案，开庭后，正在鉴定过程中。
（二）涉及双碑公司应收款项的执行案
申请执行人：重庆市江北区聚兴小额贷款股份有限公司、重庆民投产业控股
集团股份有限公司、重庆市能源投资集团物资有限责任公司、伍毅
被执行人：涪陵路桥
协助执行人：重庆城投
利害关系人：路桥集团、双碑公司
受理机构：重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）、重庆市
第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）、重庆市南岸区人民法院、重庆
市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）
基本情况：因涪陵路桥与各申请执行人之间均存在债权债务纠纷，被各申请
执行人申请强制执行，受案人民法院分别向重庆城投发出《协助执行通知书》，
要求重庆城投作为协助执行人，冻结、扣留、提取重庆城投对涪陵路桥的各类应
付款。但因该等重庆城投应付款项权利人应为双碑公司，涪陵路桥为双碑公司股
1-50
东，并不直接享有该等应收款，而路桥集团也是双碑公司的股东之一，故相关方
对上述执行事项存在异议。
案件进展：1、路桥集团于2018年7月向重庆一中院提出了执行异议，一中院
于2018年8月16日作出（2018）渝01执415号执行裁定书驳回路桥集团的异议请求。
因重庆一中院的查封冻结措施属于轮候查封，未实际产生查封效力，故路桥集团
未再继续提起执行异议之诉。截止目前，重庆一中院未因该案从重庆城投公司划
款。
2、路桥集团与涪陵路桥以联合体的名义向重庆三中院提出了执行异议，重
庆三中院于2018年5月作出（2018）渝03执异24号执行裁定书驳回路桥集团与涪
陵路桥的异议请求。路桥集团针对（2018）渝03执异24号执行裁定书向重庆三中
院提起案外人执行异议之诉，重庆三中院于2018年11月23日作出（2018）渝03
民初204号民事判决书，部分采纳了路桥集团“被扣留提取的款项为路桥集团与
涪陵路桥组成的联合体的应收款而非涪陵路桥单独所有，在被执行人涪陵路桥与
案外人路桥集团对重庆城投的债权经过合法分割之前，停止提取扣留路桥集团与
涪陵路桥共有的债权”的观点，作出了继续扣留、但在路桥集团与涪陵路桥联合
体未清算前不得提取联合体在重庆城投的应收工程款、履约保证金的判决。
3、路桥集团已向重庆市南岸区人民法院提出执行异议，暂未收到答复。
4、路桥集团与涪陵路桥以联合体的名义向重庆五中院提出了执行异议，重
庆五中院于2018年6月30日作出（2018）渝05执异224号执行裁定书驳回路桥集团
和涪陵路桥的异议申请。后路桥集团又向重庆五中院提起案外人执行异议，重庆
五中院于2018年9月26日作出（2018）渝05执异505号执行裁定书驳回路桥集团的
异议请求；路桥集团又向重庆五中院提起执行异议之诉，重庆五中院于2019年7
月30日作出（2018）渝05民初3932号判决书驳回路桥集团的诉讼请求，路桥集团
向重庆市高级人民法院提起上诉，重庆市高级人民法院于2020年1月作出（2019）
渝民终1589号判决书驳回路桥集团上诉请求，维持原判。后路桥集团已向最高人
民法院第五巡回法庭申请再审，最高人民法院第五巡回法庭作出（2020）最高法
民申1022号民事裁定书，驳回了路桥集团的再审申请。目前路桥集团已向重庆市
1-51
检察院申请抗诉，案件尚在立案审查阶段。
5、2020年2月，路桥集团向重庆三中院提起析产诉讼，要求分割涪陵路桥公
司与路桥集团在重庆城投公司共同拥有的应收回购款（含质量保证金）共计
181,604,528.38元，并判决前述181,604,528.38元应由路桥集团全部享有，目前该
案已于2020年4月9日进行一次庭前询问，2020年6月16日第一次庭审，目前还在
审理过程中。
（三）川交公司诉蓬安县城乡建设投资发展有限公司、蓬安县财政局借款
合同纠纷案
原告：川交公司
被告：蓬安县城乡建设投资发展有限公司（以下简称“蓬安城投公司”）、
蓬安县财政局
受理机构：德阳市中级人民法院
案由及诉讼请求：2012年2月28日，川交公司作为中标人与蓬安城投公司签
订了《蓬安县清溪河堤景路桥综合工程项目投资建设-移交（BT）合同》，约定
川交公司对项目进行投资建设。项目于2016年1月20日完成交工验收。因县财政
资金紧张，蓬安县财政局需要借用其支付给川交公司的4亿工程款中的3亿元资金
进行短期周转，川交公司将该借款支付至蓬安城投公司。此后，蓬安县财政局及
蓬安城投公司未按约归还全部借款，故川交公司向法院起诉，请求判令蓬安城投
公司归还借款本金228,414,520元及自2017年6月9日起按照年利率10%计算至借
款本金清偿完毕的利息；判令蓬安县财政局对借款本息承担连带清偿责任；判令
被告承担本案的案件受理费、诉讼保全费。
案件进展：现本案已调解结案，四川省德阳市中级人民法院作出（2019）川
06民初188号《民事调解书》，确认川交公司与蓬安城投公司达成以下调解协议：
城投公司未归还的借款本金为171,337,038.78元，分五期于2021年3月31日前清偿
完毕；截至2020年5月17日的利息为42,520,303.30元，此后的利息以未归还本金
为基数按年利率6%计算，上述利息应于2021年5月31日前清偿完毕；若发生逾期，
1-52
则未偿还借款视为到期，川交公司有权立即申请强制执行，届时逾期违约金按照
年利率24%计算；案件受理费、保全费、保险费由蓬安城投公司承担。目前该调
解协议正在履行过程中。
（四）路桥集团与蚌埠市公路管理局、蚌埠市国道二零六一级公路开发有
限公司建设工程合同纠纷仲裁案
申请人：路桥集团
被申请人：蚌埠市公路管理局、蚌埠市国道二零六一级公路开发有限公司（以
下简称“蚌埠公路公司”）
受理机构：蚌埠仲裁委员会
申请仲裁基本情况：2014年11月26日，路桥集团作为施工中标人与蚌埠市公
路管理局签订了《G206南段（上洪村三岔路口-淮南界）一级公路建设工程一标
段合同》，确定工期为15个月；2015年11月9日，蚌埠市公路管理局将上述合同
的权利义务转让给了蚌埠公路公司。合同履行过程中，由于被申请人交付地迟延
及项目内考古等因素，导致项目工期不断延长，施工成本不断增加，给路桥集团
造成了较多经济损失。因此，路桥集团为维护合法权利，依据合同约定向蚌埠市
仲裁委提出仲裁申请，请求两被申请人共同支付因工期延误造成的损失共计
7,943.6万元。
案件进展：本案于2020年5月14日开庭审理，目前正在申请鉴定。
（五）川交公司诉南充市高坪区交通建设开发有限公司、南充市高坪区人
民政府建设工程合同纠纷案
原告：川交公司
被告：南充市高坪区交通建设开发有限公司（以下简称“高坪交建公司”）、
南充市高坪区人民政府
受理机构：四川省南充市中级人民法院
案由及诉讼请求：2012年7月6日，川交公司作为中标人与高坪交建公司签订
1-53
了《南充市高坪区林海北路工程项目招商融资建设协议书》，约定由川交公司实
施该BT项目，高坪交建公司在项目建成后予以回购。项目于2014年8月12日完成
竣工验收，高坪交建公司按约应在15个月内付清回购全款，但其未按期支付相关
款项，构成违约。因此，川交公司于2020年5月21日向南充市中级人民法院提起
诉讼，要求判令交高坪建公司支付项目回购款67,946,997.20元及滞纳金、逾期支
付投资建设款的资金利息、包干款利息13,485,179.86元、逾期返还履约保证金的
滞纳金92,555.56元、线外工程款9,501,469.02元及资金占用利息；判令高坪区人
民政府对上述诉讼请求向川交公司承担连带清偿责任；判令高坪交建公司、高坪
区人民政府共同承担本案的案件受理费、诉讼保全费、保全保险费。
案件进展：该案件目前正在审理过程中。
（六）路桥集团与鄂尔多斯市亿能路桥有限公司、内蒙古天骄公路工程有
限责任公司、包商银行股份有限公司包头富源支行建设工程施工合同纠纷
原告：路桥集团
被告：包商银行股份有限公司包头富源支行（以下简称“包商银行”）、鄂
尔多斯市亿能路桥有限公司（以下简称“亿能路桥”）、内蒙古天骄公路工程有
限责任公司（以下简称“天骄公司”）
受理机构：内蒙古高级人民法院
案由及诉讼请求：路桥集团因建设工程施工合同纠纷，起诉至内蒙古高级人
民法院，请求判令亿能路桥返还多支付的工程款5978.14万元及自2014年1月19日
起的利息、支付路桥集团垫付款项7186.04万元及利息，判令天骄公司对上述款
项承担保证责任，判令包商银行在担保金额9912.28万元范围内对上述款项承担
保证责任。
案件进展：内蒙古高级人民法院一审判决亿能路桥返还路桥集团多支付的工
程款5978.14万元及自2014年1月19日起的利息、支付路桥集团垫付的工程款
7186.04万元及利息，包商银行在担保金额9912.28万元范围内对上述款项承担保
证责任，驳回路桥集团其他诉讼请求。路桥集团、包商银行提起上诉，最高人民
1-54
法院于2018年3月26日作出了撤销一审判决、判令天骄公司对亿能路桥应当支付
给路桥集团垫付的款项71860381.39元及利息（利息执行中国人民银行同期贷款
利率，自2015年10月19日开始计算至付清之日止）承担连带保证责任，驳回路桥
集团其他诉讼请求。该二审判决生效后，路桥集团申请了司法强制执行，目前正
在执行过程中。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
经核查，上述第（一）项及第（四）项仲裁案件涉及的资金已由路桥集团进
行了财务处理并反映于路桥集团当时的经营损益情况之中。上述案件皆是由于甲
方原因，导致公司额外增加成本，对于额外增加的成本公司已进行账务处理，计
入损益，申请仲裁的目的是就这部分额外增加的成本让甲方予以补偿，目前由于
能否得到补偿，补偿的金额都具有不确定性，因此，公司账面上未对补偿部分确
认应收账款，不存在应收账款计提减值的问题。若该等仲裁案件的请求得到支持，
将调整增加路桥集团的利润，即使未能得到支持，也对路桥集团的经营成果及本
次发行无实质性的影响。
上述第（二）项所涉系列执行案件系涪陵路桥的债务纠纷而导致双碑公司对
重庆城投的应收款被采取执行措施，各执行申请人依法仅能以涪陵路桥于双碑公
司收到重庆城投支付的款项后，双碑公司向涪陵路桥分配的款项进行强制执行，
若路桥集团、双碑公司的权益因此受到侵害的，均有权向涪陵路桥追偿。
上述第（三）项诉讼案件已经调解结案，调解协议已经确认了蓬安城投公司
的还款义务，川交公司可以依法实现债权。
上述第（五）项案件系川交公司作为原告，川交公司按约享有相应债权，若
请求得到支持，将调整增加申请人的利润，即使未能得到支持，由于本案涉及金
额较小，对申请人及川交公司的生产经营无重大影响。
上述第（六）项案件系路桥集团作为原告，根据最高人民法院的生效判决，
确认了亿能路桥的还款义务以及天骄公司的保证责任，路桥集团可以依法实现债
1-55
权。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《证券法》第八十条及《上海证券交易所上市公司信息披露管理办法》
第三十条的相关规定，上市公司应当就可能对上市公司、股票交易价格产生较大
影响的重大诉讼、仲裁事项技术披露。
根据《四川路桥建设股份有限公司信息披露管理办法》第三十七条规定：“发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
……（十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及的金额或者 12 个月内累计
的金额占公司最近一期经审计净资产绝对 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
的；
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。”
经核查，申请人在报告期内依据法律法规、交易所规则及信息披露制度等规
定达到临时披露标准的诉讼、仲裁案件有一项，即路桥集团、重庆市涪陵路桥工
程有限公司与重庆市城市建设投资有限公司建设工程合同纠纷仲裁案（案件相关
情况见上述“一、申请人未决大额诉讼、仲裁/（一）”），申请人全资子公司路桥
集团、涪陵路桥共同作为申请人对重庆城投申请仲裁，以追索新增的建设费用，
现该案已由重庆仲裁委员会立案，开庭后，正在鉴定过程中。
经核查，上述仲裁案件发生后，申请人已及时于 2017 年 10 月 18 日在上海
证券交易所网站进行了披露。
经核查，除上述仲裁案件外，申请人在报告期内无其他达到临时披露标准的
诉讼或者仲裁事项。
1-56
四、是否会构成再融资的法律障碍
经核查，上述第（一）至（六）项诉讼、仲裁案件均不会对申请人的生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响；除已有生效法律文书确认申请人合法权益
的案件外，其他案件即使申请人败诉或仲裁不利，因涉案金额较小，对申请人的
生产经营不会产生实质性影响。
因此，该等诉讼及仲裁案件对本次发行无实质性的影响，不构成再融资的法
律障碍。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人及其控股子公司涉及的未决重大诉讼、仲
裁案件，不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；即使申
请人的相关子公司败诉或仲裁不利，亦不存在影响申请人持续经营的情形；报
告期内，申请人已按照法律法规、交易所规定及信息披露管理制度就诉讼或者
仲裁事项及时履行了信息披露义务。申请人及其控股子公司涉及的未决重大诉
讼、仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
经核查，申请人律师认为：申请人及其控股子公司涉及的未决重大诉讼、
仲裁案件，不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；即使
申请人的相关子公司败诉或仲裁不利，亦不存在影响申请人持续经营的情形；
报告期内，申请人已按照法律法规、交易所规定及信息披露管理制度就诉讼或
者仲裁事项及时履行了信息披露义务。申请人及其控股子公司涉及的未决重大
诉讼、仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题七
申请人披露，报告期内，申请人具有 PPP 项目。请保荐机构和申请人律师
核查项目是否符合有关法律法规（包括按照规定履行了程序），包括但不限于有
关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的
文件、财政部和其他部门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1-57
回复：
一、PPP 项目规范运作的基本要求
政府与社会资本合作项目（以下称“PPP 项目”）将主要历经项目识别阶段、
项目准备阶段、项目采购阶段、项目执行阶段，各阶段涉及的主要规范性要求如
下：
1、项目识别阶段
根据《政府和社会资本合作项目政府采购办法》（财库[2014]215 号）、《政府
和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）、《PPP 物有所值评
价指引（试行）》（财金[2015]167 号）、《政府和社会资本合作模式操作指南（试
行）》（财金[2014]113 号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
（财金[2015]21 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目
库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等规定，该阶段主要由拟发起 PPP 模式的
政府及其有关职能部门对项目开展前期论证、可行性研究、财政承受能力论证和
物有所值评价等相关论证，将项目列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项
目库的“项目储备清单”之中。
2、项目准备阶段
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113 号）、《政
府和社会资本合作项目政府采购办法》（财库[2014]215 号）、《政府和社会资本合
作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合作
（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等规定，在项目
采购人完成可行性研究、财政承受能力论证和物有所值评价后，即可授权确定实
施机构、确定项目实施方案以及政府出资代表（若有），并开展意向投资人的资
格预审、项目采购文件的编制等工作。
3、项目采购阶段
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《政府
和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）、《政府和社会资本
1-58
合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等规定，PPP
项目的采购方式包括公开招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等，项
目采购人在该阶段依法确定采购方式后选择投资人（即社会资本合作方），在采
购人选择投资人前，应将项目转入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库
的“项目管理库-采购阶段”之中。
根据《中华人民共和国预算法》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办
法》（财金[2016]92 号）等规定，项目采购人应当根据预算管理要求，将 PPP 项
目涉及的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，
报本级人民政府审核，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。同时，《关
于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50 号）、《关于推进政
府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10 号）明确要求，不得以
任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投
资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。
4、项目执行阶段
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、《政府
和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）等规定，结合项目
的采购文件要求，选定的投资人将会与项目采购人签署投资协议、PPP 合同，通
常情况下，在签署协议/合同签署后采购文件和投资协议的要求在项目所在地设
立项目公司，于项目公司成立后作为项目法人依法承接投资人所签 PPP 合同的
相应权利义务并组织项目建设和运营。项目采购人在此阶段应将项目转入财政部
政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的“项目管理库-执行阶段”之中。
经核查，报告期内，申请人及其合并财务报表范围的子公司正在实施的 PPP
项目情况如下：
1-59
财政承受能 是否通过当地人大审议 是否存在政府
序 形成 物有所值 入库 付费 项目建设
项目 力论证及其 将政府跨年度财政支付 财政兜底投资
号 方式 评价 情况 机制 合规性依据
验证程序 列入中期财政预算规划 收益的情况
宜发改发〔2017〕465 号、
宜宾市盐坪坝长江大 公开 政府 宜发改发〔2017〕466 号、
1 通过 通过 列入 入库 否
桥及连接线工程项目 招标 付费 宜发改发〔2017〕467 号、
宜发改发〔2017〕468 号
南充顺庆-蓬安-营山 公开 政府 南发改审批〔2016〕22
2 通过 通过 列入 入库 否
一级公路 PPP 项目 招标 付费 号
乐山五通桥经键为(高
公开 政府 川发改基础〔2017〕149
3 铁站）至沐川快速公路 通过 通过 列入 入库 否
招标 付费 号
建设项目(五通桥段）
西昌市绕城公路
（G108、G248、G348 公开 政府 川发改基础〔2017〕322
4 通过 通过 列入 入库 否
线西昌市过境段）PPP 招标 付费 号
项目
国道 G245 巴中至金平 竞争
政府
5 公路仪陇段改扩建工 性磋 通过 通过 列入 入库 否 南市交行审〔2017〕6 号
付费
程 PPP 项目 商
乌蒙山叙永县水潦乡
竞争
至古蔺县太平镇农村 政府 古发改行审〔2016〕57-62
6 性磋 通过 通过 列入 入库 否
扶贫公路建设工程 付费 号
商
PPP 项目
7 宁波市北环东路（世纪 公开 通过 通过 列入 入库 政府 否 甬发改审批（2014）421
1-60
财政承受能 是否通过当地人大审议 是否存在政府
序 形成 物有所值 入库 付费 项目建设
项目 力论证及其 将政府跨年度财政支付 财政兜底投资
号 方式 评价 情况 机制 合规性依据
验证程序 列入中期财政预算规划 收益的情况
大道-东外环路）快速 招标 付费 号、甬发改审批（2015）
化改造工程 272 号市财政
竞争
习水县环北大道（伏龙 政府 习发改投资〔2015〕94
8 性磋 通过 通过 列入 入库 否
至黄木坪段）PPP 项目 付费 号
商
四川省宜宾南溪长江 公开 政府
9 通过 通过 列入 入库 否 发改基础〔2014〕408 号
公路大桥 PPP 项目 招标 付费
兴文县纳黔高速公路 竞争
政府
10 连接线二期工程 PPP 性磋 通过 通过 列入 入库 否 兴发改固〔2013〕107 号
付费
项目 商
广元苍溪县易地扶贫
搬迁项目赵家山安置 公开 政府
11 通过 通过 列入 入库 否 苍发改函〔2015〕290 号
区主干道工程 PPP 项 招标 付费
目
阳泉市郊区 G239 改线 公开 政府 晋发改交通发〔2017〕759
12 通过 通过 列入 入库 否
工程 PPP 项目 招标 付费 号
顺蓬营一级公路营山
公开 政府
13 段（G244 和 S305 线改 通过 通过 列入 入库 否 营府函〔2017〕105 号
招标 付费
线工程）PPP 项目
南部县嘉陵江三桥工 公开 政府
14 通过 通过 列入 入库 否 南府函〔2017〕45 号
程项目 招标 付费
1-61
财政承受能 是否通过当地人大审议 是否存在政府
序 形成 物有所值 入库 付费 项目建设
项目 力论证及其 将政府跨年度财政支付 财政兜底投资
号 方式 评价 情况 机制 合规性依据
验证程序 列入中期财政预算规划 收益的情况
三江新区昭化片区基 公开 政府
15 通过 通过 列入 入库 否 昭府办发〔2017〕14 号
础设施建设项目 招标 付费
四川省广元市国道
公开 政府
16 212 线南山隧道工程 通过 通过 列入 入库 否 广发改函〔2017〕115 号
招标 付费
PPP 项目
自贡市北环快速通道
公开 政府
17 （自贡至泸州港公路 通过 通过 列入 入库 否 自府函〔2017〕202 号
招标 付费
自贡段延伸线）工程
G75 广南高速公路新
公开 政府 南府函〔2017〕101 号、
18 增南部互通式立交及 通过 通过 列入 入库 否
招标 付费 南府函〔2017〕102 号
连接线工程 PPP 项目
宜叙高速公路僰王山
公开 未入 政府
19 互通至石海景区连接 通过 通过 列入 否 兴发改固〔2016〕3 号
招标 库 付费
线 PPP 项目
1-62
上表序号 19 的宜叙高速公路僰王山互通至石海景区连接线 PPP 项目由路桥
集团牵头组建的联合体通过公开招标、投标程序后于 2018 年月中标为投资人，
在联合体对该项目进行投标时，该项目已经通过兴文县政府财政的物有所值评价
和财政承受能力论证，并就政府付费事宜列入了当地财政预算，同时，该项目已
列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的“项目管理库”之中。在路
桥集团组建的联合体与该项目实施机构兴文县交通运输局签订投资协议、PPP 合
同后，四川省财政厅检查发现兴文县政府对该项目的财政承受能力不能满足以
PPP 方式实施的要求，该项目于 2018 年 7 月从“项目管理库”转入“项目储备
清单”之中。2019 年 6 月，兴文县政府财政仍未能解决该项目的财政承受能力
问题，致使该项目被移出 PPP 项目库。
鉴于上述 PPP 项目被移出 PPP 项目库而不能以 PPP 的方式实施，导致路桥
集团及联合体成员的投资目的无法实现，路桥集团及联合体成员因此尚未就该项
目进行投资，该项目也未能开工建设。目前，路桥集团正与兴文县交通运输局就
相关事宜协商过程中
建设项目要通过 PPP 的方式实施，需要政府先行通过物有所值评价和财政
承受能力论证，并应由政府确保该项目以 PPP 方式实施的相关决策、履行的相
应程序是真实和持续有效的，在选择确定投资人后，则应在财政部 PPP 项目库
中将项目转为“项目管理库-执行阶段”，从而保障项目以采购文件明确的内容以
PPP 方式实施。而宜叙高速公路僰王山互通至石海景区连接线 PPP 项目在路桥集
团牵头组建的联合体中标为投资人后，因为兴文县政府财政承受能力的问题未能
将该项目转入“项目管理库-执行阶段”，反而该项目被移出 PPP 项目库，这完全
与路桥集团及其联合体成员无关，路桥集团及其联合体成员对此不存在任何违法
违规情形。政府方面确保项目能够以 PPP 的方式实施，是政府应当先履行的义
务，在政府就该项义务未履行的情况下，投资人有权依据《中华人民共和国合同
法》第六十七条的规定拒绝履行投资义务。因此，该项目由于政府方面的原因被
移出 PPP 项目库，路桥集团及其联合体成员不履行该项目的投资义务，是行使
法定抗辩权的体现，不会因此承担违约责任；同时，该项目被移出 PPP 项目库
的事实已经导致该项目的投资目的无法实现，路桥集团及其联合体成员依法有权
解除与兴文县交通运输局关于该项目的投资关系而无需承担违约责任。鉴于路桥
1-63
集团及其联合体成员尚未对该项目进行投资，如果路桥集团及其联合体成员解除
该项目的投资合同关系也不会产生损失，即使产生了损失也有权向兴文县交通运
输局主张赔偿。此外，虽然该项目被移出 PPP 项目库，但路桥集团牵头组建的
联合体所参与的投标程序合法，所形成该项目的相关投资合同具有法律效力，如
果路桥集团及其联合体成员决定继续履行该项目的投资事宜，根据《中华人民共
和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》的规定，仍有权依据该项目的相关投
资合同的约定主张权利。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司在报告期内投资的 PPP 项目符
合有关招投标和政府采购方面的法律法规、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、
财政部和其他部门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等，该等项目依法履
行了相应法定程序；其中被移出项目库的宜叙高速公路僰王山互通至石海景区
连接线 PPP 项目系政府方的原因所致，申请人及其子公司对此不存在违法行为，
且该事项对申请人及其子公司的权益无实质性影响，不构成本次非公开发行的
法律障碍。
经核查，申请人律师认为：申请人及其子公司在报告期内投资的 PPP 项目
符合有关招投标和政府采购方面的法律法规、《预算法》、国务院有关 PPP 的文
件、财政部和其他部门有关 PPP 的文件、有关地方法规和文件等，该等项目依
法履行了相应法定程序；其中被移出项目库的宜叙高速公路僰王山互通至石海
景区连接线 PPP 项目系政府方的原因所致，申请人及其子公司对此不存在违法
行为，且该事项对申请人及其子公司的权益无实质性影响，不构成本次非公开
发行的法律障碍。
问题八
申请人披露，本次非公开发行对象为申请人控股股东四川省铁路产业投资
集团有限责任公司。请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》
的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息
披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
1-64
回复：
一、申请人董事会关于本次发行事项审议通过之日前后六个月内铁投集团
的增持计划及实施情况
申请人于 2020 年 1 月 8 日发布《关于控股股东增持公司股份及增持计划的
公告》、2020 年 2 月 6 日发布《关于控股股东完成增持计划的公告》，铁投集团
累计增持申请人股票 62,458,963 股，占本次发行前申请人总股本的 1.73%，超过
了其拟累计增持比例不低于申请人总股本的 1%的承诺；该次增持后，铁投集团
共计持有申请人 1,574,811,647 股，占申请人总股本的 43.62%。
申请人于 2020 年 3 月 3 日发布《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有
限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司股份的申报公告》、2020 年
4 月 8 日发布《关于公司控股股东要约收购公司股份结果暨公司股票复牌公告》，
铁投集团通过部分要约收购增持申请人股票 345,291,040 股，合计持有申请人
1,920,102,687 股股份，占本次发行前申请人总股本的 51.82%。
申请人于 2020 年 4 月 30 日发布《关于控股股东增持公司股份及增持计划的
公告》、2020 年 6 月 1 日发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》，铁投
集团自 2020 年 4 月 30 日起的 6 个月内，拟增持申请人总股本 1%至 5.3%的股份；
截至 2020 年 7 月 27 日，铁投集团累计增持 114,903,324 股，累计增持比例为发
行人总股本的 3.10%，合计持有发行人 2,035,006,011 股股份，占本次发行前发行
人总股本的 54.92%。该次增持计划目前尚在实施过程中。
二、铁投集团买卖申请人股票的核查情况
根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全
国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.8 条规定：“董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
1-65
内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露相关情况。”
经核查，铁投集团自公司董事会关于本次发行事项审议通过之日（即 2020
年 4 月 6 日）前六个月，至本报告出具之日，持续增持公司股票，不存在买入
股票后又卖出的情形，不存在《证券法》第四十四条、《上海证券交易所股票上
市规则》第 3.1.8 条所禁止的短线交易行为。同时，铁投集团已承诺，在增持实
施期间、法定期限及相关承诺禁售期内不减持所持有的公司股份；对于其认购
的本次发行的股份，自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。
上述内容已在尽调报告“第二章、五、（五）、3、关于铁投集团买卖公司股
票的核查情况”中补充披露。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：自申请人董事会关于本次发行事项审议通过之日
至本报告出具之日期间，铁投集团作为申请人控股股东持续增持申请人股票，
不存在于 6 个月内买入股票后又卖出的情形，不存在《证券法》第四十四条、《上
市规则》第 3.1.8 条所禁止的短线交易行为；铁投集团关于不减持的承诺符合《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行的限售期安排
符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第七条第二款的规定。
经核查，申请人律师认为：自申请人董事会关于本次发行事项审议通过之
日至本报告出具之日期间，铁投集团作为申请人控股股东持续增持申请人股票，
不存在于 6 个月内买入股票后又卖出的情形，不存在《证券法》第四十四条、《上
市规则》第 3.1.8 条所禁止的短线交易行为；铁投集团关于不减持的承诺符合《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行的限售期安排
符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第七条第二款的规定。
问题九
申请人 2017 年-2019 年营业收入较大幅度增长。申请人在 2020 年一季度对
蓉城二绕 B 段项目及江习古项目进行了项目合同变更调差。请申请人补充说明：
（1）2017 年-2019 年营业收入较大幅度增长的原因及合理性，重点说明贸易业
1-66
务经营模式，贸易业务大幅增长的原因及合理性，向同一交易对手同时进行销
售及采购业务的原因及合理性。（2）蓉城二绕 B 段项目及江习古项目合同变更
调差的具体情况，收入确认标准是否符合企业会计准则，是否属于会计差错变
更。（3）结合最近一期营业收入实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年-2019 年营业收入较大幅度增长的原因及合理性，重点说明贸易
业务经营模式，贸易业务大幅增长的原因及合理性，向同一交易对手同时进行
销售及采购业务的原因及合理性
2017年-2019年，公司主营业务收入按类别划分情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入类别 比例 增幅 比例 增幅 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%）
工程施工 3,875,702.86 73.73 26.99 3,051,902.36 76.47 22.67 2,487,965.69 76.11
路桥投资运营 184,532.11 3.51 22.02 151,234.50 3.79 31.85 114,698.77 3.51
水力发电 19,593.91 0.37 0.29 19,537.70 0.49 10.61 17,663.75 0.54
贸易销售 1,158,186.37 22.03 52.96 757,181.48 18.97 18.12 641,029.61 19.61
其他 18,650.23 0.35 70.43 10,942.95 0.27 43.42 7,630.18 0.23
合计 5,256,665.47 100.00 31.72 3,990,799.01 100.00 22.08 3,268,988.00 100.00
（一）工程施工业务
申请人2017年-2019年营业收入实现较大幅度增长，主要系工程施工和贸易
销售业务收入的增长，其中工程施工业务受到行业周期变化、重点项目及业主单
位计量进度影响大，收入存在较大的波动。
工程施工行业涉及房建工程、交通基础设施工程、水利工程、电力工程、冶
金工程等各类细分领域，不同的细分领域由于客户群体的不同呈现不同的特征，
申请人主要从事交通基础设施工程领域，主要客户为政府交通主管部门或者政府
出资设立的投资平台公司，与房地产商及其他各类专业型业主方客户群体具有显
1-67
著差异。因此，公司的可比公司选取证监会“CSRC建筑业”分类中，2019年营
业收入在20亿元以上，且年报披露的主营业务为交通基础设施工程的可比上市公
司，其营业收入整体上呈现增长态势，2018年及2019年营业收入同比增长率中位
数分别为4.55%及13.02%，且营业收入规模越小的企业营业收入变化幅度越大，
整体上申请人工程施工业务收入变化符合行业趋势。
可比公司营业收入增长情况
单位：亿元
2019 年营业收入同比增长 2018 年营业收入同比增长
证券简称 2019 年营业总收入
率（%） 率（%）
中国中铁 8,508.84 14.92 6.79
中国铁建 8,304.52 13.74 7.22
中国交建 5,547.92 13.02 1.67
山东路桥 232.60 52.31 19.25
北新路桥 111.26 8.52 4.55
龙建股份 111.06 5.72 4.39
浦东建设 62.20 69.36 12.59
交建股份 28.52 4.76 3.71
新疆交建 59.51 11.21 -24.88
腾达建设 43.68 24.33 -2.13
成都路桥 27.95 2.55 37.15
中位数 111.06 13.02 4.55
四川路桥 527.25 31.75 22.15
注：可比公司选择主要从事交通基础设施工程领域的上市公司，下同。
（二）贸易销售业务
申请人贸易销售业务经营模式主要分为两类，一是围绕工程施工主业开展的
大宗建材贸易，主要包括钢材、水泥、沥青、油料等商品，即申请人基于自身工
程施工项目的实际原材料采购需求积累了广泛的贸易商及原材料生产商资源，通
过搭建自有的贸易平台对工程项目单位供给原材料，以降低施工成本并保障原材
料供给的稳定性，随着建材贸易资源渠道的积累丰富，公司开始与其他大型贸易
商进行建材贸易，实现资源盘活。建材贸易业务主要的交易对手方为国有企业，
主要通过招投标及询价的方式开展业务；二是申请人基于矿产业务资源和贸易业
务开展过程中积累的渠道资源，开展非建材类贸易，主要包括电解铜、电解镍、
阴极铜等有色金属商品，申请人从事非建材类商品贸易主要根据细分行业规则进
1-68
行贸易。
2017年-2019年，申请人两类贸易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入
比例 增幅 比例 增幅 比例
类别 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%）
建材类 588,720.04 50.83 4.22 564,861.89 74.60 -3.53 585,511.96 91.34
非建材类 569,466.33 49.17 196.10 192,319.59 25.40 246.41 55,517.65 8.66
合计 1,158,186.37 100.00 52.96 757,181.48 100.00 18.12 641,029.61 100.00
建材类贸易是申请人贸易收入的主要来源，申请人近三年建材类贸易收入较
稳定，无大幅度增长。贸易收入的增长主要系非建材类贸易业务的增长，非建材
类贸易增长较快主要系申请人在厄立特里亚投资铜矿，报告期内为提前建立铜产
品的贸易及销售渠道，而与金川集团铜业有限公司、河北物流集团金属材料有限
公司（以下简称“河北物流集团”）等大型知名铜产品生产商及贸易商开展业务
合作所致。
（三）向同一交易对手同时进行销售及采购业务的原因及合理性
2017年-2019年，申请人各期前十大供应商和客户中，向同一交易对手同时
进行销售及采购业务主要为发生在2017年的燃料油贸易业务及与河北物流集团
2018年及2019年采购销售业务。
1、2017年燃料油贸易业务具体情况如下所示：
单位:万元
序号 供应商名称 采购金额 客户名称 销售金额
金澳科技（湖北） 上海瑞天石油
1 40,064.00 40,016.00
化工有限公司 化工有限公司
金澳科技（湖北） 上海瑞天石油
2 39,200.00 39,224.00
化工有限公司 化工有限公司
陕西延长石油物资 金澳科技（湖北）
3 52,278.92 52,288.92
集团江苏有限公司 化工有限公司
四川长江水运 金澳科技（湖北）
4 34,449.55 34,456.04
有限责任公司 化工有限公司
1-69
序号 供应商名称 采购金额 客户名称 销售金额
上海瑞天石油 金澳科技（湖北）
5 58,376.93 58,387.93
化工有限公司 化工有限公司
陕西延长石油物资 金澳科技（湖北）
6 96,217.88 96,234.98
集团江苏有限公司 化工有限公司
陕西延长石油物资 金澳科技（湖北）
7 50,772.80 50,780.79
集团江苏有限公司 化工有限公司
合计 371,360.08 371,388.66
注：采购、销售金额均为含税金额。
申请人向金澳科技（湖北）化工有限公司（以下简称“金澳科技”）采购，
并向上海瑞天石油化工有限公司（以下简称“上海瑞天”）销售的交易内容为燃
料油，交易数量为16万吨，货物来源为金澳科技自产油品；申请人向上海瑞天采
购，并向金澳科技销售的交易内容为轻质船用燃料油，交易数量为11万吨，货物
来源为向各炼油厂外购。
申请人虽然同时向上述两家公司采购燃料油，但系独立的市场行为，其具体
采购内容不同，最终的使用用途不同，具体情况如下：
（1）化学性质不同
上述交易的燃料油及轻质船用燃料油的检验结果如下所示：
序号 检验项目 燃料油检测结果 轻质船用燃料油检测结果
1 氧化安定性，总不溶性 mg/100ml 1.4 1.5
2 硫含量%（m/m） 16 0.0035
3 酸度，mgK OH/100ml 3.2 0.65
4 密度（20°C，kg/m） 815.5 853.4
从上表可知，两种燃料油的硫含量、酸度及密度均有较大差异，化学性质不
同。
（2）价格不同
在上述交易中，燃料油的价格为4,900-5,000元/吨，而轻质船用燃料油的价
格为5,300-5,350元/吨，两者在价格上亦有较大差距。
2、与河北物流集团2018年及2019年采购销售业务
1-70
（1）与河北物流集团2019年度业务具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商 采购产品 采购金额 客户 销售产品 销售金额
嘉善聚鑫金属材料有限公司 电解铜 3,216.11
1 成都冀物金贸易有限公司 电解铜 20,839.02 湖州德耀化工贸易有限公司 电解铜 8,592.56
德华集团控股股份有限公司 电解铜 9,039.36
四川省工业品电子商务有限公
2 成都冀物金贸易有限公司 钢材 3,037.90 钢材 3,038.61
司
四川路桥建设集团股份有限公
3 成都冀物金贸易有限公司 钢材 12,742.28 钢材 12,747.38
司
四川长虹电器股份有限公司 钢材 10,852.15
成都长卓贸易有限公司 钢材 2,490.53
4 成都冀物金贸易有限公司 钢材 36,057.85
四川省工业品电子商务有限公
钢材 22,852.14
司
四川路桥建设集团股份有限公
5 成都冀物金贸易有限公司 钢材 2,709.31 钢材 2,710.40
司
四川长虹电器股份有限公司 钢材 12,979.22
6 成都冀物金贸易有限公司 钢材 14,218.36
四川省工业品电子商务有限公
钢材 1,266.93
司
四川路桥建设集团股份有限公
7 成都冀物金贸易有限公司 钢材 213.61 钢材 213.69
司
河北物流集团金属材料有
8 钢材 1,348.66 四川长虹电器股份有限公司 钢材 1,350.36
限公司
广西投资集团银海铝业有 河北物流集团金属材料有限公
9 电解铜 32,461.34 电解铜 32,475.30
限公司 司
合计 123,628.33 123,824.74
（2）与河北物流集团2018年度业务具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商 采购产品 采购金额 客户 销售产品 销售金额
成都冀物金贸易 钢材 3,426.20 四川长虹电器股份有限公司 钢材 3,427.02
1
有限公司 电解铜 25,717.09 河北省国和投资集团有限公司 电解铜 25,727.99
成都冀物金贸易 四川路桥建设集团股份有限公
2 钢材 6,772.56 钢材 6,775.27
有限公司 司
河北物流集团金
3 钢材 22,166.20 四川长虹电器股份有限公司 钢材 22,171.86
属材料有限公司
河北物流集团金 四川路桥建设集团股份有限公
4 水泥 2,085.71 水泥 2,086.54
属材料有限公司 司
成都冀物金贸易 四川长虹电器股份有限公司 钢材 6,042.72
5 钢材 15,156.57
有限公司 成都长卓贸易有限公司 钢材 1,441.18
1-71
序号 供应商 采购产品 采购金额 客户 销售产品 销售金额
成都鸿发新睿贸易有限公司 钢材 1,293.49
四川商投天成实业有限公司 钢材 5,268.97
四川路桥建设集团股份有限公
钢材 1,151.39
司
四川长虹电器股份有限公司 钢材 732.45
深圳中电投资股份有限公司 钢材 6,655.63
河北物流集团金 四川省工业品电子商务有限公
6 钢材 14,366.95 钢材 2,664.12
属材料有限公司 司
成都市成乐国新联程物流有限
钢材 4,327.42
责任公司
四川长虹电器股份有限公司 钢材 5,314.47
成都长卓贸易有限公司 钢材 3,138.76
成都冀物金贸易
7 钢材 17,287.45 成都市成乐国新联程物流有限
有限公司 钢材 6,213.68
责任公司
四川省虹然绿色能源有限公司 钢材 2,642.23
河北物流集团金 四川省工业品电子商务有限公
8 钢材 3,030.77 钢材 3,034.39
属材料有限公司 司
成都冀物金贸易
9 钢材 24.59 无直接对应客户 钢材 24.61
有限公司
珠海格力电工有
10 电解铜 17,222.11
限公司 河北物流集团金属材料有限公
电解铜 34,173.20
中国中材进出口 司
11 电解铜 16,937.33
有限公司
合计 144,193.53 144,307.39
注：2018年及2019年采购、销售金额均为不含税金额。
申请人向河北物流集团采购钢材、水泥，向河北物流集团销售电解铜，采购
销售商品不同。申请人向河北物流集团全资子公司成都冀物金贸易有限公司（以
下简称“成都冀物金公司”）采购电解铜及钢材，销售给河北物流集团之外的客
户，采购与销售为独立的交易行为。
综上，申请人在报告期内虽然存在向同一交易对手同时进行销售及采购业务
的情况，但交易行为独立，采购和销售的商品细分型号不同，具有合理性。
二、蓉城二绕 B 段项目及江习古项目合同变更调差的具体情况，收入确认
标准是否符合企业会计准则，是否属于会计差错变更
1、蓉城二绕B段项目合同变更调差的具体情况
蓉城二绕B段项目于2011年3月22日正式开工，按照合同约定，工程应于2013
1-72
年9月17日交工。
于受2011年国家货币紧缩政策、天府新区“三纵一横”规划调整、下穿成绵乐
高铁变更为上跨高铁，B4、B6、B9、B10、B12-1、B12-2分部调坡段加宽，国
家安全生产费率调整，以及在整个施工过程中受征地交地滞后、房屋拆迁滞后、
杆管线迁改滞后、线外工程启动滞后、高接高工程手续办理滞后和村民阻工等多
重问题的严重影响，导致工程实际交工时间推迟至2015年5月8日，给蓉城二绕B
段项目造成了较大的经济损失。项目部在停工过程中及复工后多次向业主方四川
蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”）行文请求补偿
相关损失。在项目部行文请求下，业主方于2019年1月及2月行文原则上同意补偿
项目部相关损失，具体金额待各监理方核实确认后最终确定。2020年3月，经各
监理方、业主方签批，确认补偿金额为18,675.67万元，具体情况如下：：
单位：万元
序号 补偿内容 金额
1 停工损失补偿 13,544.50
2 天府新区“三纵一横”规划调整导致停工损失补偿 2,756.89
3 上调安全生产费用差额部分补偿 1,879.88
4 抢赶工期发生路基强夯和掺灰费用补偿 -
5 工期延期损失补偿 494.40
合计 18,675.67
上表费用补偿主要系对停工损失、工期延期损失及安全费上调差额部分进行
的补偿，公司根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第八条：“（一）
合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品
单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。（二）
合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供
的服务（以下简称“已转让的商品”）与未转让的商品或未提供的服务（以下简
称“未转让的商品”）之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合
同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。（三）合同变更不属
于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不
可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由
此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。”第（三）项
1-73
规定，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，于2020年取得该
合同变更时确认收入，符合企业会计准则规定，该事项不属于会计差错更正。
2、江习古项目合同变更调差的具体情况
江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路项目（以下简称“江习古
高速公路项目”）投资模式为“EPC+BOT”，公司拥有公路行业甲级设计资质，
公路工程施工总承包特级资质，按照贵州省发改委关于项目核准的批复，江习古
高速公路项目设计及施工不招标，由公司自行设计施工。
江习古高速公路项目于2015年3月获得贵州省交通运输厅初步设计批复，
2017年10月主体工程施工图批复陆续完成。江习古高速公路项目主体工程于2019
年10月陆续建成交工。由于公司下属勘察设计分公司与贵州江习古高速公路开发
有限公司（以下简称“江习古公司”）在合同金额上存在分歧，虽然设计工作一
直在开展，但设计合同一直未签订，经勘察设计分公司多次行文至路桥集团及江
习古公司催促签订合同事宜，路桥集团与江习古公司于2019年10月签订初步设计
合同，合同金额12,069.62万元，合同金额确定后，路桥集团于2019年确认江习古
高速公路项目初步设计合同收入并结转剩余成本；2020年3月路桥集团与江习古
公司补签施工图设计合同，合同金额24,030.92万元，路桥集团于2020年一季度确
认江习古高速公路项目施工图设计收入。
因江习古高速公路设计合同分别于2019年及2020年签订，合同签订后，收入
金额明确，才符合收入确认条件。因此，公司江习古高速公路项目设计收入的确
认符合企业会计准则的规定，不属于会计差错更正。
三、结合最近一期营业收入实现情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响，是否对本次发行构成重大不利影响
申请人主营业务为工程施工、路桥投资运营及水电运营，其中核心的收入和
利润来源于工程施工及路桥投资运营业务，2020年1-6月收入情况与2019年同期
对比情况如下：
单位：万元
类别 季度 2020 年 2019 年 同比变动（%）
工程施工 一季度 441,363.75 491,994.07 -10.29
1-74
类别 季度 2020 年 2019 年 同比变动（%）
二季度 1,155,868.27 780,610.22 48.07
合计 1,597,232.02 1,272,604.29 25.51
一季度 21,441.44 33,890.79 -36.73
路桥投资运营 二季度 38,165.21 37,370.10 2.13
合计 59,606.65 71,260.89 -16.35
（一）工程施工业务
新冠疫情导致申请人工程施工项目在2020年年初停工，推迟相关项目建设的
原定进度，对申请人施工板块业务经营造成一定影响。申请人于2020年2月底开
始陆续复工，并根据防疫工作成效不断加快项目建设，2020年1-6月的工程施工
业务营业收入已经超过2019年同期，疫情因素对工程施工业务的负面影响逐渐消
除。
（二）路桥投资运营业务
2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公
路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范国从2020年2月17日零时起，至疫情
防控工作结束。公司拥有特许经营权的已通车高速公路包括成都至绵阳高速公路
复线、成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路、内江至威远至荣
县高速公路、自贡至隆昌高速公路以及江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）
高速公路，上述高速公路2020年上半年的通行费收入受到了免收通行费政策的不
利影响。后经过国务院同意，2020年5月6日零时起，收费公路恢复收取车辆通行
费。因此，新冠疫情对申请人高速公路投资运营业务的2020年1-5月营业收入构
成较大的不利影响，但该影响因素在恢复收费后已经消除。
综上，申请人施工板块业务受疫情影响较小，高速公路运营业务受疫情影响
较大，但目前相关影响因素已经消除。此外，鉴于本次发行由申请人控股股东铁
投集团全额认购，因此疫情因素不会对本次发行构成重大不利影响。
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司 2017 年-2019 年营业收入大幅增长主要
系工程施工业务和贸易业务的大幅增长，其中工程施工业务增长符合行业整体
趋势，贸易业务收入增长主要系公司基于自身矿产业务为提前建立铜产品的贸
1-75
易及销售渠道而加大电解铜等非建材类贸易业务所致，具有合理性。报告期内，
公司向同一交易对手同时进行销售及采购的行为主要系公司在 2017 年基于业务
资源开展燃料油贸易业务但具体交易的燃料油产品不同，2018 年及 2019 年同河
北物流集团的采购销售业务，申请人向河北物流集团采购钢材、水泥，向河北
物流集团销售电解铜，采购销售商品不同，向河北物流集团全资子公司成都冀
物金公司采购电解铜及钢材，销售给河北物流集团之外的客户，采购和销售行
为皆独立，具有合理性；（2）蓉城二绕 B 项目的变更索赔收入及江习古高速公
路项目的设计收入的确认符合企业会计准则的规定，不属于会计差错更正；（3）
新冠肺炎疫情对公司主营业务开展产生一定的负面影响，但相关影响已经基本
消除，且本次发行由控股股东全额认购，不会对本次发行构成重大不利影响。
经核查，会计师认为：（1）公司 2017 年-2019 年营业收入大幅增长主要系
工程施工业务和贸易业务的大幅增长，其中工程施工业务增长符合行业整体趋
势，贸易业务收入增长主要系公司基于自身矿产业务为提前建立铜产品的贸易
及销售渠道而加大电解铜等非建材类贸易业务所致，具有合理性。报告期内，
公司向同一交易对手同时进行销售及采购的行为主要系公司在 2017 年基于业务
资源开展燃料油贸易业务但具体交易的燃料油产品不同，2018 年及 2019 年同河
北物流集团的采购销售业务，申请人向河北物流集团采购钢材、水泥，向河北
物流集团销售电解铜，采购销售商品不同，向河北物流集团全资子公司成都冀
物金公司采购电解铜及钢材，销售给河北物流集团之外的客户，采购和销售行
为皆独立，具有合理性；（2）蓉城二绕 B 项目的变更索赔收入及江习古高速公
路项目的设计收入的确认符合企业会计准则的规定，不属于会计差错更正；（3）
新冠肺炎疫情对公司主营业务开展产生一定的负面影响，但相关影响已经基本
消除，且本次发行由控股股东全额认购，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题十
申请人报告期内存在大量关联交易且关联交易量逐年提升。请申请人补充
说明：报告期内向关联方采购、销售金额逐年提升的原因及合理性，结合与第
三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
1-76
回复：
一、报告期内向关联方采购、销售金额逐年提升的原因及合理性
报告期内，申请人关联交易金额及占比呈现上升趋势。2017-2019 年度及 2020
年 1-3 月，申请人向关联方采购金额分别为 44,327.28 万元、76,657.11 万元、
150,012.48 万元及 38,924.70 万元，占采购总额比例分别为 4.82%、9,08%、14.46%
及 9.18%。2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月，申请人向关联方销售金额分别为
784,943.95 万元、1,158,949.53 万元、1,732,207.14 万元及 199,159.35 万元，占营
业收入比例分别为 23.96%、28.96%、32.85%及 36.85%。
报告期内，申请人的关联交易主要包括：申请人以市场价格承接铁投集团及
其下属企业之间的分包工程，以市场价格承建铁投集团及其下属企业投资的
BOT、PPP 项目；申请人以市场价格向关联方采购大宗物资；申请人向铁投集团
提供房屋租赁；申请人向铁投集团支付担保费用；申请人向铁投集团支付资金占
用利息等。
（一）报告期内向关联方销售金额逐年提升的原因及合理性
报告期内申请人向关联方销售主要系为控股股东铁投集团及其下属企业投
资建设的项目提供施工劳务。该等路桥劳务施工是申请人依据国家招标投标法
律、法规的规定，作为施工承包方而形成的。
报告期内申请人向关联方销售金额逐年提升的原因主要包括：
1、报告期内申请人主营业务收入分别为 3,268,988.00 万元、3,990,799.01 万
元、5,256,665.47 万元和 539,136.67 万元，增幅较大；其中，工程施工业务营业
收入分别为 2,487,965.69 万元、3,051,902.36 万元、3,875,702.86 万元和 441,363.75
万元，增幅较大且占营业收入比较高，因此关联方销售金额亦随之逐年提升。
2、铁投集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，在铁路、高速公
路等基础设施投资建设运营领域行业地位领先，特别是在申请人所处的我国西南
地区市场占有率较高且近年来不断加大了相关业务的投资规模。申请人作为路桥
业务的施工承包方，为控股股东铁投集团及其下属企业投资建设的项目提供施工
劳务具有必要性和合理性。
1-77
（二）报告期内向关联方采购金额逐年提升的原因及合理性
报告期内申请人向关联方采购物资主要系向控股股东铁投集团下属公司采
购路桥施工业务过程中耗用的大宗物资（如水泥、钢材、钢绞线、沥青、油料等）。
报告期内申请人向关联方采购金额逐年提升的原因主要包括：
1、报告期内申请人采购总额分别为 826,318 万元、844,683 万元、1,209,776
万元和 242,909 万元，增幅较大，因此关联方采购金额亦随之逐年提升。
2、申请人关联采购的主要对手方为控股股东铁投集团下属四川铁投广润物
流有限公司、中石油四川铁投能源有限责任公司等四川省内大型大宗物资采购与
供应链管理公司，该等公司在四川省内及我国西南地区市场占有率较高，申请人
路桥施工板块大宗商品需求量大且产品质量要求高，因此通过关联方采购具有必
要性和合理性。
二、报告期内申请人关联交易必要性
关联交易存在的必要性及合理性主要体现在以下方面：
（一）提供路桥施工劳务
报告期内，申请人与关联方关联交易金额较大的原因主要体现在关联 PPP、
BOT 项目施工业务。
报告期内，关联 PPP、BOT 项目施工及占关联销售比例情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
四川绵南高速公路开发有限公司 提供劳务 3,120.04 52,898.17 170,054.28 285,922.92
四川攀大高速公路开发有限责任公司 提供劳务 2,500.39 90,656.22 97,275.43 115,970.41
四川泸渝高速公路开发有限责任公司 提供劳务 620.96 110,529.23 67,452.05 67,067.55
四川巴广渝高速公路开发有限责任公
提供劳务 1,594.02 40,129.72 20,003.82 62,111.79
司
四川叙古高速公路开发有限责任公司 提供劳务 3,150.49 48,934.56 65,157.70 38,363.70
四川南渝高速公路有限公司 提供劳务 188.85 9,662.91 30,656.27 22,391.02
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限
提供劳务 1454.54 7,867.97 6,649.63 7,725.51
责任公司
四川宜叙高速公路开发有限责任公司 提供劳务 95.41 2,890.45 1,211.82 5,176.39
1-78
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
四川宜泸高速公路开发有限责任公司 提供劳务 66.46 1,340.01 158.36 -119.85
江安长江公路大桥开发有限责任公司 提供劳务 - - 25.98 -
四川叙威高速公路有限责任公司 提供劳务 12,399.60 103,495.32 69,852.71 -
四川广安绕城高速公路有限责任公司 提供劳务 15,744.37 114,162.33 27,373.46 -
四川成宜高速公路开发有限公司 提供劳务 56,929.05 428,298.04 253,534.10 -
四川乐汉高速公路有限责任公司 提供劳务 31,181.44 396,112.38 165,737.68 -
四川沿江攀宁高速公路有限公司 提供劳务 583.10 51,827.77 - -
关联 PPP、BOT 项目施工总计 - 129,628.72 1,458,805.08 975,143.29 604,609.44
关联销售合计 - 199,159.35 1,732,207.14 1,158,949.53 784,943.95
关联 PPP、BOT 项目施工占当期关联
- 65.09% 84.22% 84.14% 77.03%
销售比例
关联销售占当期营业收入比例 - 36.85% 32.85% 28.96% 23.96%
注：2020 年 1-3 月关联交易金额未经审计。
报告期内，关联 PPP、BOT 项目施工形成的主要原因是：
根据《招标投标法实施条例》的规定，已通过招标方式选定的特许经营项目
（包括公路桥梁 PPP、BOT 项目）投资人依法能够自行建设、生产或者提供，
工程建设项目的实施可以不进行招标，由项目投资人自行实施。因此，如高速公
路建设以 PPP、BOT 形式进行招标且公司中标成为项目投资人后，公司可不进
行公路桥梁工程施工招标而自行组织实施。
申请人为争取更多施工业务，保障申请人施工业务的稳定性，又为解决申请
人自身资金实力不足以全资或控股实施的 PPP、BOT 项目问题，申请人及控股
子公司在履行必要程序后，与铁投集团组成联合体（由铁投集团控股，申请人或
其控股子公司参股）参与投资 PPP、BOT 项目，并由此获得施工业务，上述表
格中除四川南渝高速公路有限公司、四川宜泸高速公路开发有限责任公司、江安
长江公路大桥开发有限责任公司、四川成宜高速公路开发有限公司、四川乐汉高
速公路有限责任公司外，关联 PPP、BOT 项目施工业务均为该种情况，其中四
川南渝高速公路有限公司、四川成宜高速公路开发有限公司、四川乐汉高速公路
有限责任公司为公司通过招投标取得，四川宜泸高速公路开发有限责任公司、江
1-79
安长江公路大桥开发有限责任公司原为路桥集团控制的企业，于 2012 年重大资
产重组时剥离至铁投集团。
申请人在承建铁投集团及关联方投资的公路桥梁 PPP、BOT 项目时，均严格
按照《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省建设工程施工招标投
标管理暂行办法》、《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关
规定，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价
格确定施工合同金额。
（二）采购物资
申请人主营业务包括公路桥梁工程施工，生产经营中需要采购大宗物资（如
水泥、钢材、钢绞线、沥青、油料等），该类产品采购实行招标采购，且市场交
易价格透明，交易对手方作为四川省内重要的大型大宗商品采购与供应链管理公
司，基于以往良好的合作关系，在履行必要的采购程序后，双方按一般的市场经
营规则，并遵循公平、公正的市场原则进行交易，关联方采购物资具有必要性和
合理性。
（三）提供房屋租赁
路桥集团在四川省成都市高新区九兴大道 12 号拥有办公楼一座，权证号为
“成房权证监字第 2217087 号”，建成日期为 2006 年 1 月 1 日，建筑面积为
10,964.98 平方米，主要用途为办公、展场、通道、职工食堂。为便于管理及协
作，铁投集团及其下属企业以市场价格租用路桥集团拥有的该栋办公楼的部分办
公室作为办公场所。路桥集团作为出租人向铁投集团及其下属企业提供房屋租赁
是合理必要的。
（四）支付担保费用
鉴于施工行业的特点，申请人及其子公司向银行申请贷款较为普遍。同时，
中诚信国际信用评级有限责任公司评定铁投集团的主体信用等级为 AAA，反映
了铁投集团较强的偿债能力及较高的资信评级。鉴于申请人债务融资的必要性和
铁投集团良好的信用评级，铁投集团对申请人及其子公司的借款提供担保具有必
要性。
（五）支付资金占用利息
1-80
报告期内，申请人向关联方拆入资金并支付资金占用利息主要包括：
1、控股股东铁投集团向路桥集团提供委托贷款，路桥集团根据银行等金融
机构的市场化利率水平，向铁投集团支付资金占用利息，关联交易定价公允；
2、控股股东铁投集团通过路桥集团向眉山市交通基础设施 PPP 项目主体眉
山天环基础设施项目开发有限责任公司借款 60,000 万元。该笔拆借主要系当时
眉山天环项目融资并未落地，无足额资金支付前期费用。为避免形成对眉山市交
通运输局的违约，铁投集团同意先行向眉山天环提供 60,000 万元借款。考虑到
四川省国资委的相关要求，铁投集团先将 60,000 万元借款转给路桥集团，再由
路桥集团转给眉山天环以支付前期费用。该笔资金往来实质是铁投集团为实施
PPP 项目通过路桥集团提供的借款，并非由路桥集团实际承担。铁投集团、路桥
集团及眉山天环分别就上述事项签署了内容相同的《借款合同》，并约定了资金
占用利息，关联交易定价公允。
三、报告期内申请人关联交易定价公允性
申请人与关联方之间的货物采购或销售的交易价格均按照交易双方所在地
市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行。
申请人与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《招标投标
法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细
则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定执行，根
据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的价格确定施
工合同金额。
项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。在此基础上，申请人在工程招投
标和接受工程总包及分包中，相关定价标准为：
1、非关联方投资 PPP、BOT 项目：根据项目资质、项目类型和所处地理位置
的不同情况，施工图设计施工总承包招标，清单预算（合同价）按施工图预算
建安费不超过 95%确定投标限价并通过招投标中标项目；
2、铁投集团投资 PPP、BOT 项目：按照铁投集团相关管理办法，清单预算（合
同价）按施工图预算建安费的 95%确定投标限价并通过招投标中标项目；
3、四川路桥投资 PPP、BOT 项目：按照常规惯例，清单预算（合同价）按施
1-81
工图预算建安费的 97%确定合同价格；
4、铁投集团或四川路桥参股的投建一体项目：按照《投建一体项目管理办
法》（若有）或常规惯例，清单预算（合同价）按施工图预算建安费的 97%确定
合同价格。
综上所述，报告期内申请人基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关
联方进行的正常业务往来，相关交易定价具有公允性。
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人报告期内向关联方采购、销售金额逐年提
升具有合理性，报告期内的关联交易具有必要性、合理性，定价公允，关联交
易不会对申请人独立经营能力构成实质性影响。
经核查，会计师认为：申请人报告期内向关联方采购、销售金额逐年提升
具有合理性，报告期内的关联交易具有必要性、合理性，定价公允，关联交易
不会对申请人独立经营能力构成实质性影响。
问题十一
申请人报告期内应收账款占比较高且逐年较大幅度增长，其他应收款余额
较大，长期应收款余额较大且逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）结合行
业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款占比较高且逐年较大幅
度增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。（2）其他应收款余
额较大的原因及合理性，结合其他应收款的构成明细、账龄、期后回款等情况，
说明是否存在关联方资金往来情况、是否存在资金被违规占用情况。（3）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款、其他
应收款坏账准备计提是否充分。（4）长期应收款余额较大且逐年大幅增加的原
因及合理性，长期应收款坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款占比较
1-82
高且逐年较大幅度增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
（一）公司所处行业特征
报告期内，公司应收账款主要来自于工程施工业务，由于其业务特点，项目
完工到整体竣工验收之间间隔一定期限，可长达3-5年左右，而项目完工时仅收
取合同金额的85%-95%，剩余款项需在竣工验收后收取，导致整体应收款项账龄
相对较长。
（二）业务模式
报告期内，申请人工程施工业务的主要经营模式为工程承包，包括勘察、咨
询、设计、施工中的单项承包或专业综合承包，根据承包方式不同分为专业承包
和总承包两种。申请人工程施工业务的主要客户为各地方政府交通主管部门或者
政府出资设立的投资平台公司，业务模式和客户类型在报告期内未发生重大变
化。
（三）信用政策
申请人工程项目实施过程通常可以分为项目准备阶段、实施阶段、完工阶段、
质保期四个阶段。报告期内，公司的信用政策保持一致，符合行业特点，具体情
况如下：
实施阶
完工百分比 款项收取 工程款项的确认
段
准备阶 开工预付款金额为签约合同总额的 收取的款项确认为预收
0%
段 0-10% 款项
工程完工达到合同约定
实施阶 按完工进度收取工程进度款，累计收 节点后，根据经甲方和监
0-100%
段 款一般达到合同金额的10%-85% 理方确认的工程计量单
据，确认应收账款
完工阶 根据工程决算金额调整
100% 累计收款至合同金额的85%-95%
段 应收账款余额
质保期一般约定为两年，
质保期 100% 累计收款至合同金额的100%
质保期结束收回质保金
注：业主计量过程中扣留的质保金在其他应收款核算，待质保期结束后收回。
一般情况下，公司与业主方签署的工程施工承包合同中均有工程款项结算与
支付条款，公司在与业主方结算时确认应收账款，并按合同约定的收款进度收取
款项，款项直接付至公司的银行账户中。
1-83
公司根据施工项目的实际情况制定了《债权催收管理制度》，对各种债权建
立催收责任制度，根据债权性质明确债权催收责任部门及人员，加快债权资金的
回收进度。公司各项目部于每季度末对债权债务进行全面清理，对清理的账龄较
长的应收款项，各项目部按月或按工程进度节点向业主催收工程进度款。
报告期内，申请人所处行业环境，以及自身的业务模式和信用政策均未发生
改变，应收账增长与营业收入增长幅度保持一致，且应收账款占营业收入比例基
本保持不变。
2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
项目 同比增 同比增
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
长 长
应收账款 682,935.43 37.19% 497,800.38 16.10% 428,786.93
营业收入 5,272,547.66 31.75% 4,001,922.14 22.15% 3,276,282.11
应收账款占营业
12.95% - 12.44% - 13.09%
收入比例
（四）同行业可比公司情况
报告期内，可比上市公司应收账款情况如下表所示：
同行业可比公司应收账款情况表
单位：亿元
2019年度/2019-12-31 2018年度/2018-12-31 2017年度/2017-12-31
证券简称 营业总收 应收账 营业总收 应收账 营业总收 应收账
占比 占比 占比
入 款 入 款 入 款
中国中铁 8,508.84 1,037.12 12.19% 7,404.36 1,059.09 14.30% 6,933.67 1,578.05 22.76%
中国铁建 8,304.52 1,121.39 13.50% 7,301.23 993.82 13.61% 6,809.81 1,465.04 21.51%
中国交建 5,547.92 959.33 17.29% 4,908.72 834.55 17.00% 4,828.04 680.45 14.09%
山东路桥 232.60 55.80 23.99% 147.68 46.65 31.59% 123.85 48.39 39.07%
北新路桥 111.26 19.30 17.34% 102.53 31.43 30.65% 98.06 28.69 29.25%
龙建股份 111.06 40.56 36.52% 105.05 29.17 27.76% 100.64 26.29 26.13%
浦东建设 62.20 7.94 12.77% 36.72 7.61 20.73% 32.62 5.96 18.28%
交建股份 28.52 18.90 66.26% 27.22 14.00 51.43% 26.25 13.66 52.03%
新疆交建 59.51 27.66 46.48% 53.51 34.31 64.12% 71.24 36.16 50.76%
腾达建设 43.68 10.05 23.02% 35.13 12.42 35.34% 35.90 10.45 29.11%
成都路桥 27.95 4.62 16.53% 27.26 6.08 22.31% 19.87 7.99 40.21%
中位数 111.06 27.66 17.34% 102.53 31.43 27.76% 98.06 28.69 29.11%
四川路桥 527.25 68.29 12.95% 400.19 49.78 12.44% 327.63 42.88 13.09%
工程施工企业具有应收账款与业务规模正相关的行业特征，报告期各期末，
申请人应收账款占营业收入比例保持稳定，应收账款增长系业务规模扩张所致，
1-84
同时申请人应收账款占营业收入比例均小于同行业可比公司平均水平，说明申请
人应收账款规模控制相对较好，具有合理性。
二、其他应收款余额较大的原因及合理性，结合其他应收款的构成明细、
账龄、期后回款等情况，说明是否存在关联方资金往来情况、是否存在资金被
违规占用情况
（一）其他应收款余额较大的原因及合理性
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，申请人其他应收款账
面价值分别为566,464.86万元、545,635.57万元、704,573.81万元和724,773.25万元，
呈现增长态势，主要系申请人工程施工业务规模增长，相应地，项目结算时扣留
的工程质量保证金及缴纳的投标保证金、履约保证金等增长所致。
2017-2019年末，申请人其他应收款账面余额按性质分类列示如下表：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 558,090.75 68.98% 477,041.85 73.74% 495,049.21 75.18%
单位往来款 145,102.64 17.93% 75,337.52 11.65% 54,297.64 8.25%
员工备用金 5,168.04 0.64% 11,901.78 1.84% 20,676.61 3.14%
押金 7,256.97 0.90% 7,172.63 1.11% 9,696.56 1.47%
其他 93,477.34 11.55% 75,446.53 11.66% 78,773.19 11.96%
合计 809,095.73 100.00% 646,900.31 100.00% 658,493.22 100.00%
营业收入 5,272,547.66 4,001,922.14 3,276,282.11
其他应收款账面余
15.35% 16.16% 20.10%
额占营业收入比例
2017-2019年末，申请人其他应收款账面余额占营业收入比例略有下降，即
在业务规模增长情况下实现了对其他应收款的有效控制，因此申请人其他应收款
账面余额较大具有合理性。
（二）是否存在关联方资金往来情况、是否存在资金被违规占用情况
截至2020年3月31日，申请人其他应收款账面余额为829,974.10万元，总体金
额较大，但由于涉及的项目数量众多，具体项目的其他应收款金额较小。其中，
其他应收款账面余额前20名的客户具体情况如下：
1-85
单位：万元
占其他应收款账
是否为
序号 单位名称 账面余额 面余额的比例 款项性质
关联方
（%）
眉山天环基础设施项目开
1 62,833.38 7.57 是 借款及利息
发有限责任公司
四川巴广渝高速公路开发
2 27,587.10 3.32 是 保证金
有限责任公司
重庆市涪陵路桥工程有限
3 26,250.76 3.16 否 往来款
公司
四川兴蜀公路建设发展有
4 19,622.57 2.36 否 保证金
限责任公司
四川绵南高速公路开发有
5 15,001.26 1.81 是 保证金
限公司
中国冶金科工股份有限公
6 14,783.24 1.78 否 保证金
司
7 成贵铁路有限责任公司 14,539.21 1.75 否 保证金
四川叙古高速公路开发有
8 11,637.65 1.40 是 保证金
限责任公司
鄂尔多斯市亿能路桥有限
9 11,568.53 1.39 否 暂付款项
公司
凉山州国有交通投资发展
10 11,481.51 1.38 否 保证金
集团有限责任公司
宁波蜀通路桥建设有限公
11 11,181.04 1.35 否 保证金
司
12 叙镇铁路有限责任公司 11,175.37 1.35 是 保证金
四川攀大高速公路开发有
13 10,905.98 1.31 是 保证金
限责任公司
甘孜州交通和城乡建设投
14 10,839.61 1.31 否 保证金
资集团有限公司
四川宜宾龙投发展集团有
15 10,408.19 1.25 否 往来款
限公司
Eritrean National Mining
16 10,385.63 1.25 否 暂付款项
Corporation
四川蓉城第二绕城高速公
17 10,148.69 1.22 是 保证金
路开发有限责任公司
四川宜叙高速公路开发有
18 9,330.16 1.12 是 保证金
限责任公司
木里藏族自治县交通运输
19 8,480.25 1.02 否 保证金
局
20 阿坝县交通运输局 8,352.51 1.01 否 保证金
合计 316,512.65 38.14
综上，申请人账面余额前20笔其他应收款主要系各类保证金，关联方其他应
收款也主要为申请人作为施工方，承接铁投集团高速公路项目而根据合同和项目
建设情况所形成的保证金，具体情况如下：
1-86
四川路桥账面余额前20笔其他应收款中关联方保证金回收情况表
单位：万元
序 交工验收时 竣工验收 质保金未全部收
单位名称 账面余额 开工时间 合同约定保证金支付时间（合同条款）
号 间 时间 回的原因
四川巴广渝
在交工证书颁发28天内退还2.5%，整个工程缺陷
高速公路开 扣留1.5%竣工审
1 27,587.10 2013.4.16 2016.10.12 尚未办理 责任期满监理工程师签发缺陷责任期终止证书
发有限责任 计保证金
且竣工文件全部交齐以后28天内，退还剩余2.5%
公司
TJA：17.4.2 质量保证金的退还
本项目质量保证金的退还约定为: 在交工证书
颁发后28天内，退还质量保证金的一半，若交工
验收时承包人具备被招标项目所在地省级交通
主管部门评定的最高信用等级，发包人将在交工
证书颁发后28天内向承包人返还工程质量保证
TJA 已 退 70% ，
四川绵南高 金总额的70%。整个工程缺陷责任期满监理工程
TJB 暂未 返还，
2 速公路开发 15,001.26 2016.1.26 2018.12.26 2020.12.25 师签发缺陷责任期终止证书且竣工文件全部交
目前未完成竣工
有限公司 齐以后28天内，退还剩余质量保证金。审计或财
验收
政部门按规定予以暂扣的部分，按审计和财政部
门的规定执行
TJB：17.4.2 质量保证金的退还
本项目质量保证金的退还约定为：工程缺陷责任
期满监理工程师签发缺陷责任期终止证书且竣
工文件全部交齐以后28天内，退还质量保证金
保留金在交工证书颁布后28天内，退还2.5%，整
四川叙古高 目前业主质保金
个工程缺陷责任期满监理工程师签发责任期终
速公路开发 剩 余 0.5% 未 退
3 11,637.65 2013.5.20 2019年9月 2023年3月 止证书及竣工文件全部交齐以后28天内，退还
有限责任公 还,待竣工验收
2.5%。审计或财政部门按规定予以暂扣的部分，
司 完成后支付剩余
按审计和财政部门的规定执行。
叙镇铁路有 预计2024年
4 11,175.37 42644 2024年10月（竣工验收两年后） 质保期未满
限责任公司 10月
本项目质量保证金的退还约定为:保证金在交工
证书颁发后28天内，退还2.5%，整个工程缺陷责
四川攀大高
任期满监理工程师签发缺陷责任期终止证书且
速公路开发 2016年3 预计 预计
5 10,905.98 竣工文件全部交齐以后28天内，退还2.5%。审计 缺陷修复期间
有限责任公 月 2020/11/30 2020/12/1
或财政部门按规定予以暂扣的部分，按审计和财
司
政部门的规定执行。现在按国家规定返还了2%，
后面计量按3%扣除。公司将尽快签定补充协议
合同约定的本项目质量保证金的退还约定为:保
证金在交工证书颁发后28天内，退还2.5%，整个
四川蓉城第 工程缺陷责任期满监理工程师签发缺陷责任期
二绕城高速 2011年3 终止证书且竣工文件全部交齐以后28天内，退还
6 10,148.69 2015年5月 尚未办理 未完成竣工验收
公路开发有 月 2.5%。二绕（西段）TJ-B经理部、路面1经理部
限责任公司 质保金是全部收回，路面2质保金800多万未收
回，路面3质保金2,000多万未收回，二绕A段质
保金账面余额4,954.73万元未收回
1、工程项目保修
期60个月，预留
在项目交工证书颁发28天内，退还2.5%，在整个
四川宜叙高 保修资金
工程缺陷责任期满监理工程师签发缺陷责任期
速公路开发 2013年11 2、监理工程师未
7 9,330.16 2016.06 尚未办理 终止证书且竣工文件全部交齐以后28天内，退还
有限责任公 月 签发缺陷责任期
2.5%。审计或财政部门按规定予以暂扣的部分，
司 终止证书
按审计和财政部门的规定执行
3、未办理项目竣
工验收
综上，上述其他应收款保证金尚未收回主要系因尚未完成竣工验收、质保期
1-87
未满等原因，符合合同条款约定，保证金能够按照合同约定进行回款，不存在关
联方资金占用。
此外，报告期内有一笔较大的关联方资金往来款，即眉山天环项目转借款行
为，具体情况如下：
眉山天环系路桥集团与控股股东铁投集团及江苏中南建筑产业集团有限责
任公司联合组建的 PPP 项目公司，具体的股权结构情况如下：
2019 年 7 月 18 日，眉山市交通运输局向眉山天环出具了《关于严格履行<
眉山市交通基础设施 PPP 项目合同文件>约定的通知》，要求眉山天环按约支付
前期费用。当时眉山天环项目融资并未落地，无足额资金支付前期费用。为避免
形成对眉山市交通运输局的违约，铁投集团同意先行向眉山天环提供 60,000 万
元借款。考虑到四川省国资委的相关要求，铁投集团先将 60,000 万元借款转给
路桥集团，再由路桥集团转给眉山天环以支付前期费用。
2019 年 8 月，铁投集团与路桥集团，路桥集团与眉山天环分别就上述事项
签署了内容相同的《借款合同》。铁投集团借款 60,000 万元给路桥集团，路桥集
团借款 60,000 万元给眉山天环。同时，两份《借款合同》均对违约责任约定如
下：如债务人不按期限偿还借款，则应按约定借款利率水平加收 30%逾期利息。
2019 年 8 月 8 日，铁投集团转入路桥集团中国银行成都华西支行（账号：
129304510323）10,000 万元，中国农业银行股份有限公司成都科技园支行（账号：
22804801040009887 ） 20,000 万 元 ， 华 夏 银 行 成 都 分 行 营 业 部 （ 账 号 ：
5530200001819100233116）30,000 万元，路桥集团账面记为对铁投集团的其他应
1-88
付款。2019 年 8 月 14 日，路桥集团从前述 3 个银行账户分别将收到的款项转账
至眉山天环在中国建设银行成都新华支行开立的银行账户（账号：
51050187083609777777）60,000 万元，路桥集团账面记为对眉山天环的其他应收
款。
截至 2020 年 3 月 31 日，上述 8 笔关联方其他应收款账龄分布主要集中在 2
年之内，同一单位产生的其他应收款账龄不同主要系工程施工中不同标段的保证
金回收进展不同，整体上账龄偏短，与公司其他应收款账龄分布保持一致，具体
情况如下：
四川路桥账面余额前20笔其他应收款中关联方账龄情况表
单位：万元
账龄
序
单位名称 4 年以 合计
号 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
上
眉山天环基础设施项目开发
1 62,833.38 - - - - 62,833.38
有限责任公司
四川巴广渝高速公路开发有
2 13,091.76 1,918.56 5,053.30 7,468.09 55.39 27,587.10
限责任公司
四川绵南高速公路开发有限
3 15,001.26 - - - - 15,001.26
公司
四川叙古高速公路开发有限
4 10,802.65 256.66 127.26 176.31 274.77 11,637.65
责任公司
5 叙镇铁路有限责任公司 5,861.08 2,560.88 2,753.41 - - 11,175.37
四川攀大高速公路开发有限
6 502.61 10,403.37 - - - 10,905.98
责任公司
四川蓉城第二绕城高速公路
7 132.33 3,645.98 128.96 1,126.80 5,114.62 10,148.69
开发有限责任公司
四川宜叙高速公路开发有限
8 199.50 2,818.66 975.58 5,336.42 - 9,330.16
责任公司
合计 108,424.57 21,604.11 9,038.51 14,107.62 5,444.78 158,619.59
上述关联方其他应收款账龄分布
68.36% 13.62% 5.70% 8.89% 3.43% 100.00%
情况
公司其他应收款账龄分布情况 48.96% 20.57% 8.52% 9.41% 12.55% 100.00%
综上所述，申请人存在关联方资金往来，其中项目保证金部分符合合同条款，
与眉山天环的非经营性资金往来，实质是铁投集团为实施PPP项目通过路桥集团
提供给眉山天环的借款，并非由路桥集团实际承担，不构成实质上的资金违规占
用情况。目前眉山天环银团贷款已取得实质性进展，后续将用于偿还铁投集团的
股东借款。
（三）其他应收款账龄情况
1-89
报告期内，申请人其他应收款组合中按账龄分析法的账龄结构明细如下表所
示：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
账龄 坏账 坏账 坏账 坏账
比例 准备 比例 准备 比例 准备 比例 准备
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 278,293.42 48.96 2,782.93 274,608.70 49.17 2,746.17 162,060.48 37.41 1,620.49 164,401.83 35.73 1,642.10
1-2 年 116,953.09 20.57 5,847.65 108,074.59 19.35 5,403.73 73,647.28 17.00 3,681.66 110,091.74 23.93 5,504.59
2-3 年 48,411.26 8.52 7,261.69 45,768.75 8.20 6,865.31 91,122.35 21.03 13,668.35 54,511.26 11.85 8,176.69
3-4 年 53,483.24 9.41 16,044.97 62,160.29 11.13 18,648.09 36,199.59 8.36 10,859.88 64,986.83 14.12 19,496.05
4 年以上 71,312.58 12.55 49,918.81 67,876.68 12.15 47,513.82 70,223.25 16.21 49,156.28 66,099.97 14.37 46,269.98
合计 568,453.58 100.00 81,856.06 558,489.01 100.00 81,177.12 433,252.96 100.00 78,986.66 460,091.63 100.00 81,089.41
注：2020年3月31日数据未经审计。
报告期内，申请人1年以内的其他应收款余额占比分别为35.73%、37.41%、
49.17%和48.96%，1-2年的其他应收款占比分别为23.93%、17.00%、19.35%和
20.57%，总体账龄呈现缩短的趋势。
（四）其他应收款账期后回款情况
截至2020年6月30日，各报告期末申请人其他应收款回款情况如下：
单位：万元
各期末其他
2020 年 1-6 月
时间 应收款账面 2018 年回款 2019 年回款 合计
回款
余额
2017 年末余额 658,493.22 180,461.49 87,211.33 32,060.06 299,732.87
期后回款比例 27.41% 13.24% 4.87% 45.52%
2018 年新增余额 265,386.62 - 83,921.97 32,190.40 116,112.37
期后回款比例 - - 31.62% 12.13% 43.75%
2019 年新增余额 300,367.47 - - 30,766.80 30,766.80
期后回款比例 - - - 10.24% 10.24%
报告期内，申请人其他应收款随时间增长逐步实现回款，2018 年度及 2019
年度新增的其他应收款在期后回款金额较少系该新增其他应收款主要系结算时
业主方扣留的工程质量保证金或向业主方缴纳的投标保证金及履约保证金等各
1-90
类保证金，质量保证金及履约保证金一般在项目竣工验收后收回，尚未达到收款
期，故期后回款金额较少，但申请人其他应收款总体回收时间呈缩短趋势未完全
回款是由于申请人客户主要为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台
公司，该类型客户存在付款审批周期较长、专款专用等特点，使得报告期各期末
其他应收款余额回款周期较长。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款、其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款及其他应收款账龄情况
报告期内，公司应收账款组合中按账龄分析法的账龄结构明细如下表所示：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
账龄 坏账 坏账 坏账 坏账
比例 比例 比例 比例
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 427,655.38 76.40 4,276.55 406,156.81 76.27 4,059.98 264,200.48 75.01 2,642.00 295,392.70 83.78 2,953.93
1-2 年 83,607.25 14.93 4,180.36 79,404.25 14.91 3,970.79 57,279.50 16.26 2,863.97 33,229.55 9.42 1,661.48
2-3 年 29,069.84 5.19 4,360.48 27,608.48 5.19 4,140.98 16,240.38 4.61 2,436.06 12,248.20 3.47 1,837.23
3-4 年 9,032.00 1.61 2,709.60 9,349.95 1.76 2,804.98 7,902.54 2.24 2,370.76 3,722.96 1.06 1,116.89
4 年以上 10,458.03 1.87 7,320.62 9,932.30 1.87 6,952.46 6,623.21 1.88 4,636.25 7,989.99 2.27 5,592.99
合计 559,822.51 100.00 22,847.62 532,451.79 100.00 21,929.20 352,246.10 100.00 14,949.05 352,583.39 100.00 13,162.52
注：2020年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为 83.78%、75.00%、
76.28%和 76.39%。总体上看，公司账龄结构中短期应收账款占比较大，应收账
款质量较好。
报告期内，公司其他应收款组合中按账龄分析法的账龄结构明细详见“问题
十一、二（三）其他应收款账龄情况”。公司 1 年以内的其他应收款余额占比分
别为 35.73%、37.41%、49.17%和 48.96%，1-2 年的其他应收款占比分别为 23.93%、
17.00%、19.35%和 20.57%，总体账龄呈现缩短的趋势。
（二）应收账款及其他应收款期后回款情况
1-91
申请人应收账款主要包括施工项目工程计量款、待转销项税额以及高速公路
清分款等，其中：待转销项税额系因会计收入早于流转税纳税收入而预计的增值
税销项税额产生的预计应收债权，其余额根据每个项目会计收入与流转税纳税收
入的差额乘以增值税销项税率计算得出，余额随着会计收入与流转税纳税收入之
间差额的减少而减少，不存在期后回款的情况，故统计应收账款期后回款情况时
扣除了待转销项税额这部分金额。2017年至2019年末待转销项税余额分别为
84,723.23万元、155,601.89万元、168,002.94万元。截至2020年6月30日，各报告
期末公司应收账款扣除待转销项税额后的回款情况如下：
单位：万元
各期末应收账 2020 年 1-6
时间 2018 年回款 2019 年回款 合计
款账面余额 月回款
2017 年末余额 357,226.22 228,623.53 38,426.86 49,376.74 316,427.13
期后回款比例 - 64.00% 10.76% 13.82% 88.58%
2018 年新增余额 269,101.90 - 168,522.74 29,280.06 197,802.80
期后回款比例 - - 62.62% 10.88% 73.50%
2019 年新增余额 410,566.70 - - 109,779.57 109,779.57
期后回款比例 - - - 26.74% 26.74%
报告期内，公司应收账款随时间增长逐步实现回款，应收账款总体回款时间
呈缩短趋势。未完全回款是由于申请人客户主要为政府交通主管部门或者政府出
资设立的投资平台公司，该类型客户存在付款审批周期较长、专款专用等特点，
使得报告期各期末其他应收款余额回款周期较长。
报告期内，申请人其他应收款回款情况详见“问题十一、二（四）其他应收
款账期后回款情况”。
（三）应收账款及其他应收款报告期内核销情况
报告期内，公司实际核销的应收账款及其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月核
报表项目 2019 年核销金额 2018 年核销金额 2017 年核销金额
销金额
应收账款 - 20.00 147.17 -
其他应收款 - 48.91 246.30 12.07
合计 - 68.91 393.46 12.07
应收款项账
1,569,548.20 1,515,024.66 1,160,278.89 1,101,014.45
面余额
1-92
2020 年 1-3 月核
报表项目 2019 年核销金额 2018 年核销金额 2017 年核销金额
销金额
比例 - 0.0045% 0.0339% 0.0011%
注：2020年1-3月核销金额未经审计。
报告期内，公司实际核销的应收账款及其他应收款金额较小，占各期末应收
款项余额比例极小，不会对公司收入产生重大不利影响。
（四）同行业可比公司中采用账龄组合计提坏账准备的公司会计政策情况
如下：
工程施工行业涉及房建工程、市政工程、交通基础设施工程、水利工程等各
类细分领域，其中不同的细分领域由于客户群体的不同呈现不同的信用特征，申
请人主要从事交通基础设施工程领域，主要客户为政府交通主管部门或者政府出
资设立的投资平台公司，信用水平良好，与证监会“CSRC建筑业”上市公司中
主要从事交通基础设施工程领域的可比上市公司中采用账龄组合计提坏账准备
的公司对比如下：
单位：%
证券简称 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中国中铁 0.2-1 3-8 5-18 10-35 15-50 30-65
中国铁建 0.94 6 11.97 35.42 35.42 35.42
中国交建 1 13.56 24.77 39.13 55.15 80.03
北新路桥 5 15 30 40 50 50
腾达建设 5 10 15 20 20 20
成都路桥 5 10 30 50 80 100
交建股份 2.43 6.54 12.08 27.61 61.39 100
新疆交建 3 5 10 20 50 80
龙建股份 0.5-1 1-4.5 2-6 4-7 6-15 10-20
中位数 3 10 15 35.42 50 80
四川路桥 1 5 15 30 70 70
申请人账龄组合中其他应收款坏账计提比例与应收账款相同，且与同行业可
比公司处于同一水平，因此公司坏账计提充分，会计政策稳健。
综上，申请人账龄结构中短期应收账款占比较大，应收账款质量较好，其他
应收款总体账龄呈现缩短的趋势。报告期内，申请人实际核销的应收款项金额小，
不会对公司收入产生重大不利影响。同时，申请人按账龄计提坏账准备比例与同
1-93
行业可比上市公司基本保持一致，应收账款和其他应收款坏账准备计提充分，会
计政策稳健。
四、长期应收款余额较大且逐年大幅增加的原因及合理性，长期应收款坏
账准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
申请人长期应收款主要包括PPP项目和收尾阶段的BT项目，PPP项目的增长
是导致公司长期应收款大幅增长的主要原因，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）账面价值 比例（%）账面价值 比例（%）
PPP 项目 1,031,951.32 93.36 950,856.10 92.80 544,345.06 89.30 19,683.33 19.66
BT 项目 73,335.90 6.64 73,759.53 7.20 65,256.02 10.70 80,416.01 80.34
合计 1,105,287.22 100.00 1,024,615.64 100.00 609,601.08 100.00 100,099.34 100.00
注：2020年3月31日数据未经审计。
申请人PPP项目产生的长期应收款大幅增长的主要原因是高速公路行业投
融资模式发生变化，即基础设施建设领域的PPP模式整体上在2017年开始呈现爆
发式增长，公司自身的PPP项目也逐步进入集中建设期所致。
截至2020年3月31日，公司PPP项目投资情况如下：
截至
已经投资 2019 年
序 项目全 项目获取 项目总投 建设期 完工百 是否
项目简介 金额（万 末是否
号 称 时间 资（万元） （年） 分比 竣工
元） 达到收
款期
G75 南部
本项目建设匝道 5 条，全长
互通式
1.6 公里；新建收费站一处；
1 立交及 2019.11.28 165,953.43 3,195.00 2 3.63% 否 否
同步建设一条县城连接线，
连接线
全长 8.69 公里。
工程
四川省 线路线全长 6.856km。本项
广元市 目总投资概算约为 12.82 亿
国道 212 元，其中征拆费用约为 2.67
2 线南山 2018.3.28 亿元，建安费用约为 8.27 124,329.74 55,376.00 3 44.54% 否 否
隧道工 亿元，其他费用约为 1.88
程 PPP 亿元。合同建设工期 3 年，
项目 运营期 10 年。
1-94
截至
已经投资 2019 年
序 项目全 项目获取 项目总投 建设期 完工百 是否
项目简介 金额（万 末是否
号 称 时间 资（万元） （年） 分比 竣工
元） 达到收
款期
西昌市
绕城公
路
(G108、 项目路线起终点均位于川
3 G248、 2016.3.18 兴镇，总长度约 52 公里， 450,000.00 209,928.00 3 46.65% 否 否
G348 西 其中建设路段约 34 公里
昌市过
境段）
PPP 项目
盐坪坝 一、盐坪坝长江大桥；二、
长江大 北岸临港大道至天元路段
4 桥及连 2017.1.11 接线工程；三、南岸盐李路 210,000.00 125,284.00 3 59.66% 否 否
接线工 立交及盐李路改造工程；
程 四、北岸天元路立交工程
北环东 环东路（世纪大道-东外环
路（世纪 路）快速化改造工程范围位
大道-东 于镇海区，西起北环快速路
5 外环路） 2016.3.16 落地段，东与钟包立交（东 105,400.00 109,500.00 3 100.00% 否 否
快速化 外环-北外环立交）衔接，
改造工 为现状老路改造工程，全长
程 约 3.4km。
G239 线
阳泉郊
区过境 G239 线阳泉郊区过境河底
6 河底至 2018.5.14 至荫营段改线工程路基、路 122,055.09 50,545.00 2 41.41% 否 否
荫营段 面、交安、绿化
改线工
程
S206 线
南充至 K0+000-K20+920，全长
蓬安段 20.92km，公路等级为一级，
升级改 双向四车道，设计时速
7 2017.6.20 124,852.63 59,739.00 2 47.85% 否 否
造工程 80km/h，包含路基路面、桥
顺庆段 涵隧道、防护排水、交安绿
PPP 建设 化以及其他构造物等
项目
顺蓬营
一级公
路营山 营山县 G244 和 S305 线改线
段（G244 工程，一级公路标准，主要
8 2018.4.2 86,180.71 16,903.00 2 19.61% 否 否
和 S305 包含投融资、建设、运营维
线改线 护、移交等
工程）
PPP 项目
1-95
截至
已经投资 2019 年
序 项目全 项目获取 项目总投 建设期 完工百 是否
项目简介 金额（万 末是否
号 称 时间 资（万元） （年） 分比 竣工
元） 达到收
款期
乐山五
通桥经
犍为（高 本项目路线全长
铁站）至 19.00Km( 其中 8 17Km 己
9 沐川快 2017.7.5 实施)，含特大桥 1378 米/1 75,000.00 55,055.00 2.5 73.41% 否 否
速公路 座，设置相应完善的交通服
建设 PPP 务及安全设施。
项目（五
通段）
本项目场地位于南部县城
南部县 北部，路线全长 1797.619m。
嘉陵江 工程范围内含嘉陵江主桥
10 2018.6.27 120,246.32 34,565.00 2.5 28.75% 否 否
三桥工 和两岸的互通立交桥及所
程项目 属范围内的路基、交通、排
水、照明和通信工程。
项目位于广元市昭化区昭
三江新
化镇，本项目路线全长约
区昭化
7.7km,共有大桥 1197.73m/5
片区基
11 2018.4.14 座，中、小桥 339m/6 座， 113,206.00 38,700.00 2 34.19% 否 否
础设施
隧道 1500m(按单洞计)/1
建设项
座，涵洞 28 道，平面交叉 6
目
处，立体交叉 3 处
项目位于习水县东皇镇，全
长 5.88 千米，双向六车道。
习水县
建设内容含道路及交通工
环北大
12 2016.4.27 程、隧道工程、结构工程、 83,300.00 83,300.00 2 100.00% 是 否
道建设
管网工程、照明工程等工程
PPP 项目
以及本项目征地拆迁和安
置房建设等
四川省 项目概算总投资为 6.4517
宜宾南 亿元，建安费约为 5 亿元，
13 溪长江 2015.5.18 项目起自长江北岸规划次 64,517.00 68,576.00 3 100.00% 是 否
公路大 干道形成“T”字形道路连
桥 接。路线全长 2100 米
乌蒙山
叙永县
水潦乡
至古蔺
14 2016.10.26 农村扶贫公路 123,000.00 160,000.00 1.5 100.00% 否 否
县太平
镇农村
扶贫公
路
兴文县 线路共长 10.333km，途径路
15 纳黔高 2016.5.18 基宽度 24.5 米，设计时速为 56,000.00 52,000.00 2 100.00% 否 否
速公路 60km/h；建设工期 24 个月，
1-96
截至
已经投资 2019 年
序 项目全 项目获取 项目总投 建设期 完工百 是否
项目简介 金额（万 末是否
号 称 时间 资（万元） （年） 分比 竣工
元） 达到收
款期
连接线 运营期 8 年。
二期工
程
国道
G245 巴 国道 G245 仪陇段改扩建工
中至金 程起于楠木（南部界），经
平公路 新政镇、复兴镇、马鞍镇等
16 2016.6.13 150,000.00 150,000.00 2 100.00% 是 否
仪陇段 10 个乡镇，止于义路镇（巴
改扩建 中界），全线设计里程 69.58
工程 PPP 公里。
项目
北环快
速通道
工程（自
贡至泸
本项目线路全长约 9.537 公
州港公
17 2018.1.30 里，其中主线长 8.125 公里， 79,612.57 8,600.00 2 10.80% 否 否
路自贡
支线长 1.412 公里。
段延伸
线）新建
工程项
目
宜叙高
速公路
宜叙高速公路僰王山互通
僰王山
至石海景区连接线起点为
互通至
18 2018.2.11 宜叙高速公路僰王山互通， 209,000.00 0.00 3 0.00% 否 否
石海景
止点为石海景区大门，路线
区连接
全长 21.9 公里
线 ppp 项
目
广元苍
溪县易
地扶贫
搬迁项
项目位于苍溪县境内，线路
19 目赵家 2016.7.8 47,100.00 21,493.00 2 100.00% 是 否
全长 2.9km
山安置
区主干
道工程
PPP 项目
申请人目前共有19个PPP项目，其中有4个项目在2019年竣工，但根据相应
的合同，约定第一次付款时间都是交工验收后6个月或1年，在2019年年末均未达
到收款期，因此未计提坏账准备。
报告期内，主要从事交通基础设施工程领域的可比上市公司针对长期应收款
1-97
计提坏账准备的情况如下：
证券简称 长期应收款坏账准备计提情况
当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信
用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失；对于长期应收工程款、应收租赁款，公司参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个
中国中铁 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除长期应收工程款、应收租赁
款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来
12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2017 年末、2018
年末、2019 年末，公司长期应收款坏账准备余额分别 36.14 万元、322.15 万
元、337.78 万元。
2017 年，公司对单项金额重大的长期应收款单独进行减值测试，对于有客观
证据(例如：债务人发生严重财务困难、倒闭、违反合同条款、拖欠付款以及
长期无交易等)表明其已发生减值，预计只可收回部分款项，确认减值损失，
计入当期损益；公司对于以往均有良好的还款记录的部分已逾期未减值的长
中国铁建 期应收款，若公司管理层认为上述客户的信用状况并无重大变化，相关款项
预期可以全部收回，则未对相关长期应收款计提坏账准备；2018 年及 2019
年，公司基于单项和共同信用风险特征组合为基础评估长期应收款的预期信
用损失。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司长期应收款信用损失准备
余额分别 36,479.20 万元、49,154.70 万元、76,193.30 万元。
2017 年，公司主要根据当前市场情况，对于长期应收款的回收情况及是否逾
期、 客户的财务状况以及客户提供的担保(如有)的历史经验作出估计以计提
坏账准备；2018 年及 2019 年，公司长期应收款按照 12 个月预期信用损失及
中国交建
整个存续期预期信用损失分别计提坏账准备。2017 年末、2018 年末、2019
年末，公司长期应收款坏账/减值准备余额分别为 21,916.19 万元、149,894.94
万元、280,660.34 万元。
2017 年末及 2018 年末，公司长期应收款为收款期超过一年的工程款，该长
期应收款坏账准备余额分别为 52.59 万元及 458.02 万元；2019 年末，公司长
山东路桥
期应收款按照 12 个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提坏
账准备，长期应收款坏账减值准备余额为 1,239.26 万元。
北新路桥 2017 年末、2018 年末、2019 年末公司均未对长期应收款计提坏账准备。
龙建股份 2017 年末、2018 年末、2019 年末公司均未对长期应收款计提坏账准备。
浦东建设 2017 年末、2018 年末、2019 年末公司均未对长期应收款计提坏账准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的长期应收款等
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减
值客观证据的长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损
交建股份
失的信息时，公司依据信用风险特征将长期应收款等划分为若干组合，在组
合基础上计算预期信用损失。2018 年末、2019 年末，公司长期应收款信用损
失准备余额分别 280.03 万元、485.46 万元。
对于不适用或不选择简化处理方法的应收款项，依据其信用风险自初始确认
后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用
损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款
新疆交建
外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。2017 年末、2018 年末、2019
年末，公司长期应收款坏账/减值准备余额分别为 1,082.12 万元、1,521.32 万
元、2,676.87 万元。
腾达建设 2017 年末、2018 年末、2019 年末公司均未对长期应收款计提坏账准备。
1-98
证券简称 长期应收款坏账准备计提情况
针对未到回购期或已进入回购期尚未达到合同约定付款时点的长期应收款，
公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对单项评估
未发生信用减值的长期应收款一般不计提坏账准备；对已进入回购期达到合
成都路桥
同约定付款时点的BT、PPP及EPC项目工程款项，转入应收账款按账龄组合
计提坏账准备。2017年末、2018年末、2019年末公司均未对长期应收款计提
坏账准备。
四川路桥 2017年末、2018年末、2019年末公司均未对长期应收款计提坏账准备。
注：根据各公司公开披露的 2017 年-2019 年年报整理，2020 年一季报未披露相
关信息。
综上，报告期内，中国铁建、中国交建、山东路桥、交建股份、新疆交建均
按照预期信用损失法，结合客户的实际信用情况对长期应收款计提了坏账准备，
其余可比上市公司均未对长期应收款计提坏账准备。报告期内，申请人对长期应
收款的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期各期末，公司认为长期应收款（含一年内到期的非流动资产）不存在
减值迹象，因此未对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）计提坏账准备。
对于达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司按预期信用损失计提坏账准
备。
综上，报告期各期末，公司对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）未
计提坏账准备具有合理性；达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司按预
期信用损失计提坏账准备，坏账准备计提充分。
五、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司应收款项占比较高且逐年较大幅度增长
与自身实际工程施工业务规模的增长及建筑施工行业的业务模式相符，信用政
策在报告期内没有发生变化，应收账款的占比情况与同行业可比上市公司一致，
具有合理性；（2）公司其他应收款主要由工程施工业务产生的各类保证金构成，
单一项目产生的其他应收款金额较小且分散，整体上账龄偏短，期后回款情况
良好，因为四川省国有企业监管政策原因产生一笔眉山天环转借款形式的大额
关联方资金往来，但三方签订了相同内容的《借款合同》，公司仅作为转借方，
不存在资金被违规占用的情况；（3）公司应收账款及其他应收款账龄整体集中
在两年以内，期限较短，期后回款情况良好，实际发生的坏账损失较小，与同
行业可比公司的坏账计提政策一致，坏账准备计提充分；（4）公司长期应收款
1-99
余额增长较快主要系 PPP 项目集中进入建设期，符合行业特征和实际经营情况，
具有合理性，相关 PPP 项目在 2019 年末大多未进入回款期，且主要客户为各地
方政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，长期应收款的回款风
险较小，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司一致。
经核查，会计师认为：（1）公司应收款项占比较高且逐年较大幅度增长与
自身实际工程施工业务规模的增长及建筑施工行业的业务模式相符，信用政策
在报告期内没有发生变化，应收账款的占比情况与同行业可比上市公司一致，
具有合理性；（2）公司其他应收款主要由工程施工业务产生的各类保证金构成，
单一项目产生的其他应收款金额较小且分散，整体上账龄偏短，期后回款情况
良好，因为四川省国有企业监管政策原因产生一笔眉山天环转借款形式的大额
关联方资金往来，但三方签订了相同内容的《借款合同》，公司仅作为转借方，
不存在资金被违规占用的情况；（3）公司应收账款及其他应收款账龄整体集中
在两年以内，期限较短，期后回款情况良好，实际发生的坏账损失较小，与同
行业可比公司的坏账计提政策一致，坏账准备计提充分；（4）公司长期应收款
余额增长较快主要系 PPP 项目集中进入建设期，符合行业特征和实际经营情况，
具有合理性，相关 PPP 项目在 2019 年末大多未进入回款期，且主要客户为各地
方政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，长期应收款的回款风
险较小，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司一致。
问题十二
申请人报告期内存货余额占总资产比重较高且逐年增加。请申请人补充说
明：（1）存货余额占总资产比重较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致。（2）结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充
分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货余额占总资产比重较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致
1-100
申请人的存货构成包括建造合同形成的已完工未结算资产、库存材料、周转
材料、低值易耗品、备品备件、开发成本、库存商品、生产成本等，主要组成部
分为已完工未结算资产，2017年-2019年的占比均超过90%，符合建筑施工行业
工程承包业务特点。工程施工按照实际发生的人工成本、材料成本和分包成本金
额入账，但工程结算则需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主
结算的时点滞后于实际成本支出时点，形成工程施工与工程结算的差异；而工程
结算受票据传递及时性影响并需要公司、业主方、监理等三方审核确认后方可完
成，进而延长了前述时点差异，增加了工程施工与工程结算的差异金额。报告期
内，公司存货的持续增加主要是由于公司业务规模的扩大、新签合同工程的开工
建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。2017年-2019年末，申请人
存货的各类别明细情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 比例 跌价 比例 跌价 比例 跌价
账面余额 账面余额 账面余额
（%） 准备 （%） 准备 （%） 准备
库存材料 85,807.41 4.07 57.77 68,889.13 3.51 57.77 41,647.00 3.16 57.77
周转材料 41,434.68 1.97 13.06 41,485.86 2.12 13.06 35,480.46 2.70 13.06
低值易耗品 2,721.90 0.13 - 1,722.94 0.09 - 1,302.98 0.10 -
备品备件 1,010.53 0.05 - 1,627.48 0.08 - 698.85 0.05 -
已完工未结
1,961,719.38 93.08 8,860.99 1,820,543.44 92.86 6,179.13 1,215,802.79 92.39 2,670.49
算资产
开发成本 12,275.77 0.58 - 25,092.52 1.28 - 21,057.92 1.60 -
库存商品 1,787.03 0.08 425.50 906.82 0.05 - - - -
生产成本 717.56 0.03 75.29 200.25 0.01 - - - -
合计 2,107,474.26 100.00 9,432.60 1,960,468.45 100.00 6,249.96 1,315,990.00 100.00 2,741.32
2017年-2019年末，申请人与同行业可比上市公司存货账面价值占总资产的
比例大致相当，存货规模较大主要系工程施工业务特点所致，具体情况如下：
单位：亿元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
证券简称
总资产 存货 占比 总资产 存货 占比 总资产 存货 占比
中国中铁 10,561.86 1,997.39 18.91% 9,426.76 1,652.41 17.53% 8,440.84 2,424.63 28.73%
中国铁建 10,812.39 1,948.92 18.02% 9,176.71 1,598.91 17.42% 8,218.87 2,666.04 32.44%
1-101
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
证券简称
总资产 存货 占比 总资产 存货 占比 总资产 存货 占比
中国交建 11,203.99 620.70 5.54% 9,604.76 468.62 4.88% 8,502.35 1,301.13 15.30%
山东路桥 320.61 97.53 30.42% 238.92 72.12 30.18% 176.27 61.89 35.11%
北新路桥 275.75 40.91 14.84% 228.58 30.97 13.55% 195.20 38.04 19.49%
龙建股份 197.44 47.59 24.10% 153.72 48.37 31.47% 127.78 41.66 32.60%
浦东建设 144.85 33.94 23.43% 118.11 23.23 19.66% 111.78 22.42 20.06%
交建股份 49.39 7.65 15.48% 40.97 7.92 19.34% 35.08 6.80 19.38%
新疆交建 109.96 19.89 18.09% 101.35 17.48 17.25% 89.69 18.89 21.06%
腾达建设 102.45 30.81 30.07% 112.38 28.26 25.15% 110.06 30.14 27.39%
成都路桥 69.47 10.61 15.28% 59.37 11.22 18.91% 56.00 7.92 14.15%
中位数 144.85 33.94 18.09% 118.11 28.26 19.34% 111.78 30.14 20.06%
四川路桥 976.15 209.80 21.49% 860.94 195.42 22.70% 730.21 131.32 17.98%
二、结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同
行业可比公司一致
（一）各报告期末存货库龄及存货状态情况如下：
1、2017 年末公司存货库龄及存货状态情况
单位：万元
存货库龄
项目 存货状态
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
57.77 万元为
待报废状态，
库存材料 41,589.23 - - - - 57.77
其余为常用状
态
13.06 为待报
周转材料 35,467.40 - - - - 13.06 废状态，其余
为常用状态
低值易耗品 1,302.98 - - - - - 常用
备品备件 698.85 - - - - - 常用
已完工未结算资产 979,472.90 133,209.37 54,209.15 27,950.81 10,575.95 10,384.61 常用
开发成本 21,057.92 - - - - - 常用
合计 1,079,589.28 133,209.37 54,209.15 27,950.81 10,575.95 10,455.44
2、2018 年末公司存货库龄及存货状态情况
单位：万元
项目 存货库龄 存货状态
1-102
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
57.77 万元为
待报废状态，
库存材料 68,831.36 - - - - 57.77
其余为常用状
态
13.06 万元为
待报废状态，
周转材料 41,472.80 - - - - 13.06
其余为常用状
态
低值易耗品 1,722.94 - - - - - 常用
备品备件 1,627.48 - - - - - 常用
已完工未结算资产 1,596,601.94 88,230.22 103,788.51 16,985.67 3,550.67 11,386.45 常用
开发成本 25,092.52 - - - - - 常用
库存商品 906.82 - - - - - 常用
在产品 200.25 - - - - - 常用
合计 1,736,456.11 88,230.22 103,788.51 16,985.67 3,550.67 11,457.28
3、2019 年末公司存货库龄及存货状态情况
单位：万元
存货库龄
项目 存货状态
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
库存材料 57.77 万元为
待报废状态，
85,749.64 - - - - 57.77
其余为常用状
态
周转材料 13.06 万元为
待报废状态，
41,421.62 - - - - 13.06
其余为常用状
态
低值易耗品 2,721.90 - - - - - 常用
备品备件 1,010.53 - - - - - 常用
已完工未结算资产 1,781,653.84 74,929.58 17,485.35 73,820.47 12,626.94 1,203.19 常用
开发成本 12,275.77 - - - - - 常用
原材料 180.03 - - - - - 常用
库存商品 1,787.03 - - - - - 常用
在产品 537.53 - - - - - 常用
合计 1,927,337.89 74,929.58 17,485.35 73,820.47 12,626.94 1,274.02
2017 年至 2019 年末，公司存货状态除少量库存材料及周转材料为待报废状
态外，其余皆为正常使用状态，公司承包的施工项目皆达到合同约定的质量标准，
1-103
项目完工时皆达到交工验收条件。2017 年至 2019 年末，库龄 1 年以内存货余额
占比分别为 82.04%，88.57%，91.45%，库龄 1-2 年存货余额占比分别为 10.12%，
4.50%，3.56%，总体库龄呈缩短趋势。2 年以上库龄存货主要系建造合同形成的
已完工未结算资产，库龄长的原因主要系业主方工程结算滞后。
（二）各报告期末，公司存货跌价准备情况及占比情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
占比 占比
项目 存货账面余 存货跌价 占比 存货账面余 存货跌价 存货账面余 存货跌价
（% （%
额 准备余额 （%） 额 准备余额 额 准备余额
） ）
库存材料 85,807.41 57.77 0.07 68,889.13 57.77 0.08 41,647.00 57.77 0.14
周转材料 41,434.68 13.06 0.03 41,485.86 13.06 0.03 35,480.46 13.06 0.04
低值易耗品 2,721.90 - - 1,722.94 - - 1,302.98 - -
备品备件 1,010.53 - - 1,627.48 - - 698.85 - -
开发成本 12,275.77 - - 25,092.52 - - 21,057.92 - -
原材料 180.03 - - - - - - - -
库存商品 1,787.03 425.50 23.81 906.82 - - - - -
在产品 537.53 75.29 14.01 200.25 - - - - -
已完工未结算
1,961,719.38 8,860.99 0.45 1,820,543.44 6,179.13 0.34 1,215,802.79 2,670.49 0.22
资产
合计 2,107,474.26 9,432.60 0.45 1,960,468.45 6,249.96 0.32 1,315,990.00 2,741.32 0.21
2017 年至 2019 年末，公司存货跌价准备主要系建造合同形成的已完工未结
算资产计提的合同预计损失，该合同预计损失系公司对各施工项目的合同成本和
合同收入进行检查，若该合同的预计总成本超过预计合同总收入，则计提合同预
计损失并将预计损失确认为当期费用。对于其他存货，公司按照成本与可变现净
值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
（三）各报告期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司存货跌价准备余额占存货账面余额比例与同行业可比上市公司存货跌
价准备余额占存货账面余额比例大致相当，具体情况如下 ：
单位：亿元
公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1-104
存货跌价 存货账面 存货跌价 存货账面 存货跌价 存货账面
占比 占比 占比
准备余额 余额 准备余额 余额 准备余额 余额
中国中铁 19.18 2,016.57 0.95% 5.22 1,657.64 0.32% 8.04 2,432.67 0.33%
中国铁建 17.19 1,966.11 0.87% 17.84 1,616.75 1.10% 37.78 2,703.83 1.40%
中国交建 1.44 622.14 0.23% 0.68 469.29 0.14% 9.82 1,310.95 0.75%
山东路桥 0.51 98.04 0.52% 0.61 72.73 0.84% 1.57 63.47 2.48%
北新路桥 - 40.91 - - 30.97 - - 38.04 -
龙建股份 0.07 47.66 0.15% 0.03 48.40 0.06% 0.03 41.69 0.07%
浦东建设 - 33.94 - - 23.23 - - 22.42 -
交建股份 0.03 7.67 0.34% 0.02 7.94 0.19% 0.07 6.87 1.00%
新疆交建 0.16 20.06 0.82% 0.23 17.72 1.32% 0.08 18.97 0.40%
腾达建设 0.78 31.59 2.47% 0.03 28.29 0.12% 0.20 30.34 0.66%
成都路桥 - 10.61 - 0.04 11.26 0.33% - 7.92 -
中位数 0.65 40.91 0.67% 0.23 30.97 0.32% 0.89 38.04 0.71%
四川路桥 0.94 210.75 0.45% 0.62 196.05 0.32% 0.27 131.60 0.21%
综上，公司对建造合同形成的已完工未结算资产计提的合同预计损失系对各
施工项目的合同成本和合同收入进行检查，若该合同的预计总成本超过预计合同
总收入，则计提合同预计损失并将预计损失确认为当期费用。对于其他存货，公
司按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货
跌价准备计提充分，与同行业可比公司一致。
三、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司存货余额占总资产比重较高且逐年增加
与公司实际经营情况及建筑施工行业的业务模式及公司业务规模扩大相符，与
同行业可比公司一致，具有合理性；（2）申请人各报告期末存货皆为常用状态，
存货库龄呈缩短趋势。建造合同形成的已完工未结算资产计提的合同预计损失
系对各施工项目的合同成本和合同收入进行检查，若该合同的预计总成本超过
预计合同总收入，则计提合同预计损失并将预计损失确认为当期费用。对于其
他存货，申请人按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。申请人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司一致。
经核查，会计师认为：（1）公司存货余额占总资产比重较高且逐年增加与
公司实际经营情况及建筑施工行业的业务模式及公司业务规模扩大相符，与同
行业可比公司一致，具有合理性；（2） 申请人各报告期末存货皆为常用状态，
存货库龄呈缩短趋势。建造合同形成的已完工未结算资产计提的合同预计损失
1-105
系对各施工项目的合同成本和合同收入进行检查，若该合同的预计总成本超过
预计合同总收入，则计提合同预计损失并将预计损失确认为当期费用。对于其
他存货，申请人按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。申请人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司一致。
问题十三
申请人前次募投项目实际效益为负。请申请人补充说明：结合前次募投项
目实际运营情况，说明项目实际效益为负，与预期差异较大的原因及合理性。
回复：
一、结合前次募投项目实际运营情况，说明项目实际效益为负，与预期差
异较大的原因及合理性
（一）2013 年非公开发行股票募集资金
1、2013 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120 号文《关于核准四川路桥建
设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，申请人于 2013 年非公开申请人
民币普通股（A 股）股票 463,366,336 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.05
元，共募集资金人民币 2,339,999,996.80 元，扣除发行费用人民币 37,439,999.95
元，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85 元。
2、2013 年非公开发行股票募集资金实际使用情况
申请人募集资金全部用于以下项目：
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投入募集资 差异金额
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元） 金总额（万元） （万元）
自贡至隆昌高速公路
1 120,000.00 120,000.00 120,298.01 298.01
BOT 项目
内江至威远至荣县高速
2 110,256.00 110,256.00 110,431.30 175.30
公路 BOT 项目
注：差异金额主要系募集资金专户利息收入所致。
1-106
（1）自贡至隆昌高速公路 BOT 项目
自隆高速主线起于自贡市南永安镇，接内宜高速公路，经沿滩、富顺县城北、
互助、狮市、永胜、响石，跨成渝铁路后止于隆昌堰塘湾附近，接成渝高速公路。
成自泸赤—乐自高速公路连接线起于威远县界牌镇，接成自泸高速公路，于界牌
镇以西跨威远河，与省道 207、省道 305 交叉后止于贡井区桥头镇附近，接乐自
高速公路。自隆高速 BOT 项目全长约 71 公里，全线设桥梁 12,154 米/71 座（其
中大中桥 11,846 米/60 座），占路线总长的 17.12%，设互通立交 12 座。建设标准
为双向四车道高速公路，设计速度 80 公里/小时，路基宽度 24.5 米，桥梁宽度 2
×12.0 米，沥青混凝土路面。其中自隆高速主线全长约 51 公里，全线设桥梁 7,841
米/50 座（其中大中桥 7,617 米/42 座），占路线总长的 15.37%，设互通立交 8 座；
成自泸赤—乐自高速公路连接线全长约 20 公里，全线设桥梁 4,313 米/21 座（其
中大中桥 4,229 米/18 座），占路线总长的 21.57%，设互通立交 4 座。
（2）内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目
内威荣高速 BOT 项目起于内江市冷家湾，接内遂高速公路及规划的内江城
区双苏开发区凤鸣大道，经朱家桥、玉皇观、陈家场、高石场、铺子湾、刘家祠
堂，过单家湾、百地坝、半边山，于庆卫镇附近接成自泸高速公路，经镇西、高
山铺，止于荣县规划区南侧双土地，接乐自高速公路。内威荣高速 BOT 项目全
长约 63 公里，全线设桥梁 10,875 米/47 座（无特大桥），占线路长度的 17.26%，
设互通立交 8 座。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度 80 公里/小时，路
基宽度 24.5 米，桥梁宽度 2×12.0 米，沥青混凝土路面。
3、2013 年非公开发行股票募投项目实际效益情况及与预期差异情况
（1）自贡至隆昌高速公路 BOT 项目
申请人 2013 年非公开发行股票募投项目之一自贡至隆昌高速公路 BOT 项目
自 2015 年建成，原预计通车时间为 2015 年 8 月，实际通车时间为 2015 年 12
月 26 日，实际通车时间晚于预计通车时间。
截至2019年12月31日，自贡至隆昌高速公路BOT项目实现效益情况对照表如
下表所示：
1-107
单位：万元
实际投资项目 截止日投 实际效益 是否
截止日累
资项目累 承诺 达到
序 计实现效
项目名称 计产能利 效益 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 预计
号 益
用率 效益
自贡至隆昌高
不适 不适
1 速公路 BOT 项 不适用 -6,290.87 -7,510.60 -6,542.21 -4,890.43 -25,234.11
用 用
目
根据 2013 年非公开发行股票的尽调报告披露，自贡至隆昌高速公路 BOT 项
目的净现值为 76,686 万元，内部收益率为 8.01%，投资回收期为 28.22 年。
根据 2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《自贡至隆昌高
速公路车流量预测及财务评估（2019-2045）技术咨询报告》预测，自贡至隆昌
高速公路 BOT 项目的净现值为 323,267 万元，内部收益率为 8.11%，投资回收期
为 26.54 年。
自贡至隆昌高速公路 BOT 项目经济效益指标对比表如下：
2013 年非公开发行股票 2019 年技术咨询报告
项目 经济指标
尽调报告披露 预测
自贡至隆昌 净现值 FNPV(万元) 76,686 323,267
高速公路 内部收益率 FIRR（%） 8.01 8.11
BOT 项目 投资回收期 FN（年） 28.22 26.54
自贡至隆昌高速公路 BOT 项目 2016 年-2019 年实际效益分别-6,290.87 万元、
-7,510.60 万元、-6,542.21 万元和-4,890.43 万元，均为负数，但亏损呈逐年缩小
的趋势。根据 2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《自贡至隆
昌高速公路车流量预测及财务评估（2019-2045）技术咨询报告》预测，该项目
的净现值、内部收益率和投资回收期均略有提升。
对于高速公路项目而言，投资收益具有较为明显的滞后性，且建设周期及投
资回报期较长，一般在通车的前 5-8 年，受到车流量在培育期较小、较高的贷款
利息、运维成本前期占比较高等因素影响，均处于亏损状态，属于高速公路的行
业特性。公司投资高速公路 BOT 项目，一方面是为获得投资收益回报，另一方
面是为获得 BOT 项目工程施工收益。
自贡至隆昌高速公路 BOT 项目原预计通车时间为 2015 年 8 月，实际通车时
1-108
间为 2015 年 12 月 26 日，实际通车时间晚于预计通车时间。此外，高速公路项
目预测交通流量与实际交通流量也会有所差异。募投项目可行性研究报告中交通
流量往往根据项目所在区域的经济社会、交通运输资料和交通出行量分布情况，
预测未来各小区的趋势型和诱增型交通出行产生、吸引量，进行交通出行分布预
测，通过不同的分布预测得到项目交通量预测的最终结果。在项目实际运营期间，
交通量会因路网通行条件的改善、收费标准的改善、周围路网辐射区域的影响等
因素与预测交通量有所差异，从而造成实际效益与预期效益产生差异。根据 2019
年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《自贡至隆昌高速公路车流量
预测及财务评估（2019-2045）技术咨询报告》，自贡至隆昌高速公路 BOT 项目
预计未来能达到预计的 8.01%的内部收益率，相关差异具有一定合理性。
（2）内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目
申请人 2013 年非公开发行股票募投项目之一内江至威远至荣县高速公路
BOT 项目自 2015 年建成，原计划通车运营时间为 2016 年 4 月，实际于 2015 年
12 月 26 日通车运营，实际通车运营时间早于计划通车运营时间。
截至2019年12月31日，内江至威远至荣县高速公路BOT项目实现效益情况对
照表如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 实际效益 是否
截止日累
资项目累 承诺 达到
序 计实现效
项目名称 计产能利 效益 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 预计
号 益
用率 效益
内江至威远至
不适 不适
1 荣县高速公路 不适用 -5,512.47 -14,991.80 -14,488.61 -15,006.63 -49,999.51
用 用
BOT 项目
根据 2013 年非公开发行股票的尽调报告披露，内江至威远至荣县高速公路
BOT 项目的净现值为 130,515 万元，内部收益率为 7.86%，投资回收期为 26.85
年。
2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《内江-威远-荣县高
速公路车流量预测及财务评估（2019-2045）技术咨询报告》预测，内江至威远
至荣县高速公路 BOT 项目的净现值为 163,371 万元，内部收益率为 7.12%，投资
1-109
回收期为 29.62 年。
内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目经济效益指标对比表如下：
2013 年非公开发行股票 2019 年技术咨询报告
项目 经济指标
尽调报告披露 预测
内江至威远至荣 净现值 FNPV(万元) 130,515 163,371
县高速公路 BOT 内部收益率 FIRR 7.86 7.12
项目 （%）
投资回收期 FN（年） 26.85 29.62
内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目 2016 年-2019 年实际效益分别
-5,512.47 万元、-14,991.80 万元、-14,488.61 万元和-15,006.63 万元，均为负数，
仍处于较大亏损阶段。根据 2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具
的《内江-威远-荣县高速公路车流量预测及财务评估（2019-2045）技术咨询报告》
预测，该项目的净现值略有提升、内部收益率和投资回收期均略有下降。
对于高速公路项目而言，投资收益具有较为明显的滞后性，且建设周期及投
资回报期较长，一般在通车的前 5-8 年，受到车流量在培育期较小、较高的贷款
利息、运维成本前期占比较高等因素影响，均处于亏损状态，属于高速公路的行
业特性。公司投资高速公路 BOT 项目，一方面是为获得投资收益回报，另一方
面是为获得 BOT 项目工程施工收益。
内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目原计划通车运营时间为 2016 年 4 月，
实际于 2015 年 12 月 26 日通车运营。此外，高速公路项目预测交通流量与实际
交通流量也会有所差异。募投项目可行性研究报告中交通流量往往根据项目所在
区域的经济社会、交通运输资料和交通出行量分布情况，预测未来各小区的趋势
型和诱增型交通出行产生、吸引量，进行交通出行分布预测，通过不同的分布预
测得到项目交通量预测的最终结果。在项目实际运营期间，交通量会因路网通行
条件的改善、收费标准的改善、周围路网辐射区域的影响等因素与预测交通量有
所差异，从而造成实际效益与预期效益产生差异。根据 2019 年 11 月由重庆路威
土木工程设计有限公司出具的《内江-威远-荣县高速公路车流量预测及财务评估
（2019-2045）技术咨询报告》，内江至威远至荣县高速公路 BOT 项目预计未来
能实现 7.12%的内部收益率，略小于预计的 7.86%的收益率，相关差异具有一定
合理性。
1-110
（二）2017 年非公开发行股票募集资金
1、2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373 号文《关于核准四川路桥建
设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开申请人民币普
通股（A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.91 元，
共募集资金人民币 2,309,999,996.58 元，扣除发行费用人民币 34,994,999.95 元（含
税），募集资金净额为计人民币 2,275,004,996.63 元。
2、2017 年非公开发行股票募集资金实际使用情况
申请人募集资金全部用于以下项目：
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投入募集资 差异金额
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元） 金总额（万元） （万元）
江习古高速公路
1 162,000.00 162,000.00 162,000.35 0.35
BOT 项目
2 偿还银行贷款 69,000.00 65,500.50 65,500.50 0.00
注：差异金额主要系募集资金专户利息收入所致。
其中，江习古高速公路 BOT 项目起于贵州省遵义市习水县两路口（渝黔界），
接重庆市江津经习水至古蔺高速公路重庆段，经寨坝、罗家寨、一碗水、大水、
良村、官渡河、习水县、石板田、习酒镇，止于习水县岔角滩（黔川界），顺接
四川省叙永至古蔺高速公路。江习古高速公路 BOT 项目全长 80.50 公里，全线
布设桥梁 29,644.75 米/99 座（其中特大桥 6,735.3 米/5 座，大中桥 22,909.45 米/94
座，涵洞 66 道）、隧道 6,849 米/9 座（其中长隧道 2,495 米/1 座，中长隧道 2,465
米/3 座，短隧道 1,916 米/5 座），全线设 8 处互通式立交。建设标准为双向四车
道高速公路，设计速度 80 公里/小时，路基宽度 24.5 米。江习古高速公路 BOT
项目总投资 101.74 亿元，项目总工期 4 年，主线于 2018 年建成，于 2019 年 12
月全线通车营运。
3、2017 年非公开发行股票募投项目实际效益情况及与预期差异情况
申请人2017年非公开发行股票募投项目之一江习古高速公路BOT项目预计
于2017年12月通车运营，实际分三批次进行运营：江津至习水段于2017年12月开
通运营，习水至习酒段于2018年10月开通运营，赤水河特大桥段于2019年12月运
1-111
营。
截至2019年12月31日，江习古高速公路BOT项目实现效益情况对照表如下表
所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 实际效益
是否达
资项目累 承诺 截止日累计
序 到预计
项目名称 计产能利 效益 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 实现效益
号 效益
用率
江习古高
不适
1 速公路 不适用 不适用 不适用 -10,277.63 -26,050.44 -36,328.07 不适用
用
BOT 项目
根据 2017 年非公开发行股票的尽调报告披露，江习古高速公路 BOT 项目的
净现值为 255,572 万元，内部收益率为 9.07%，投资回收期为 26.24 年。
2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《江习古高速公路车
流量预测及财务评估（2019-2047）技术咨询报告》预测，江习古高速公路 BOT
项目的净现值为 322,458 万元，内部收益率为 7.46%，投资回收期为 29.24 年。
江习古高速公路 BOT 项目经济效益指标对比表如下：
2013 年非公开发行股票 2019 年技术咨询报告
项目 经济指标
尽调报告披露 预测
江习古高速 净现值 FNPV(万元) 255,572 322,458
公路 BOT 项 内部收益率 FIRR（%） 9.07 7.46
目 投资回收期 FN（年） 26.24 29.24
江习古高速公路 BOT 项目 2018 年-2019 年实际效益分别-10,277.63 万元和
-26,050.44 万元，均为负数，且亏损随通车里程增加而扩大。根据 2019 年 11 月
由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《江习古高速公路车流量预测及财务评
估（2019-2047）技术咨询报告》预测，该项目的净现值略有提升、内部收益率
和投资回收期均略有下降。
对于高速公路项目而言，投资收益具有较为明显的滞后性，且建设周期及投
资回报期较长，一般在通车的前 5-8 年，受到车流量在培育期较小、较高的贷款
利息、运维成本前期占比较高等因素影响，均处于亏损状态，属于高速公路的行
业特性。公司投资高速公路 BOT 项目，一方面是为获得投资收益回报，另一方
1-112
面是为获得 BOT 项目工程施工收益。
江习古高速公路 BOT 项目原预计于 2017 年 12 月通车运营，实际分三批次
进行运营：江津至习水段于 2017 年 12 月开通运营，习水至习酒段于 2018 年 10
月开通运营，赤水河特大桥段于 2019 年 12 月运营，实际通车时间晚于预计通车
时间。此外，高速公路项目预测交通流量与实际交通流量也会有所差异。募投项
目可行性研究报告中交通流量往往根据项目所在区域的经济社会、交通运输资料
和交通出行量分布情况，预测未来各小区的趋势型和诱增型交通出行产生、吸引
量，进行交通出行分布预测，通过不同的分布预测得到项目交通量预测的最终结
果。在项目实际运营期间，交通量会因路网通行条件的改善、收费标准的改善、
周围路网辐射区域的影响等因素与预测交通量有所差异，从而造成实际效益与预
期效益产生差异。根据 2019 年 11 月由重庆路威土木工程设计有限公司出具的《江
习古高速公路车流量预测及财务评估（2019-2047）技术咨询报告》，江习古高速
公路 BOT 项目预计未来能实现 7.46%的内部收益率，略小于预计的 9.07%的收
益率，相关差异具有一定合理性。
二、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人实际效益为负、实际效益与预期效益差异
较大系高速公路项目行业特性，具有一定合理性。
经核查，会计师认为：申请人实际效益为负、实际效益与预期效益差异较
大系高速公路项目行业特性，具有一定合理性。
问题十四
申请人报告期内资产负债率高达 80%以上。请申请人结合货币资金持有和
使用计划、尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长、对外借款等情况
补充说明是否存在重大偿债风险和流动性风险。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、货币资金持有及使用计划情况
1-113
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司持有货币资金余
额分别为 956,725.14 万元、1,071,393.17 万元、1,075,279.88 万元和 1,055,033.92
万元，与公司业务规模所需的项目资金需求匹配，现有货币资金未来主要用于工
程施工项目需求，高速公路及 PPP 投资运营项目资本金等。
二、尚未使用的银行授信额度情况
单位：亿元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
银行授信额度 913.15 931.36 806.70 765.69
已使用额度 569.98 572.35 543.76 436.88
未使用额度 343.17 359.01 262.94 328.81
申请人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并能
够持续获得其授信支持，银行没有限制向公司发放贷款或缩减贷款规模的情况。
申请人授信额度充足，具备通过存量续借和新增提款方式来保证公司正常的流动
资金需求，存量借款到期偿还压力较小，申请人皆按期偿还银行贷款，不存在贷
款逾期的情况。
公司除间接融资市场得到各大金融机构的支持外，公司近几年在直接融市场
也表现良好。2020 年 6 月，公司主体信用评级调升至 AAA，公司的综合发展实
力得到了资本市场的充分肯定。信用等级的提升，有益于进一步提升公司的品牌
形象和社会影响力，降低综合融资成本，公司在直接融资市场优势更加明显。
三、业务规模及增长情况
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，申请人营业收入规模及增长情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
营业收入 540,426.08 -15.65 5,272,547.66 31.75 4,001,922.14 22.15 3,276,282.11
注：2020 年 1-3 月营业收入未经审计。
除 2020 年一季度受新冠疫情影响，申请人收入较上年同期有所下降外，其
他年度营业收入均保持了较快增长，业务规模的扩张虽然导致对资金的需求增
多，但申请人各年度的经营活动相关的现金流量净额持续为正，并能够通过主营
1-114
业务经营产生的现金流实现一定程度的内生增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 577,099.02 4,798,195.59 3,603,208.75 2,749,691.18
收到的税费返还 - - - 297.07
收到其他与经营活动有关的现金 40,025.74 155,353.59 156,285.93 100,204.25
经营活动现金流入小计 617,124.77 4,953,549.18 3,759,494.68 2,850,192.50
购买商品、接受劳务支付的现金 560,261.73 4,100,536.52 3,032,770.93 2,367,402.83
支付给职工以及为职工支付的现
88,921.60 214,451.01 176,102.86 149,402.98
金
支付的各项税费 29,092.69 117,577.28 99,208.00 97,757.31
支付其他与经营活动有关的现金 56,554.92 153,932.96 128,119.89 117,113.30
经营活动现金流出小计 734,830.94 4,586,497.78 3,436,201.68 2,731,676.43
经营活动产生的现金流量净额 -117,706.18 367,051.40 323,292.99 118,516.07
注：2020 年 1-3 月经营活动现金流量未经审计。
除 2020 年一季度受新冠疫情影响，申请人经营活动产生的现金流量净额为
负数，其他各年度经营活动产生的现金流量净额均呈逐年增长的趋势，持续经营
能力强，能够通过主营业务经营为偿还债务提供良好的保障。
四、对外借款情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司对外借款为代控股股东铁投集团向眉山天环提
供的转借款，具体情况详见“问题十一、（二）是否存在关联方资金往来情况、
是否存在资金被违规占用情况”。
五、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：公司各报告期末货币资金余额较大，能够在一定
程度上匹配公司主营业务规模的资金需求，经营活动可以产生良好的现金流。
公司资信状况良好且具有充足的尚未使用的银行授信额度，同时公司目前尚未
有重大的资金使用计划，也不存在较大的对外借款，因此公司不存在重大偿债
风险及流动性风险。
经核查，会计师认为：公司各报告期末货币资金余额较大，能够在一定程
度上匹配公司主营业务规模的资金需求，经营活动可以产生良好的现金流。公
司资信状况良好且具有充足的尚未使用的银行授信额度，同时公司目前尚未有
1-115
重大的资金使用计划，也不存在较大的对外借款，因此公司不存在重大偿债风
险及流动性风险。
问题十五
申请人 2017 年对成自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路未来交
通流量进行了会计估计变更。请申请人补充说明：会计估计变更的原因及合理
性，会计估计对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，与同行
业可比公司是否一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、会计估计变更的原因及合理性
根据公司会计政策，公司对高速公路特许经营权作为无形资产核算，在特许
经营期内按工作量法（交通流量法）进行摊销。
（一）变更前高速公路经营情况已发生变化
近年来四川省的经济发展状况和路网已发生了显著的变化，成自泸高速公
路、内威荣高速公路、自隆高速公路原来预测的交通量与实际情况差异日益显现。
为了加强高速公路运营管理，准确和公允地反应公司的财务状况和经营成果，公
司于 2017 年聘请了独立的专业机构对公司所辖的成自泸高速公路、内威荣高速
公路、自隆高速公路的未来交通流量和车辆通行收入进行了重新预测，并以此为
依据，对这三条高速公路按重新预测的交通流量进行摊销，相应调整摊销率。会
计估计变更前三年，三条高速公路实际通行费收入与预计通行费收入比较如下：
单位：万元
成自泸高速公路 自隆高速公路 内威荣高速公路
年度
预计收入 实际收入 预计收入 实际收入 预计收入 实际收入
2017 年 37,330.00 54,668.57 5,071.00 8,267.55 4,929.00 4,806.09
2016 年 34,200.00 49,156.09 3,176.00 3,758.21 1,474.00 1,447.88
2015 年 31,333.00 45,399.70 - - - -
注：三条高速公路收费标准均无变化，收入额的差异均系交通流量差异导致。
1-116
由上表比较分析得出，成自泸高速公路及自隆高速公路实际交通流量较预计
交通流量已有显著变化，公司收费经营权均系按交通流量法进行摊销，交通流量
的偏差导致原会计估计逐步丧失合理性。因此，根据实际交通流量情况，重新预
测未来交通流量，并据以摊销公路收费经营权，能更准确和公允地反应公司的经
营成果。
（二）调整后的通行费收入更符合实际情况
成自泸高速公路、自隆高速公路及内威荣高速公路 2018 年度、2019 年度实
际通行费收入同预计通行费收入对比如下：
单位：万元
年度 成自泸高速公路 自隆高速公路 内威荣高速公路
2018 年度原预计通行费收入 40,748.00 6,944.00 6,681.00
2018 年度实际通行费收入 60,405.19 11,350.91 6,331.72
2018 年度现预计通行费收入 56,468.50 9,241.00 5,985.00
实际通行费较原预计通行费变动比例 48.24% 63.46% -5.23%
实际通行费较现预计通行费变动比例 6.97% 22.83% 5.79%
2019 年度原预计通行费收入 44,481.00 9,279.00 8,386.00
2019 年度实际通行费收入 64,355.21 14,377.83 8,484.67
2019 年度现预计通行费收入 61,165.00 11,333.00 6,912.00
实际通行费较原预计通行费变动比例 44.68% 54.95% 1.18%
实际通行费较现预计通行费变动比例 5.22% 26.87% 22.75%
注：2020 年 1-3 月实际通行费收入由于新冠疫情导致的免费政策而不具备可比
性。
由上表比较分析得出，成自泸高速公路及自隆高速公路 2018 年度及 2019
年度实际通行费收入已远远超过 2018 年全年及 2019 年全年原预计通行费收入。
三条高速公路 2018 年度及 2019 年度实际通行费收入较调整后的 2018 年度及
2019 年度预计通行费收入更为接近。
二、会计估计变更对相关财务数据的影响
本次会计估计变更对 2017 年 12 月 31 日财务状况及 2017 年度经营成果的影
响如下：
单位：元
1-117
会计估计变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额
无形资产 28,981,977.69
预计负债 4,812,039.68
成自泸高速公路、内威荣高速公路、 第六届董事会
营业成本 -24,169,938.01
自隆高速公路未来交通流量调整 第二十六次会议
净利润 24,169,938.01
归属于母公司股东的净利润 24,169,938.01
2017 年度，公司归属于母公司股东的净利润金额为 106,413.41 万元，会计
估计变更影响金额为 2,416.99 万元，占比 2.27%，影响较小，该项会计估计变更
与公司的经营能力无关。
三、同行业可比公司会计变更情况
高速公路运营企业一般 3-5 年会根据具体经营的高速公路实际交通流量情况
进行会计估计变更，符合行业特征。2017 年以来，高速公路运营上市公司根据
高速公路交通流量调整会计估计变更的情况如下：
董事会决议
序号 证券简称 具体情况
时间
对泉州至厦门高速公路、福州至泉州高速公路、罗源至宁德高速公路未
2020/4/30 来收费期限内车流量进行重新预测，根据预测结果相应调整泉未来收费
1 福建高速 期限内每标准车流量应计提的折旧
对泉州至厦门高速公路、福州至泉州高速公路、罗源至宁德高速公路未
2017/4/29
来收费期限内每标准车流量应计提的折旧进行调整
对昌九高速公路延长收费年限，并对其车流量进行了重新预测，重新调
2020/4/21
整以后年度每标准车流量应计提的单位折旧额
2 赣粤高速
对公司经营公路车流量进行了重新预测，对所经营路段剩余收费期的车
2017/3/7
流量进行变更
对筋竹至岑溪高速公路按照新的测算结果调整单车折旧系数计提固定
2020/3/31
资产折旧
对南宁（坛洛）至百色高速公路按照新的测算结果调整单车折旧系数计
2019/3/15
提固定资产折旧
3 五洲交通
对小平阳至王灵高速公路按照新的测算结果调整单车折旧系数计提固
2018/3/16
定资产折旧
对筋竹至岑溪高速公路按照新的测算结果调整单车折旧系数计提固定
2017/3/10
资产折旧
对郑州至漯河高速公路、漯河至驻马店高速公路、郑州至尧山高速公路、
郑州至民权高速公路郑州至开封段、济宁至祁门高速公路永城段（一期
工程）、济宁至祁门高速公路永城段（二期）、商丘至登封高速公路商丘
4 中原高速 2020/1/16 至郑州航空港经济综合实验区段、商丘至登封高速公路郑州航空港经济
综合实验区段至登封段和郑州至民权高速公路开封至民权段剩余经营
期限的车流量重新进行预测，对剩余经营期限车流量的会计估计进行调
整
1-118
董事会决议
序号 证券简称 具体情况
时间
对郑州至漯河高速公路、漯河至驻马店高速公路、郑州至尧山高速公路、
永城至登封高速公路任庄至小新庄段、郑州至民权高速公路郑州至开封
2017/4/20 段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）和郑新黄河大桥剩余经营
期限的车流量重新进行预测，对剩余经营期限车流量的会计估计进行调
整
对佛开高速公路、京珠高速广珠段路产采用 2019 年版预测车流量作为
5 粤高速 A 2020/1/2
折旧依据
莞深高速一二期、三期东城段及莞深高速龙林支线的高速公路资产采用
6 东莞控股 2019/12/31
工作量法计提折旧，对未来车流量重新预测
对沪渝高速公路荆州至宜昌段在剩余收费期限内的交通流量模型进行
2019/10/30
调整
7 楚天高速 对沪渝高速公路武汉至荆州段和荆州至宜昌段、麻竹高速公路大悟至随
2018/3/31 州段以及武汉城市圈环线高速公路大冶段和咸宁段在剩余收费期限内
的交通流量模型进行调整
对遂（宁）广（安）高速公路、遂（宁）西（充）高速公路的未来交通
8 四川成渝 2019/3/28
流量进行重新预测
9 招商公路 2018/12/28 将京津塘高速路产经营权摊销方法由平均年限法调整为车流量法
对公司公路及构筑物以重新预测的车流量为基础，对该项目公路资产的
2018/12/28
单位折旧额进行调整。
10 吉林高速
对控股子公司长春高速公路有限责任公司公路及构筑物路未来经营期
2018/10/25
的车流量进行重新预测，对该项目公路资产的单位折旧额进行调整
注：可比公司选择“wind 公路与铁路”。
综上，申请人 2017 年对成自泸高速公路、内威荣高速公路、自隆高速公路
未来交通流量进行了会计估计变更，系基于该三条高速公路的经营环境变化进行
的调整，对申请人利润水平影响小，且更符合 2018 年及 2019 年的实际收入情况，
具有合理性，符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致。
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）该项会计估计变更系公司经营实际情况发生
变化所致，根据 2018 年及 2019 年数据对比分析得出，上述会计估计变更具有
合理性；（2）该项会计估计对归属于母公司股东的净利润的影响金额为 2,416.99
万元，占 2017 年归属于母公司股东的净利润金额的 2.27%，影响较小；（3）上
述会计估计变更符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致。
1-119
经核查，会计师认为：（1）该项会计估计变更系公司经营实际情况发生变
化所致，根据 2018 年及 2019 年数据对比分析得出，上述会计估计变更具有合
理性；（2）该项会计估计对归属于母公司股东的净利润的影响金额为 2,416.99
万元，占 2017 年归属于母公司股东的净利润金额的 2.27%，影响较小；（3）上
述会计估计变更符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致。
问题十六
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：“持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，财务性投资的
类型包括不限于：“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
1-120
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融活动为：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
（二）公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（2020年4月6日）前六个月起至本反馈意见回
复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产账面价值为 1,637.11 万元，
申请人交易性金融资产均为购买时间较早的基金，具体如下：
单位：万元
序 证券 证券
证券简称 购买时间 持有数量（股） 期末账面价值
号 品种 代码
1 基金 000021 华夏优势增长 2009 年 6,166,885.84 1,106.65
华夏恒生 ETF 联接（华
2 基金 000071 2009 年 2,739,955.27 360.95
夏现金增利）
3 基金 100026 富国天合稳健优选 2006 年 1,190,724.00 160.50
合计 10,097,565.11 1,637.11
注：“华夏现金增利”于 2012 年改为“华夏恒生 ETF 联接”，2020 年 3 月份数据未经审计。
（二）可供出售的金融资产（其他权益工具投资）
2019 年开始，根据新金融工具准则，申请人将其持有的其他权益工具投资
按照新金融工具准则进行确认，不再按可供出售金融资产科目列示。2020 年 3
月末，申请人其他权益工具投资具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日
存在活跃市场的其他权益工具投资 45,006.63
1-121
项目 2020 年 3 月 31 日
不存在活跃市场的其他权益工具投资 541,979.37
合计 586,986.00
注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。
申请人其他权益工具投资主要由不存在活跃市场的其他权益工具投资构成，
主要为从事经营性项目而投资成立的项目公司，不存在较大的财务性投资。具体
情况如下：
1、存在活跃市场的其他权益工具投资
2020 年 3 月末，申请人存在活跃市场的其他权益工具投资系持有的招商银
行股票。公司所持招商银行的股票来源于报告期外与路桥集团进行的资产置换交
易。2004 年，因申请人出现较大亏损，为加快业务结构的调整，提高资产质量，
经申请人与当时的控股股东路桥集团协商，申请人于 2005 年 4 月 5 日与路桥集
团签订《资产置换协议》，将所持有的川交公司 55%股权及部分固定资产与路桥
集团所持有的宜宾长江大桥开发有限责任公司 65%股权以及招商银行的 600 万
股股票进行置换。该事项已经申请人第二届董事会第十三次会议批准，并经申请
人 2004 年年度股东大会审议通过。申请人所持招商银行股票历经招商银行公积
金转增股本、股权分置改革、国有股减持划归社保基金、配股等事项。截至 2020
年 3 月末，申请人持有招商银行 13,942,577 股股票，账面价值为 45,006.63 万元。
2、不存在活跃市场的其他权益工具投资
申请人持有的不存在活跃市场的其他权益工具投资主要为对不具有控制、共
同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价的股权投资。由于用以确定公允
价值的近期信息不足，公允价值的可能估计金额分布范围很广，成本代表了该范
围内对公允价值的恰当估计。持有的不存在活跃市场的其他权益工具投资账面价
值变动主要系增加或者收回被投资单位投入所致。
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人持有的不存在活跃市场的其他权益工具投资
主要系出于经营发展需要而投资设立的项目公司，账面价值变动主要系公司追加
或减少投资导致。
1-122
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值
1 四川川大华西药业股份有限公司 267.06
2 中海沥青（四川）有限责任公司 565.65
3 锦泰财产保险股份有限公司 10,000.00
4 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 2,336.99
5 川南城际铁路有限责任公司 14,120.00
6 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 88,923.00
7 四川宜叙高速公路开发有限责任公司 60,700.00
8 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司 99,300.00
9 四川绵南高速公路开发有限公司 68,229.00
10 四川叙古高速公路开发有限责任公司 59,648.90
11 四川攀大高速公路开发有限责任公司 30,210.00
12 四川天府水城新区开发建设有限公司 2,000.00
13 四川祥浩建设工程管理有限公司 18,690.00
14 湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 15,722.70
15 四川叙威高速公路有限责任公司 10,000.00
16 盐源县能投市政设施管理有限公司 41.40
17 四川泸渝高速公路开发有限责任公司 18,282.99
18 四川瑞赛科尔环保新材料有限公司 760.00
19 四川益邦建设工程管理有限公司 1,000.00
20 湖北白洋长江公路大桥有限公司 5,333.00
21 中国四川国际投资有限公司 13,599.20
22 宜宾交通投资开发公司 1.98
23 四川港航建设工程有限公司 70.00
24 德阳成德物流港建设发展有限公司 380.00
25 四川广安绕城高速公路有限责任公司 17,500.00
26 四川川南轨道交通运营有限公司 2,520.00
27 达州路达交通投资建设有限公司 150.00
28 乐山航程建设有限责任公司 150.00
29 四川沿江金宁高速公路有限公司 364.45
30 四川沿江攀宁高速公路有限公司 472.80
31 四川沿江宜金高速公路有限公司 640.25
1-123
序号 被投资单位名称 账面价值
合计 541,979.37
其中，其他权益工具投资中与主业不相关的参股公司具体情况如下：
单位：万元
其他权益工具 在被投资单
被投资单位 经营范围 投资原因
投资账面价值 位持股比例
受四川省国资委委托，由铁
投集团牵头，联合省属大型
中国四川国际投资有 国有企业共同设立的推进一
投资 13,599.20 10.00%
限公司 带一路战略的境外投资平台
公司，属于公司拓展境外业
务的战略投资
锦泰财产保险股份有
保险 10,000.00 9.09% 基于业务合作的战略投资
限公司
四川川大华西药业股
医药制造 267.06 2.05% 财务性投资
份有限公司
中信夹层（上海）投
投资 2,336.99 0.9785% 财务性投资
资中心（有限合伙）
上述投资中，中国四川国际投资有限公司系受四川省国资委委托，由铁投集
团牵头，联合省属大型国有企业共同设立的推进一带一路战略的境外投资平台公
司。四川路桥于 2016 年投资该公司并派出一名董事参与中国四川国际投资有限
公司的经营管理，该项投资属于公司拓展境外业务的战略投资。
锦泰财产保险股份有限公司，系四川路桥在生产经营中由于多处业务需要进
行投保而出于业务合作目的所进行的投资。四川路桥于 2011 年投资该公司并派
出一名董事参与锦泰财产保险股份有限公司的经营管理，该项投资属于公司基于
自身业务合作的战略投资。
综上，申请人其他权益工具投资中的财务投资为 2,604.05 万元，金额较小。
（三）借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人存在借予他人款项，为申请人代控股股东铁
投集团向眉山天环进行转借款，具体情况如下：
2019 年 7 月 18 日，眉山市交通运输局向眉山天环出具了《关于严格履行<
眉山市交通基础设施 PPP 项目合同文件>约定的通知》，要求眉山天环按约支付
1-124
前期费用。当时眉山天环项目融资并未落地，无足额资金支付前期费用。为避免
形成对眉山市交通运输局的违约，铁投集团同意先行向眉山天环公司提供 60,000
万元借款。考虑到四川省国资委的相关要求，铁投集团先将 60,000 万元借款转
给路桥集团，再由路桥集团转给眉山天环以支付前期费用。
2019 年 8 月，铁投集团与路桥集团，路桥集团与眉山天环分别就上述事项
签署了内容相同的《借款合同》。铁投集团借款 60,000 万元给路桥集团，路桥集
团借款 60,000 万元给眉山天环。同时，两份《借款合同》均对违约责任约定如
下：如债务人不按期限偿还借款，则应按约定借款利率水平加收 30%逾期利息。
2019 年 8 月 8 日，铁投集团转入路桥集团中国银行成都华西支行（账号：
129304510323）10,000 万元，中国农业银行股份有限公司成都科技园支行（账号：
22804801040009887 ） 20,000 万 元 ， 华 夏 银 行 成 都 分 行 营 业 部 （ 账 号 ：
5530200001819100233116）30,000 万元，路桥集团账面记为对铁投集团的其他应
付款。2019 年 8 月 14 日，路桥集团从前述 3 个银行账户分别将收到的款项转账
至眉山天环在中国建设银行成都新华支行开立的银行账户（账号：
51050187083609777777）60,000 万元，路桥集团账面记为对眉山天环的其他应收
款。
综上，该项借予他人款项不属于财务性投资。
（四）委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人不存在委托理财。
综上，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必
要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，申请人归属于母公司股东净资产为 1,589,108.48 万
元，财务性投资总额为 4,241.16 万元，其中交易性金融资产为 1,637.11 万元，其
他权益工具投资为 2,604.05 万元。本次募集资金规模为不超过 451,308.65 万元（含
451,308.65 万元），财务性投资总额占归属于母公司股东净资产和本次募集资金
1-125
规模的比重分别为 0.27%和 0.94%，占比较小。
申请人属于工程施工行业，业务开展过程中需要承担大量的保证金，同时
工程施工回款受客户的融资活动影响较大，PPP 或 BT 项目也具有回款周期长的
特点，需要充足的流动资金。此外，申请人资产负债率高于同行业可比上市公
司平均水平，也需要工通过偿还银行贷款改善资本结构。
同行业可比公司资产负债率情况对比表
单位：%
公司简称 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中国中铁 76.40 76.76 76.43 79.89
中国铁建 75.91 75.77 77.41 78.26
中国交建 73.59 73.55 75.05 75.78
山东路桥 72.03 74.26 73.38 76.94
北新路桥 86.98 86.06 83.51 83.42
龙建股份 88.35 88.86 88.24 92.22
浦东建设 54.09 56.31 48.76 48.30
交建股份 75.15 76.91 80.07 80.23
新疆交建 74.17 75.38 75.35 82.47
腾达建设 52.66 55.15 60.75 54.66
成都路桥 56.98 59.48 54.40 52.20
中位数 73.59 74.26 75.05 76.94
四川路桥 82.52 82.33 82.02 80.28
本次募集资金到位后，将有助于增厚公司资本实力，支撑公司业务规模进
一步扩张，加强地方基础设施建设，在提高公司经营业绩的基础上实现良好的
社会效益，并有助于申请人缓解运营资金压力，降低资产负债率和财务费用，
优化财务结构，满足未来发展资金需求，具有必要性和合理性。
上述内容已在尽调报告“第九章、二、（二）补充流动资金”中补充披露。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本报告出具日，公司总计投资了六个产业基金或并购基金，具体情况
如下：
1-126
1、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
名称 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
设立时间 2011-08-25
设立目的 获取投资收益
投资于并购融资、企业股权质押融资、矿产能源和房地产等权属可登
投资方向
记的资源资产抵押融资等领域的投资机会
普通合伙人 上海宥德股权投资中心（有限合伙）
中国太平洋人寿保险股份有限公司、生命人寿保险股份有限公司、中
有限合伙人 信产业投资基金管理有限公司、中国东方资产管理公司以及四川公路
桥梁建设集团有限公司等多家公司
普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理
和控制拥有排他性的权力，有权为合伙企业作出所有投资决策，并可
投资决策机制
对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进
一步取得其他合伙人的同意
合伙企业因每项投资、临时投资产生的收益，在所有合伙人之间按其
认缴出资比例分配；在满足约定的分配顺序的前提下，特殊有限合伙
收益或亏损的分 人与基石投资人在合伙企业期限内最终共提取合伙企业全部收益中按
配或承担方式 有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）认缴出资比例之和计算之部分
的 20%作为超额利润分配，在该等超额利润分配中，特殊有限合伙人
提取 65%，基石投资人提取 35%。
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 5,000 万元（持有份额 0.9785%）
公司实缴出资额 实缴 2,336.99 万元
2、成都路润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 成都路润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立时间 2013-09-06
设立目的 进行基础设施领域投资，实现资产增值与经营收益
从事基础设施领域股权投资，债权投资以及不超过一年的各类短期保
投资方向
本理财产品
四川路桥润天股权投资基金管理有限公司（四川公路桥梁建设集团有
普通合伙人 限公司持股 49%，深圳市润峰资产管理有限公司持股 49%，成都久兴
源投资管理有限责任公司持股 2%）
四川公路桥梁建设集团有限公司（出资 39.2157%）；
有限合伙人 上海衡岳投资管理有限公司（出资 39.2157%）；
四川海济互祥工贸有限公司（出资 19.6078%）
普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙由执行事务合伙人执行合伙
事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决
投资决策机制
策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其参考基金管理人的建议行
使投资权利
收益或亏损的分 基金到期，基金管理人应对退出项目进行结算。结算完成后 15 个工作
1-127
配或承担方式 日内，按照以下顺序分配：
1、合伙人按各自的出资比例收回出资本金；
2、若合伙人投资年平均收益率未达到 15%（不含〉：则普通合伙人不
参与分配，仅由有限合伙人按照相应出资比例进行收益分配。
3、若合伙人投资年平均收益率超过 15%（含），剩余收益归普通合伙
人。
有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按
比例分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担（有
限合伙发生亏损时，普通合伙人、基金管理人及其关联人不应被要求
返还任何有限合伙人的出资本金〉
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 20,000 万元（持有份额 39.2157%）
公司实缴出资额 实缴 0 元
3、成都路前股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 成都路前股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立时间 2014-04-04
设立目的 进行基础设施领域投资，实现资产增值与经营收益
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
投资方向
权投资以及相关咨询服务
四川路桥润天股权投资基金管理有限公司（四川公路桥梁建设集团有
普通合伙人 限公司持股 49%，深圳市润峰资产管理有限公司持股 49%，成都久兴
源投资管理有限责任公司持股 2%）
有限合伙人 四川公路桥梁建设集团有限公司
普通合伙人为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其
执行本合伙企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。不参加
投资决策机制
执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行本合伙企
业事务的情况
收益或亏损的分
由各合伙人按照实际出资比例分配
配或承担方式
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 50,000 万元（持有份额 98.04%）
公司实缴出资额 实缴 0 元
4、成都路程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 成都路程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立时间 2014-04-29
设立目的 进行基础设施领域投资，实现资产增值与经营收益
投资方向 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
1-128
权投资以及相关咨询服务
四川路桥润天股权投资基金管理有限公司（四川公路桥梁建设集团有
普通合伙人 限公司持股 49%，深圳市润峰资产管理有限公司持股 49%，成都久兴
源投资管理有限责任公司持股 2%）
有限合伙人 四川公路桥梁建设集团有限公司
普通合伙人为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其
执行本合伙企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。不参加
投资决策机制
执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行本合伙企
业事务的情况
收益或亏损的分
由各合伙人按照实际出资比例分配
配或承担方式
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 50,000 万元（持有份额 98.04%）
公司实缴出资额 实缴 0 元
5、成都路锦企业管理中心合伙企业（有限合伙）
名称 成都路锦企业管理中心合伙企业（有限合伙）
设立时间 2014-03-28
设立目的 进行企业管理咨询，实现资产增值与经营收益
投资方向 企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询
四川路桥润天股权投资基金管理有限公司（四川公路桥梁建设集团有
普通合伙人 限公司持股 49%，深圳市润峰资产管理有限公司持股 49%，成都久兴
源投资管理有限责任公司持股 2%）
有限合伙人 四川公路桥梁建设集团有限公司
普通合伙人为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其
执行本合伙企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。不参加
投资决策机制
执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行本合伙企
业事务的情况
收益或亏损的分
由各合伙人按照实际出资比例分配
配或承担方式
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 24,000 万元（持有份额 98.99%）
公司实缴出资额 实缴 0 元
6、成都路绣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 成都路绣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
设立时间 2014-03-28
设立目的 进行基础设施领域投资，实现资产增值与经营收益
投资方向 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
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权投资以及相关咨询服务
四川路桥润天股权投资基金管理有限公司（四川公路桥梁建设集团有
普通合伙人 限公司持股 49%，深圳市润峰资产管理有限公司持股 49%，成都久兴
源投资管理有限责任公司持股 2%）
有限合伙人 四川公路桥梁建设集团有限公司
普通合伙人为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其
执行本合伙企业事务，其他合伙人不再执行本合伙企业事务。不参加
投资决策机制
执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行本合伙企
业事务的情况
收益或亏损的分
由各合伙人按照实际出资比例分配
配或承担方式
公司是否向其他
方承诺本金和收 否
益率的情况
公司认缴出资额 认缴 50,000 万元（持有份额 98.04%）
公司实缴出资额 实缴 0 元
根据上述情况可以看出，公司参与的中信夹层（上海）投资中心（有限合
伙）为市场化的股权投资基金，公司持有份额为 0.9785%，公司并未实质上控
制该基金，未将其纳入合并报表范围，其他方出资也是市场化行为，不构成明
股实债的情形。
公司参与的成都路润股权投资基金合伙企业（有限合伙），为公司以进行基
础设施领域投资，实现资产增值与经营收益为目的设立的基金，公司并未实缴
出资，因此，公司并未实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围，其他方
也未实缴出资，不构成明股实债的情形。
公司参与的成都路前股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都路程股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、成都路锦企业管理中心合伙企业（有限合伙）、
成都路绣股权投资基金合伙企业（有限合伙）四个基金，均为公司以进行基础
设施领域投资或进行企业管理咨询，实现资产增值与经营收益为目的设立的基
金，这四个基金的有限合伙人均为四川公路桥梁建设集团有限公司，公司均未
实缴出资，因此，公司并未实质上控制该基金，未将其纳入合并报表范围，不
存在其他方有限合伙人出资，不构成明股实债的情形。
上述内容已在尽调报告“第七章、四、（一）、7、其他权益工具投资”中补
充披露。
1-130
五、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产（其他权益工具投资）、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，不存在投资产业基金并实质上控制而将其纳入合并报表范围或
构成明股实债的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形；申请人财务性
投资总额与公司净资产规模相比较小，本次募集资金运用符合申请人所处行业
特征和自身实际需求，具有必要性和合理性。
经核查，会计师认为：最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产（其他权益工具投资）、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，不存在投资产业基金并实质上控制而将其纳入合并报表范围或构
成明股实债的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形；申请人财务性投
资总额与公司净资产规模相比较小，本次募集资金运用符合申请人所处行业特
征和自身实际需求，具有必要性和合理性。
问题十七
请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分
谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末，申请人预计负债计提情况
报告期各期末，申请人预计负债计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
BOT 高速公路
32,387.52 30,452.75 23,100.98 16,007.51
路面修复义务
待执行的亏损
11,404.88 - - -
合同
矿山环境恢复
517.27 517.27 - -
准备金
合计 44,309.67 30,970.02 23,100.98 16,007.51
1-131
注：2020 年 3 月 31 日数据未经审计。
BOT 高速公路路面修复义务系公司取得 BOT 高速公路特许经营权后，在高
速公路运营期间，根据路面磨损情况预计将来需要恢复其正常使用状态所发生的
支出。该支出根据未来最近一次大规模的路面修复工作所需花费的支出总和在路
面实际使用期间按交通流量法在每个会计期间进行预计，预计负债计提充分。
待执行的亏损合同系根据 2020 年新收入准则规定，将计提的已完工未结算
资产的合同预计损失在预计负债予以列示，对应旧收入准则下的存货跌价准备，
计提标准系对每个项目预计总成本及预计合同总收入进行检查，若该合同的预计
总成本超过预计合同总收入，则计提合同预计损失并将预计损失确认为当期费
用。
二、申请人未决大额诉讼、仲裁情况
截至本反馈回复报告出具之日，申请人及控股子公司涉及的单笔争议标的金
额在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 6 项。未决诉讼、仲裁案主要分为
两类，第一类是公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉
及预计负债确认；第二类是公司作为利害关系人，对于这类案件，公司可能需要
计提预计负债。公司未决大额诉讼、仲裁具体情况及案件进展情况详见本反馈回
复报告“问题六”之“一、申请人未决大额诉讼、仲裁情况”及“问题六”之“二、
诉讼或仲裁事项对申请人的影响、是否构成再融资障碍的核查”。除案件二外，
其他案件皆是公司及控股子公司作为原告，向被告提起诉讼。案件二为公司及控
股子公司作为利害关系人而涉及控股子公司双碑公司应收账款的执行案。
三、关于未决诉讼、仲裁情况预计负债计提情况的分析
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量金额的情况；根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第十二
条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证
据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对
该账面价值进行调整”。
1-132
根据案件二的审理进展情况以及企业会计准则、公司会计政策的规定，对该
案件是否需计提预计负债分析如下：
该案件系因涪陵路桥与各申请执行人之间均存在债权债务纠纷，被各申请执
行人申请强制执行，受案人民法院分别向重庆城投发出《协助执行通知书》，要
求重庆城投作为协助执行人，冻结、扣留、提取重庆城投对涪陵路桥的各类应付
款。因该等重庆城投应付款项权利人应为双碑公司，涪陵路桥为双碑公司股东，
并不直接享有该等应收款。该案件若执行，导致的结果是双碑公司应收重庆城投
的回购款无法收回，但不会导致双碑公司需要额外支付款项给案件各申请人，公
司不需要承担现时义务。因此，该案件的情况可能导致双碑公司应收款无法收回，
但并未导致发行人需要承担现时义务，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事
项》中第四条规定的条件一的要求。
综上所述，公司及下属子公司作为被告的上述未决诉讼案件未计提预计负债
符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，针对申请人及其子公司所涉及的未决
诉讼事项，公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分、
谨慎计提预计负债的情形。针对 BOT 高速公路路面修复义务及待执行的亏损合
同皆根据企业会计准则及会计政策的规定计提预计负债，不存在未充分、谨慎
计提预计负债的情形。
经核查，会计师认为：报告期内，针对申请人及其子公司所涉及的未决诉
讼事项，公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分、
谨慎计提预计负债的情形。针对 BOT 高速公路路面修复义务及待执行的亏损合
同皆根据企业会计准则及会计政策的规定计提预计负债，不存在未充分、谨慎
计提预计负债的情形。
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（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司及中信证券股份有限公司关
于<关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》之盖章页）
四川路桥建设集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司及中信证券股份有限公司关
于<关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
杨 斌 年 月 日
计玲玲 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读四川路桥建设集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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