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北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0394 号
二〇二〇年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0394 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限
公司（以下简称“四川路桥”或“发行人”）的委托，作为四川路桥非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，指派龚星铭
律师、李丹玮律师（以下称“本所律师”或“经办律师”）为本次非公开发行提供专
项法律服务。现本所就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法
律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《中
华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规及规范性文件的相关规定出
具本法律意见书。
本所律师已得到发行人的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给
本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
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法律意见书
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、2020 年 4 月 6 日，发行人第七届董事会召开第十六次会议，审议通过
了与本次发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向
控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公
司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效
的股份认购合同的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持
公司股份的议案》 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、
《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，发行人拟以 4.06 元/股的价格向控股
股东非公开发行 1,111,597,653 股股票，拟募集资金总额 4,513,086,471.18 元，
若四川路桥股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行人对本次非公开
发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
2020 年 4 月 13 日，发行人第七届董事会召开第十七次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
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法律意见书
2、2020 年 4 月 17 日，四川路桥收到铁投集团依据《上市公司国有股权监
督管理办法》出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（川铁投发【2020】138 号），同意四川路桥本次非公开发行股票的方案
及相关事项。
3、2020 年 4 月 24 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席
现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人对董事会提出的上述涉及本次发
行的相关议案进行了逐项审议和表决，涉及本次发行的议案均得到该次股东大会
的批准。
4、2020 年 5 月 22 日，发行人召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019
年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 259,372,785.70 元（含
税）。本次权益分派于 2020 年 7 月 8 日实施完毕，发行人股票由此发生除息事
项，本次发行价格由 4.06 元/股调整为 3.99 元/股。
2020 年 8 月 30 日，四川路桥召开第七届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案调
整后涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合
同之补充合同的议案》《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 措
施的议案》，发行人董事会根据股东大会的授权，将本次非公开发行股票的数量
募集资金金额由 4,513,086,471.18 元调整为 4,246,456,368.21 元，并结合 2019
年 度 权 益 分 派 方 案 将 本 次 发 行 的 股 票 数 量 由 1,111,597,653 股 调 整 为
1,064,274,779 股。
除上述调整外，发行人向控股股东非公开发行股票方案仍按四川路 2020 年
第二次临时股东大会决议的内容执行。
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法律意见书
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川路桥建
设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618 号），核准
发行人非公开发行不超过 1,064,274,779 股新股，该批文自核准发行之日起 12
个月内有效。
综上，本所律师认为：四川路桥本次非公开发行已依法取得所需的批准和授
权，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第七届董事会
第十六次会议）决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。 本次非公开发行股票
发行价格为 4.06 元/股，不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日四川路桥
股票交易均价的 80%（即不低于 3.02 元/股）。发行人于 2020 年 7 月 8 日实施
完毕 2019 年度权益分派方案，发行人股票由此发生除息事项，根据本次发行的
方案，本次发行价格由 4.06 元/股调整为 3.99 元/股。
2、发行数量
根据发行人 2019 年度权益分派方案和第七届董事会第二十二次会议，本次
发行的股票数量为 1,064,274,779 股，均由四川省铁路产业投资集团有限责任公
司（以下简称“铁投集团”）认购。
（二）本次发行的认购对象
1、认购对象的认购情况
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 4,246,456,368.21 1,064,274,779
合计 4,246,456,368.21 1,064,274,779
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法律意见书
2、认购对象的基本情况
根据四川省市场监督管理局对铁投集团核发的《营业执照》，铁投集团的基
本情况如下：
名称 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
法定代表人 郭勇
注册地址 成都市高新区九兴大道 12 号
注册资本 2,000,000 万元
铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、
公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、
公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口
业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零
经营范围 售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔
服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智
能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关 四川省市场监督管理局
统一社会信用代码 915100006841545284
成立日期 2008 年 12 月 26 日
营业期限 2008 年 12 月 26 日至长期
经核查，铁投集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的情形，具备合法
有效的主体资格。
3、认购对象不属于私募投资基金
经核查，铁投集团主营业务不涉及基金管理，其不属于私募投资基金，无需
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
4、认购对象与发行人的关系
经核查，铁投集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构
成发行人的关联交易。发行已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程
序。
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法律意见书
综上，本所律师认为：本次发行所涉发行价格、发行数量和认购对象符合发
行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合中国证券监督管理
委员会核准的内容，符合已向中国证券监督管理委员会报送的《四川路桥建设集
团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关安排，符合《管理办法》《实
施细则》等相关规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）股份认购合同
2020 年 4 月 6 日，四川路桥与铁投集团签订了《四川路桥建设集团股份有
限公司非公开发行股票之股份认购合同》，2020 年 8 月 30 日，双方签订了《四
川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的补充合同》，对
铁投集团认购本次非公开发行股票的认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式
和限售期等作出了明确约定。
本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得中国证券监
督管理委员会的核准，上述认购合同和补充合同均已生效。
（二）缴款和验资
1、2020 年 10 月 29 日，发行人及其主承销商中信证券股份有限公司向铁
投集团发出《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通
知铁投集团将认购款项付至发行人的主承销商指定的银行账户。
2、2020 年 10 月 30 日，铁投集团按照约定将认购款项 4,246,456,368.21
元付至发行人的主承销商指定银行账户。
3、2020 年 11 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四
川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票申购资金验资报告》
（XYZH/2020CDAA80006），就铁投集团将 4,246,456,368.21 元认购款付至发
行人的主承销商账户事宜予以验证。
4、发行人的主承销商将扣除承销费用后的募集资金余额付至发行人募集资
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法律意见书
金专用账户后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 2 日
出具了《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金验资
报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至 2020 年 10 月 30 日止，四川路桥本次
非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 1,064,274,779 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,246,456,368.21 元，扣除各项不含税发行费用人民币 21,928,361.97 元，实际
募集资金净额为人民币 4,224,528,006.24 元，其中新增注册资本（股本）为人
民币 1,064,274,779.00 元，资本公积为人民币 3,160,253,227.24 元。截至 2020
年 10 月 30 日止，四川路桥变更后的注册资本金额为人民币 4,769,600,289.00
元，实收股本为人民币 4,769,600,289.00 元。
本所律师认为：本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；
本次非公开发行所涉及的股份认购合同及其补充合同、其他有关法律文书均合法、
有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合已向中国证券监督管理委
员会报送的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相
关安排，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
发行结果公平、公正，合法有效。
（以下无正文，签署页附后）
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法律意见书
签署页
（本页为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，本页
及以下无正文。）
北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平 经办律师：龚星铭
李丹玮
年 月 日
