宁波联合集团股份有限公司招股说明书概要1997-03-25
宁波联合集团股份有限公司招股说明书概要
(在浙江省宁波市登记注册)
(人民币普通股3000万股)
主承销商:君安证券有限公司
副主承销商:宁波证券公司
上市推荐人:君安证券有限公司 国泰证券有限公司
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 11.78 0.314 11.466
合 计 30,000,000 353,400,000 9,420,000 343,980,000
本公司本次股票的发行期为1997年3月31日至1997年4月4日
本公司申请将本次发行的股票尽早在上海证券交易所挂牌交易
一、释义
在本招股说明书中，除上下文中另有说明外，下列名词之含义应由以下释义规范：
发行人:指宁波联合集团股份有限公司
本公司:指宁波联合集团股份有限公司或根据上下文解释指其前身宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司或宁波经济技术开发区联合（集团）总公司
新股:指由中国证监会证监发字（1997）第072号文、第073文批准发售的本公司3000万股面值为人民币1元的记名式普通股
新股发行指:本公司按照中国国内报纸刊登之招股说明书而向中国境内投资者发售的，将在上海证券交易所上市的本公司3000万股社会公众股之事宜
董事会:指宁波联合集团股份有限公司董事会
主承销商:指君安证券有限公司
承销团:指以君安证券有限公司为主承销商而组成的本次股票发行的承销团承销协议指宁波联合集团股份有限公司与君安证券有限公司签署的新股承销协议
证交所:指上海证券交易所
中国五矿:指中国五金矿产进出口总公司
中国机械:指中国机械进出口总公司
开发区:指宁波经济技术开发区
联合开发区域:指宁波经济技术开发区内面积为6.61平方公里的区域，位于开发区小港，是宁波经济技术开发区的首期开发区域
元:指人民币元。
二、发售新股的有关当事人
1、发行人：宁波联合集团股份有限公司
法定代表人：叶锡宏
地址：浙江省宁波经济技术开发区东海路1号联合大厦
电话：0574－6221609
传真：0574－6221320
联系人：朱德昌、黄亦驹、周雅萍
2、主承销商：君安证券有限公司
法定代表人：张国庆
地址：深圳市罗湖区春风路5号
联系地址：君安证券上海总部常德路466号306室
电话：（021）62672001转各部
传真：（021）62712514
联系人：吴晖、张擎、陈修珍、谭浩、万峻
3、副主承销商：宁波证券公司
法定代表人：潘东军
地址：宁波市灵桥路713号5楼
电话：（0574）7325492
传真：（0574）7303397
联系人：殷萍萍、邵立青
4、副主承销商：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海市浦东新区乳山路61号
联系电话：（0574）7324771
传真：（0574）7324655
联系人：曹成龙、魏逸飞
分销商：浙江省国际信托投资公司
法定代表人：王钟麓
地址：杭州市国际大厦内
联系电话：（0571） 5106280
联系人：叶新江
分销商：安徽省国际信托投资公司
法定代表人：卢继延
地址：安徽省合肥市寿春路111号
联系电话：（0551） 2634400
联系人：杨宏宽
分销商：金华市信托投资股份有限公司
法定代表人：葛政
地址：金华市西市街32号
联系电话：（021）64713795
联系人：史玉庆
分销商：广东证券公司
法定代表人：钟伟华
地址：广东省广州市东风东路703号
联系电话：021-62470928
传真：021-62792567
联系人：陈锡林
分销商：福建兴业证券公司
法定代表人：兰荣
地址：福州市湖东路169号天鹭大厦
联系电话：（021） 63551780
传真：（021） 63551780
联系人：吴怀昆
分销商：安徽省证券公司
法定代表人：王永平
地址：合肥市长江路357号
电话：（0551） 2819727
传真：（0551） 2810539
联系人：杨奇
5、发行人律师
名称：上海市万国律师事务所
法定代表人：吕红兵
地址：上海市南京西路1728号百乐门大酒店622室、623室
电话：（021） 62488686转622、623
传真：（021） 62485297
经办律师：吕红兵、刘维
6、承销商律师
名称：上海市浦东律师事务所
法定代表人：毛柏根
地址：上海市东方路710号汤臣金融大厦6楼
电话：（021） 58204822
传真：（021） 58203032
经办律师：刘大力、毛柏根
7、会计师事务所
名称：大华会计师事务所
法定代表人：石人瑾
地址：上海市昆山路146
电话：（021） 63070766
传真：（021） 63243522
经办注册会计师：陆国豪、曹培青
8、资产评估机构
名称：宁波市资产评估中心（现更名为宁波市资产评估事务所）
法定代表人：王向东
地址：宁波市解放南路333弄陈家巷1号
电话：（0574） 7319060
传真：（0574）7311309
经办评估师：范巨川、董岳年、吴明锵
9、土地评估机构
名称：宁波市土地评估中心（现更名为宁波市土地评估事务所）
法定代表人：陆善真
地址：宁波市三市路1号国土大厦三楼
10、资产评估确认机构
名称：宁波市财政税务局
地址：宁波市解放北路91号
电话：（0574）7362356转
11、股票登记机构
名称：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪杉
地址：上海市闵行路67号
电话：（020）63068888
三、发行情况
1、股票类型、面值
本次发行的股票为记名式人民币普通股，面值为1元人民币
2、承销日期
1997年3月31日至1997年4月4日。
3、发行方式
利用上海此类交易所的交易系统定价上网发行。
4、发行地区
本次发行股票的发行地区是所有与上海证券交易所的交易系统联网的证券交易网点。
5、发行对象
本次发行股票发行对象是持有中华人民共和国居民身份证的公民和境内法人（法律、法规禁止购买者除外）。
6、每股发行价格
本次股票发行价格为每股人民币11.78元。
7、发行数量和发行总市值
本次发行股票数量为3000万股，发行总市值为35340万元。
8、预计上市日期及上市交易所名称
本次发行的股票预计将于1997年4月在上海证券交易所上市。
四、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、经营风险
（1 ）本公司对宁波经济技术开发区联合开发区域内基础设施和成片土地的开发建没尚未最终完成，继续进行开发所需各种原材料等价格的波动，将有可能影响本公司的开发成本和整体收入。
（2）本公司虽然在开发区基础设施开发建设方面积累了丰富经验， 但在高新技术产业领域尚处于起步阶段，由此可能带来公司在经营经验、专业知识、专业人才及管理方面的不足和困难，上述任一方面的欠缺，都可能会对高新技术项目及产品的开发和生产产生影响。
（3）本公司所投资的高新技术产业项目有部分生产设备需从国外进口， 同时在项目建成投产后，部分产品将出口国外市场，因而外汇汇率的波动将会对本公司的收益构成一定影响。
2、行业风险
（1 ）本公司所从事的联合开发区域基础没施及土地成片建设开发业务的发展受联合开发区域内土地资源有限的制约，此种因素将相应影响此项业务的发展。
（2）高新技术产业虽然符合国家产业政策，并有获取高额利润的潜力， 但其同时具有高投入、高风险、开发周期长的行业特点。
（3）本公司投资开发的高新技术项目主要集中于高新机电项目， 虽然项目本身都具有较好的市场前景和创利能力，但当整个机电行业发生波动时，应变能力可能不足。
（4）本公司投资开发多项高新机电项目产品，对有关人才、管理、 生产设备和技术等方向都有较高要求，为了使募集资金能尽快发挥效益，本公司可能面临在短时间内解决上述问题的困难。
（5）本公司开发生产的高新技术产品虽然在目前属于技术领先产品， 但随着技术进步和产品的市场普及，本公司可能面临保持技术领先和新产品研制方面的压力。
3、市场风险
（1）本公司所开发和建设的宁波经济技术开发区联合开发区域地址浙江沿海， 邻近上海市，招商引资工作将会面临周边浦东新区、苏州、昆山等地开发区和国内外其他同类开发区的激烈竞争。
（2 ）宁波经济技术开发区除本公司开发建设的联合开发区域以外的其它区域所进行的招商引资工作，有可能对本公司的土地开发业务造成一定影响。
（3 ）本公司已完成的联合开发区域内基础设施建设和土地成片开发业务以及即将投资兴建的热电厂扩建工程等项目，其市场需求是建立在凋查联合开发区域内企业及用户意向的基础之上的，而此类因素的不确定性将有可能使本公司投资兴建的基础设施项目所提供的服务出现供过于求或供不应求的局面，从而影响该类项目的投资收益。
（4）在高新技术产品生产经营中， 因高新技术产品迅速普及和快速更新换代的特点，本公司在保持产品技术领先和市场份额方面经常会承受压力。
（5）本公司开发生产的高新机电产品大多为同类产品的更新换代品， 由于开发研制的成本较高，可能导致产品价格在一定时期内高于其它同类产品，迅速被市场接受还需一定过程。此外，由于高新技术产品一般对消费、使用者素质都有较高的要求，这就给新产品的市场推广带来较大压力。
4、政策风险
本公司作为宁波经济技术开发区内最早成立的开发建设企业，在发展过程中得到了中央和省、市各级政府的政策支持。以后，此种政策扶持的力度将有可能逐步减弱。
5、股市风险
中国证券市场目前处于试点阶段，相关的政策、法规尚不完善，有关政策和法规的变动可能会引起股票价格的波动。另外，中国股市的市场投机性较大，本公司的股票价格可能会在经营活动并未发生变化的情况下亦产生剧烈变动，给本公司股票的持有人造成损失。
针对上述可能遇到的各种风险，本公司将采取如下对策：
1、 本公司将尽快完成对联合开发区域基础设施的后续配套建设和热电公司扩建工程，加强工程监理，尽量减少价格因素变化对开发成本的影响。
2、本公司进行基础设施建设和成片开发的联合开发区域中， 已完工开发土地面积占三分之二以上，对于目前尚未完全开发的土地，本公司将进一步发挥国家给宁波经济技术开发区的政策优势，利用现有的优越的投资环境，加大招商力度，吸引更多的国内外大企业来区内投资。
3、考虑到联合开发区域土地资源有限， 政府对开发区政策和优惠条件的可能变化，本公司已逐渐将主营业务从开发区基础设施建设和土地成片开发转向高新技术产品投资和开发生产。在本公司本次公开发行股票所募集的34398 万元资金中，有20678万元将投入此类项目。随着这些投资项目逐步投产， 本公司的业务收入将不再受开发区土地资源的限制。
4、为满足发展高新技术产业的人才需求， 本公司已在区内设立了微电子和环保两个研究所，并且与浙江大学、杭州大学、上海交大等高等院校和研究机构建立了学术与人才交流方面的密切联系。同时本公司还制订了多项吸引人才的优惠政策，以吸引国内外更多的科技管理人才来本公司发展。
5、本公司对高新技术产业的投资目前主要集中于机电项目， 为了避免行业整体发生周期性波动的风险，本公司将尽力发挥现有的研究力量，加强对高新技术产品的开发研究，使本公司投资的高新技术项目向多元化方向发展，同时加快新产品研制和更新换代，使得本公司在未来能够保持稳定增强的创利能力。
6、在高新技术产品的市场推广方面，本公司将加强新产品的市场宣传， 有针对性地开拓新产品的大宗使用客户，同时加强售后服务，并通过产品的不断更新换代来保持市场份额。
7、针对股市波动可能给本公司股票持有者带来的风险， 本公司将首先立足于加强自身管理、努力创造良好的经济效益以回报投资者。同时，严格按照国家有关法律、法规的规定规范运作，对可能影响本公司股票价格的相关信息进行及时、准确的披露。
本公司相信在采取上述各项对策后，有能力在现在与将来减少和避免各种风险因素的影响，以确保股东权益。
五、募集资金的运用
本公司本次公开发行股票预计募集资金35340万元；扣除发行费用942万元后，实募资金34398万元，将主要投资于下述两类项目：
（一）高新技术产业项目
1、高磁节能微电机项目
该项目已于1996年3月26日经开发区管委会宁开政联（1996）022号文批准立项，总投资额为4600万元，其中固定资产投资2980万元。本项目主要是开发生产高磁节能微电机，以轿车门窗玻璃自动升降电机和空调器风门控制步进电机作为主导产品，内部收益率为27.14％，投资回收期为4.96年，年平均创利1249万元。
2、镍氢电池系列产品
该项目已于1996年4月18日经开发区管委会宁开政联（1996）027号文批准立项，总投资额为4187万元，其中固定资产投资2987万元。本项目内部收益率28.78％， 投资回收期为3.5年，年平均创利1011万元。
3、新型传感器系列产品
该项目己于1996年7月8日经开发区管委会宁开政联（1996）057号文批准立项， 总投资额为3700万元，其中固定资产投资2500万元。本项目内部收益率为23.54 ％，投资回收期4.24年，年平均创利1035万元。
4、园度－波纹度测量仪和振动侧重仪项目
该项目已于1996年7月15日经开发区管委会宁开政联（1996）058号文件批准立项，总投资额为3550万元，其中固定资产投资2340万元。本项目内部收益率为20.36％，投资回收期5.64年，年平均创利868万元。
5、生化诊断试剂项目
该项目己于1996年10月10日经宁波经济技术开发区管理委员会宁开政联（ 1996 ）064号文批准立项，总投资额为4581.4万元，其中固定资产投资2831.4万元。 项目内部收益率为29.11％，投资回收期3.85年，年平均创利为1189万元。
（二）开发区能源、基础设施项目
6、热电公司第三期、第四期技改项目。
本项目是兴建1.2万干瓦装机容量的供电供热设施。该项目将分两期完成， 总投资额为9600万元，已分别经宁波经济技术开发区管理委员会宁开政联（1995）038 号文件和宁开政联（1996）017号文件批准。
7、开发区基础设施配套项目
为进一步完善开发区的投资环境，本公司拟在对联合开发区域基础设施已投资7 亿多元、完成“七通一平”的基础上，计划再投入4771万元进行基础设施的后续配套建设，以进一步优化投资环境，吸引更多的高新科技项目进区发展。项目投产后，预订共可创利2000万元，该项目已经宁波经济技术开发区宁开政联（1996）051 号文件批准，预订将于1998年竣工。
本公司本次实际募集资金34398万元，上述项目共需资金35049万元，差额部分 651万元将通过银行贷款解决。
如本次股票发行成功，本公司将按计划向上述项目逐步投入资金。具体安排如下表所示：
单位：万元
项目 投资额 回收期 内部收益率
1997年 1998年 合计 （年） （％）
1.高磁节能微电机 2980 1680 4660 4.96 27.14
2.镍氢电池系列产品 2987 1200 4187 3.5 28.78
3.新型传感器系列产品 2500 1200 3700 4.24 23.54
4.园度-波纹度测量仪 2350 1200 3550 5.64 20.56
5.生化诊断试剂 2831 1750 4581 3.85 29.11
6.热电公司技改三期 2200 － 2200 3.03 26.20
7.热电公司技改四期 4000 3400 7400 3.6 26.23
8.开发区基础设施配套 4011 760 4771 2.39 41.92
合计 23859 11190 35049 － -
公司本次实际募集资金34398万元，按计划于98年投入的有10539 万元， 本公司在1997年将本着既确保投资计划顺利进行、又为股东谋求当年投资回报的精神，稳健使用这笔资金。计划安排4500万元左右弥补流动资金缺口，其余部分将用于应付因价格等因素导致的项目投资计划的改变和投资国债。
六、股利分配政策
本公司股派发时间为每个会计年度结束后的六个月内。预计本次股票发行后的第一次派发时间为l997年的前六个月。
认购本公司本次所发行新股的社会公众股股东，将参与本公司1996年度及其以前的滚存未分配利润的分配。
本公司遵循股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。
本公司盈利年度缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按税后利润的10％提取法定盈余公积金， 当法定盈余公积金已达注册资本的50％时可不再提取。
（3）按税后利润的5－10％提取法定公益金；
（4）按股东大会决议提取盈余公积金；
（5）支付普通股股利。
七、发行人情况
本公司名称为宁波联合集团股份有限公司，成立于1994年3月31日， 注册地址及总部地址均为宁波经济技术开发区东海路1号联合大厦。
1、本公司历史情况简介
本公司的前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，当时公司注册资本为1亿元人民币，投资方分别为开发区管委会、中国五矿、中国机械。1993年11月，公司以定向募集的方式改建为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限公司，并于1994年3月注册成立，注册资本为30688万元。
1996年6月，本公司对非经营性资产进行了分离， 分离出去的非经营性资产另行组建了有限责任公司。经过对非经营性资产的分离后，本公司更名为宁波联合集团股份有限公司， 国家股持股单位变更为开发区控股公司， 公司注册资本变更为14837.9万元。
1997年1月，本公司对国家股、法人股和内部职工股进行了同比例缩股， 将股本总额由14837.9万元缩至9000万元。
2、本公司的组织结构
（1）公司组织结构图：（见附图）
（2）本公司拥有全资附属企业6家，分别为开发区热电公司、开发区建设开发公司、宁波联合集团股份有限公戚家山宾馆、开发区商业物资公司、开发区环保实业公司、宁波联合集团股份有限公司仪器仪表公司。
（3）本公司的关联企业和关联交易情况
A、本公司有控股子公司1家、为开发区石油有限责任公司，有参股企业24家，其中持股比例在20％以上的有鹿甬贸易公司、开发区东隆房地产公司、宁波医药股份有限公司、戚家山俱乐部、宁波联众公司，上海大明置业有限公司、开发区房地产股份公司、宁波亚太生物技术有限公司、宁波国际信托投资公司。
B、 本公司控股子公司及参股企业的主营业务与公司主营业务都不存在竞争关系，相互经营往来均依照一般商业条件进行。
c、本公司与宁波经济技术开发区控股公司的关系
宁波经济技术开发区控股公司是本公司国家股持股单位，持有本公司股份4305.59万股，占股本总额的47.84％。该公司是经批准设立的全民所有制企业， 主要从事宁波经济技术开发区内国有资产的管理，并不参与宁波经济技术开发区的具体开发业务，因此与本公司不存在业务竞争。
D、本公司与中国五矿及中国机械的关系
中国五矿及中国机械都是公司的发起人，分别持有公司股份3100.0306 万股和1205.5674万股，分别占股本总额的34.44％和13.40％。上述两公司均系外贸公司，主营业务与公司不存在竞争，并均已向公司承诺其与公司的业务往来将依一般商业条件进行。
E、为了维护公司股东和公司的利益，本公司1997 年第二次临时股东大会通过决议，在公司与关联企业的经营往来中，一概按照公平、公正、公开的正常商务原则进行，单笔交易额在100万元人民币以上的，须经股东大会审议通过。因此， 公司与关联企业的关系不会影响公司重大合同及其条款的履行。
3、本公司的经营业务范围主要包括：（1）能源、交通、通讯项目及市政基础设施的开发与建设；（2）高新技术项目及产品投资开发生产。
4、本公司的主要业务包括
（1）负责联合开发区域内的基础设施、 配套设施建设及土地成片开发业务，包括“七通一平”工程、以及为引资而进行的标准厂房的建设等。
（2）高新技术产业的投资
本公司对高新技术产业的投资，主要通过与国内外各类科研机构及企业合作，兴办高新技术企业，目前本公司已投资兴办了两家研究所一一微电子研究所和环保研究所。同时，与全国多所高等院校保持科研合作关系。
目前，联合开发区域内基础设施和配套设施的建设已趋完善，土地开发业务已取得很大成绩。按照本公司未来发展规划，在今后几年内，本公司将加大对高新技术项目及产品的投资开发，使高新技术产业成为本公司新的利润增长点。
5、本公司主营业务收入的构成：
单位：万元
1996年1－10月 1995年 1994年 1993年
收入类别
营业收人 ％ 营业收入 ％ 营业收入 ％ 营业收人 ％
1.销售收入
45490.97 74.6 66225.43 56.4 31261.17 34.5 24290.63 29.4
商品销售收入
38947.34 63.8 61733.13 52.6 27931.55 30.8 22320.19 27.0
产品销售收入
6543.63 10.7 4492.29 3.8 3329.63 3.7 1974.03 2.4
2.基础设施开发收入
9156.35 15.0 31118.44 26.5 30788.90 33.9 33702.67 40.8
3.餐饮服务收入
1634.78 2.7 1800.23 1.5 2190.30 2.4 1190.76 1.4
4.其他
646.83 1.0 2555.94 2.2 734.58 0.8 686.60 0.8
5.石油公司销售收入
4075.43 6. 15751.13 13.4 25829.30 28.41 22779.61 27.6
合计61004.36 100 117451.17 100 908O4.26 100 82654.27 100
6、本公司与宁波经济技术开发区控股公司的关系
宁波经济技术开发区控股公司是本公司国家股持股单位，持有本公司股份4305.598万股，占股本总额的47.84％。该公司是经批准设立的全民所有制企业，主要从事开发区内国有资产的管理，并不参与开发区的具体开发业务，因此与本公司不存在业务竞争。
7、本公司前三年资产重组、变更、清理等情况
（1）1993年11月，经宁波市经济体制改革委员会用体改（1993）37号文批准，原宁波经济技术开发区联合（集团）总公司通过定向募集方式改建为股份有限公司：94年3月改建完成， 宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司（本公司的用名）成立。公司注册资本为30688万元。
（2）95年8月，本公司按每10股送2股的方案实施了94年度利润分配方案。 送股之后本公司股本增至36825.6万元，其中国家持股 18092. 298 万股， 法人持股18092.298万股，内部职工持股641.004万股。
（3）根据国务院国发（1995）17号文件要求，96年3月11日，本公司召开临时股东大会，决定对公司进行规范，分离了非经营性资产，并按规定办理了重新登记。本次临时股东大会决议的内容包括：
A、将本公司的非经营性资产予以分离， 分离出去的资产另行组建有限责任公司。
B、分离非经营性资产后，本公司股本总额由36825.6万元变更为l4837.9万元。各股东持股数为：
a.“国家股7098.448万股，由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股权，占股份总额的47.84％；
b.中国五矿持有法人股5110.8826万股，占股份总额的34.44％；
c.中国机械持有法人股1987.5654万股，占股份总额的13.40％；
d.内部职工股641.004万股，占股份总额的4.32％。
（注：本公司改建设立时，内部职工股占股本总额的1.74％，由于分离非经营性资产的原因，内部职工股全部留于本公司，故持股比例相应提高到4.32％。）
C、 分离出去的非经营性资产组建为宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称发展公司），其注册资本为21987.7万元，其中开发区控股公司持有10993.85万元，占50％：中国五矿持有7915.572万，占36％：中国机械持有3078.278万元，占14％。
D、本公司分离非经营性资产的的债权债务， 根据本公司与发展公司签订的协议，分别由本公司和发展公司承担。
E、通过了董事会拟定的分离非经营性资产后本公司的章程。
1996年3月19日3月26日4月2日，本公司将分离非经营性资产和减少注册资本的事项在《宁波开发导报》上刊登了三次公告，并于3月22 日前将上述事项通知了本公司债权人，所有债权人均表示无异议，并同意将所有债务由本公司和发展公司分别承担。
96年3月13日，宁波市财政局南财政国（1996）633号文件同意本公司将非经营性资产分离并组建有限责任公司，本公司国家股由开发区控股公司持有并行使股东权利。
96年3月15日，宁波市经济体制改革委员会南股改（1996）30 号文件批准了本公司的规范方案和修改后的公司章程。
96年6月14日， 本公司与发展公司就本公司分离非经营资产后的有关事项签订了协议。在协议中，发展公司向股份公司承诺。发展公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益），从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。此外，本公司与发展公司还就供水、文化广场共用及后勤服务等关联事务本着平等、自愿、有偿的原则签订了合同。按上述协议和合同，双方之间的交易将依照一般商业条件
进行。
1996年6月30日，本公司在宁波市工商行政管理局办理了重新登记， 将注册资本变更为14837.9万元。
本公司上述规范和分离非经营性资产的行为也属于公司分立行为。本公司的上述行为完全符合《国华人民共和国公司法》关于公司分立的要求。本公司的分立行为已得到宁波市人民政府的确认（宁波市人民政府办公厅南政办发【1996】197 号文）。
（4）1997年1月，根据本公司1997年第一次临时股东大会决议。经宁波市财政局甬财政国【1997】9号文件和宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办【1997】1号文件批准，本公司对国家股、法人股和内部职工股进行了同比例缩股，将股本总额由14837.9万元缩至9000万元。1997年1月17日，本公司在宁波市工商厅政管理局办理了变更登记。
8、董事、监事、高级管理人员及重要职员
董事长：叶锡荣，男，52岁，大学文化程度，工程师。曾任中共江山市委书记，开发区党工委书记，开发区管委会副主任，开发区联合发展有限总公司总经理，开发区联合（集团）股份有限总公司董事、总裁、党委书记。现任本公司总裁、党委书记。
副董事长：李秀山，男，53岁，大专文化程度，高级经济师。曾任中国五矿业务部副经理，中国石材株式会社副社长，开发区联合发展有限总公司第一副总经理，中国五矿人事部总经理。现任中国五矿副总裁、党委书记。
副董事长：肖刚，男，44岁，大学文化程度，高级国际商务师。曾任中国机械宁波贸易有限公司总经理，开发区联合发展有限总公司第二副总经理。现任中国机械副总经理。
董事：盂昭臣，男，58岁，大学文化程度，高级政工师。曾任香港华润（集团）五矿钢铁部副经理，中国五矿纪委副书记、党委副书记，开发区联合发展有限总公司第一副总经理，开发区管委会副主任，开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总栽。现任本公司副总裁。
董事：苏玉民，男，39岁，研究生文化程度。经济师。曾任中国机械企业管理审计部副总经理。现任中国机械投资管理部总经理。
董事：王维和，男，43岁，大学文化程度。曾任开发区党工委委员、组织部部长，开发区联合（集团）总公司党委副书记，开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记。现任本公司副总裁、党委副书记。
董事：徐学成，男，53岁，大学文化程度，高级工程师。曾任中国五矿企管部总经理，中国五矿宁波公司总经理，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁。现任本公司副总裁。
董事：王一鸣，男，39岁，大学文化程度，高级工程师。曾任开发区联合发展有限总公司企管部经理，财务部经理，开发区联合（集团）股份有限总公司总裁办主任、财务处处长、资金结算中心总经理、总裁助理、开发区管委会副主任、开发区联合（集团）股份有限总公司副总裁。现任本公司副总裁。
董事：周孝成，男，53岁，研究生文化程度，工程师。曾任宁波市经委副主任。现任开发区控股公司总经理。
董事：张弼君，男，42岁，高中文化程度，助理经济师。曾任开发区商业物资总公司石油公司经理。现任开发区石油有限责任公司总经理。
监事会主席：江强国，男，55岁，大学文化程度。曾任开发区党委副书记、纪委书记，开发区联合（集团）股份有限总公司监事会主席、工会主席。现任本公司工会主席。
监事：钟建国，男，39岁，研究生文化程度，高级会计师。曾任北京商学院教师。现任中国五矿财务部副总经理。
监事：钱文耀，男，59岁，大学文化程度，高级经济师。曾任中国机械进口四处处长，开发区联合（集团）股份有限总公司监事。现任中国机械股份制办公室主任。
监事：邱定根，男，49岁，高中文化程度，政工师。曾任开发区电力公司经理，开发区联合（集团）股份有限总公司监事。现任本公司下属全资附属企业开发区热电公司党总支书记兼副总经理。
监事：郁善鸣，女，39岁，大专文化程度，助理经济师。曾任技术开发区进出口公司单证部经理，开发区联合（集团）股份有限总公司监事。现任本公司劳动争议委员会委员。
副总裁：张宁，男，42岁，研究生文化程度，国际商务师。曾任中国机械经理办公室副主任、企管处副处长，中国车辆进出口公司副总经理，开发区联合（集团）股份有限总公司副总栽。现任本公司副总裁。
总裁助理：陈建华，男，43岁，大学文化程度，工程师。曾任开发区经济发展局局长助理、项目部经理、工业公司总经理，开发区联合（集团）股份有限总公司总裁助理兼项目部总经理。现任本公司总裁助理兼项目部总经理。
总裁助理：何筱禄，男，52岁，大学文化程度，工程师。曾任开发区经济发展局局长，开发区联合（集团）股份有限总公司总裁助理兼总裁办主任、财务处处长。资金结算中心总经理。现任本公司总裁助理兼人事教育处处长。
董事会秘书候选人：陈建华（简历同总裁助理陈建华）
八、经营业绩
本公司负责联合开发区域的开发与经营。经过多年的开发，联合开发区域内的基础设施和配套设施已经基本完善，招商引资工作也取得很大进展，形成了一定的产业规模。
本公司除从事土地成片开发外，还积极向高新技术产业投资，同时涉足国内外贸易、信息咨询、宾馆服务业等，使本公司发展成为综合型、多功能、规模经营的大型集团公司。
根据大华会计师事务所的审计，本公司近三年的经营业绩如下表：
单位：万元
名称 1996年1－10月 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 61004.36 117451.17 908041.26 826541.27
主营业务利润 7708.12 7934.34 4982.11 4252.41
其他业务利润 611.85 528.33 395.34 275.31
投资收益 6711.03 961.67 220.93 34.40
利润总额 9227.36 10387.71 7476.90 5033.30
净利润 7821.89 10251.71 7476.90 5033.30
九、股本
1、本公司股本形成过程
93年11月，经宁波市经济体制改革委员会甬体改【1993】37号文批准，开发区管委会、中国五矿、中国机械作为发起人，通过定向募集方式，将本公司的前身开发区联合（集团）总公司改建为开发区联合（集团）股份有限总公司。
本公司三家发起人以原开发区联合（集团）总公司经评估后的净资产共计29866.16万元折成发起人股29866.16万股，并以现金287.67万元认购287.67万股，共计认购股份30153.83万元，其中开发区管委会持有15076.915 万股（国家股），中国五矿持有10855.3788万股，中国机械持有4221.5362万股，分别占总股本的49.13％、35.37％、13.76％。同时，本公司内部职工以现金534.17万元认购534. 17万股，所持股份占总股本的1.74％。93年12月下旬，定向募集的内部职工股股本金
到位。94年3月，本公司注册成立，总股本为30688万元，每股面值1元。
1995年8月，本公司按每10股送2股的方案实施了1994年度利润分配方案。送股之后，本公司总股本增至36825.6万股，其中：国家持股18092.298万股，法人持股18092.298万股，内部职工持股641.004万股，各持股方持股比例未变。
1996年6月，本公司对非经营性资产进行了分离， 公司更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14837.9万元， 国家股持股虽然变更为开发区控股公司，股本结构如下所示：
股票种类 股数（万股） 比例（％）
发起人股 14196.896 95.68
国家股 7098.448 47.84
法入股 7098.448 47.84
其中：中国五矿 5110.8826 34.44
中国机械 1987.5654 13.40
内部职工持股 641.004 4.32
总计 14837.90 100
97年1月，本公司对国家股、法人股和内部职工股进行了同比例缩股， 将股本总额由14837.9万元缩至9000万元。1997年1月17日，本公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记。此次缩股后，本公司的股本结构（即本次新股发行前股本结构）如下：
股票种类 股数（万股） 比例（％）
发起人股 8611.196 95.68
国家股 4305.598 47.84
法人股 4305.598 47.84
其中：中国五矿 3100.0306 34.44
中国机械 1205.5674 13.40
内部职工持股 388.804 4.32
总计 9000 100
注:本公司特别提醒投资者：根据1997年1月17日临时股东大会决议，本公司股本总额由l4837.9万元缩至9000万元，并在编制1996年会计年报时作了预先调整。
2、本次发行后股本结构如下表所示：
股票种类 股数（万股） 比例（％）
发起人股 8611.196 71.76
国家股 4305.598 35.88
法人股 4305.598 35.88
其中：中国五矿 3100.0306 25.83
中国机械 1205.5674 10.05
内部职工持股 388.804 3.24
社会公众股 3000 25
总计 12000 100
3、本公司内部职工股已于1994年12月在宁波市证券登记中心托管， 并经宁波市证券和期货监管办公室确认。
十、主要会计资料
1、资产负债表（合并）主要数据：（单位：千元）
项目 96年10月31日 95年12月31日 94年12月31日 93年12月31日
流动资产 750484 557157 466778 449438
长期投资 105963 107768 113646 59747
固定资产净值147611 151842 137457 114137
无形及递延资产2681 6106 9968 1449
资产总计 1050600 853474 759660 657071
流动负债 607664 426946 471761 422726
长期负债 75326 81510 88498 84983
负债合计 682989 508455 560259 507709
股东权益 348965 326648 199401 149362
2、利润表（合并）主要数据：（单位：千元）
项目 1996年1－10月 1995年 1994年 1993年
一、主营业务收入 610044 1174512 908043 826543
减：营业成本 480376 1034330 798922 737693
销售费用 12444 11272 12444 3944
管理费用 30073 38478 31015 32902
财务费用 5027 3271 5373 1659
进货费用 3099 4449 4818 0
营业税金及附加 1944 3370 5649 7820
二、主营业务利润 77081 79343 49821 42524
加：其他业务利润 6119 5283 3953 2753
三、营业利润 83200 84627 53774 45277
加：投资收益 7649 9617 2209 344
朴贴收入 981 9141 139 1126
营业外收入 880 2400 21229 9370
减：营业外支出 437 1908 2582 5785
四、利润总额 92274 103877 74769 50333
减：所得税 13799 0 0 0
少数股东权益 275 1360 0 0
五、净利润 78219 102517 74769 50333
（注：本公司1993年、1994年、1995年实际所得税负为零，1996年实际所得税负为15％。）
说明：
（1）上述“资产负债表”和“利润表”的数据已经大华会计师事务所审核。
（2）根据上述资料表明，本公司近三年主营业务收入确定， 利润逐年增长，盈利能力较强。公司的负债水平适中。流动比率和流动比率比正常水平略低，因为公司从事基础设施建设投入大，所以资产的流动性不强。
（3）在上述财务数据中：
A.流动资产项目1996年10月31日较1995年12月31日增加19332.7万元， 主要系本公司货币资金增加9715.5万元及存货净额增加8754.62万元所致。
B.流动负债1996年10月31日较1995年12月31日增加18071.8万元， 主要系应付帐款增加21464万元所致。
3、主要会计政策
（1）公司采用股份制企业会计制度
（2）会计期间：以公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
（3）记帐原则：权责发生制。
（4）记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
（5）存货计价：存货以实际成本计价。
（6）收入实现条件：凡商品（产品）已经发出并收到货款或取得收取货款的权利，即确认收入实现。
（7）固定资产及折旧：
A.固定资产标准为使用期限超过1年的房屋及建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在1000元以上，并且使用期限超过两年的物品。
B.固定资产按实际成本计价
C.固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率，各类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率（％）
房屋建筑物 30－45年 3.2－2.13
通用设备 5-12年 19.2－8
专用设备 5－12年 19.2－8
运输工具 4－10年 24－9.6
其他设备 8－10年 12－9.6
D、无形资产和递延资产按受益期平均摊销。
E、坏帐处理：直接转销法
F、长期投资核算：
股票投资和债权投资：采用成本法核算。
股权投资：对外投资占被投资单位注册资本50％以上的，采用权益法核算并合并报表；50％以下（50％）的，按成本法核算。
G 、本公司1993年、1994年、1995 年度的会计报表均系按公司分立后的股本模拟编制而成。
H、税项：
a.公司适用的流转税及附加的税种与税率：
税种 增值税 营业税 城建税 教育费附加
税率 13％、17％ 5％ 7％ 3.5％
计征基数 当期销项税额 营业额 应纳营业税额 应纳营业税额
一当期进项税额 和增值税额 和增值税额
b.所得税：
按财政部（91）财地字第24号文件，（94）财地字第177 号文件以及浙江省人民政府、宁波经济技术开发区有关文件，1993、1994、1995年本公司按15％缴纳所得税，办理完税手续，但所缴纳的所得税款全额返回，公司实际所得税税负为零。
根据宁波经济技术开发区宁开政联【1996】071号文和宁开政联【1996】074号文的批复。本公司1996年和股票上市后实际所得税负为15％。
I、利润分配：
按公司法规定，净利润按下列顺序分配：
a.弥补亏损；
b.提取法定盈余公积金；
c.提取公益金；
d.提取任意盈余公积金；
e.分配普通股股利。
j.合并报表编制基准：
公司在编制合并报表时，对拥有过半数以上权益性资本的投资企业按权益法核算并合并会计报表，在将集团内投资、内部往来、内部交易等事项全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。
公司在编制母公司报表时，对母公司所属各分公司之间的往来及交易均已作了抵销。
4、主要财务指标如下：
1996.10.31 1995年 1994年 1993年
流动比率 1.24 1.30 0.99 1.09
速动比率 0.66 0.70 0.46 0.52
资产负债率（％） 65.01 59.57 73.75 77.27
应收账款周转率（次／年）
3.74 11.05 14.59 32.03
每股净利润（元） 0.53 0.69 0.60 0.41
每股净资产（元） 2.35 2.20 1.61 1.21
净资产利润率（％）22.41 31.48 37.50 33.70
（计算上述每股净利润与每股净资产时采用的股本为当时实际股本，若按公司缩股后的股本推算，则每股净利润与每股净资产为：
每股净利润（元） 0.87 1.14 0.83 0.56
每股净资产（元） 3.88 3.63 2.22 1.66）
5、本公司计划进行的重大资本支出项目；
本公司计划进行的重大资本支出项目参见本招股说明书第六部分“募集资金的用途”。
如果投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的本公司财务报表和注释。
十一、资产评估的主要情况
为以定向募集方式设立股份有限公司，本公司发起人委托宁波市资产评估中心对发起人拟投入的各类资产进行了评估，《资产评估报告书》已经宁波市财政税务局甬财国资（1993）791号文确认。该次评估基准日为1992年12月31日， 评估范围为公司本身及所属全资企业各项资产、负债及所有者权益。具体的资产评估价值见下页表格。
单位：元
序 帐面价值 与帐面净值差异
资产类别 评估价值
号 原值 净值 额 率％
1 资产总计
813468157.87 8114O3851.44 977714621.11 166310769.67 2O.50
2 固定资产
220181054.24 218116747.81 263216564.51 45099816.70 20.68
3 其中：
房屋建筑物
133191746.22 132223317.65 173159230.33 40935912.68 30.96
4 机器设备
47672216.18 46576338.32 50496056.93 3919718.61 8.42
5 在建工程
39317091.84 39317O91.84 39561277.25 244185.41 0.62
6 2.流动资产
422588633.21 422588633.21 422923312.82 334679.61 0.08
7 3.长期投资
55335712.51 55335712.51 55335712.51 0 -
8 4.有价证券
2364430.00 2364430.00 2657478.27 293048.27 12.39
9 5.土地
112998327.91 1129983Z7.91 232458878.00 119460550.09 105.72
10 6.其他资产
1122675.00 1122675.00
11 减：
不参股职工住宅
12054317.31 12043116.09 17884483.09 5841367.00 8.50
12 参股资产合计
801413840.56 799360735.35 959830138.02 160469402.67 20.08
13 负债合计
660252524.63 6611168508.63 915984.00 0.14
14 参股净资产
139108210.72 298661629.39 159553418.67 114.70
十二、盈利预测
1、本公司1996年11月、12月及1997年度的盈利预测如下：
单位：万元
1996年1－10月 1996年11－12月 1996年合计 1997年
项 目
实绩 预测数
一、主营业务收入
61004.36 13541.84 74546.20 75000
减：营业成本
48037.56 10657.44 58695.00 59000
销售费用
1244.38 310.72 1555.10 1200
管理费用
3007.31 789.78 3797.09 3500
财务费用
502.67 479.73 982.40 300
进货费用
309.90 594.80 904.70 800
二、营业利润
8319.97 576.49 8896.46 9850
加：投资收益
677.03 712.55 1389.58 2000
补贴收入
98.10 98.10 20
营业外收入
175.95 4179.21 655.06 700
减：营业外支出
43.70 10.00 53.70 70
三、利润总额
9227.35 2081.13 11308.48 12500
减：所得税（15％）
1377.96 4168.95 1846.91 1875
所得税（33％） 4125
少数股东损益
27.50 23.80 51.30
四、净利润（所得税15％）
7821.89 1588.38 9410.27 10625
净利润（所得税33％） 8375
根据宁波经济技术开发区管理委员会宁开政联(1996)071号和宁开政联( 1996)074号文批准，1996年及本公司上市后实际所得税负为15％。因此，1996年、1997年净利润预测数分别为9410.27万元和10625万元。按全面摊薄法计算，本公司1996年、1997年每股税后利润分别为1.05元、0.89元。
2、本公司编制以上盈利预测的基准和假设
①基准
公司的盈利预测是根据经大华会计师事务所审计的1993年、1994年、1995年、1996年1－l0月经营成果及1996年、1997年度发展规划而编制。
②假设
A.本公司遵循的中央及地方现行法律、法规、政策和财政经济状况无重大变动；
B.公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化；
c.银行利率、外汇汇率与预计比较无重大变化；
D.无其他不可预见因素及不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、本公司上述盈利预测已经大华会计师事务所华业字（1996）1272 号文《审核报告》审核。
十三、公司发展规划
随着整个宁波经济技术开发区建设的不断深入和经济发展的规模化，为实现新的经济增长和经济水平的现代化，本公司在对联合开发区域基础配套设施开发经营的同时，开始逐步加大对高新技术产业的投资。目前，本公司参股和在开发区域内投资的高新技术企业已涵盖精细化工、生物医药、电脑制造和机械电子等领域。
本公司将在目前业务发展的基础上，进一步完善管理制度，发挥体制优势，利用本次新股发行上市的契机，有步骤地实施以下规划，以实现企业规模和效益的新飞跃。
1、加强对高新技术产业的投资力度
通过本次募集资金的投入，形成在高新技术产业领域的开发和生产规模，培植产业体系。
2、建立高新技术研究和人才培养基地
本公司目前已建立了微电子和环保两个研究所，并且与国内有关高等院校建立了密切的人才培养和交流联系。今后本公司将进一步加大在科研和人才培养方面的投入，同时利用开发区的政策与体制优势，吸引具有综合素质和多方面才能的优秀人才来本公司发展。
3、完善开发区域的基础设施建设
本公司将利用一部分本次募集资金，全面完成开发区域内的基础设施建设，同时利用开发区的地域优势、政策体制优势，更加合理、更大规模、更加有效地吸引外资。
4、建立科学化现代化的管理体制，全面推进综合配套改革
本公司将在现有的管理体制基础上，结合产业体系转变和成为上市公司的良好时机，全面推进公司综合配套改革，建立更为完善和现代化的人事、财务、投资、经营管理制度，以适应本公司向规模化、现代化发展的需要。
本公司力争通过有计划、按步骤地实施上述规划，优化产业结构，增加实业投入，使本公司朝着多功能、综合型、跨国经营的大型股份公司方向发展，成为国内一流、国际知名的上市公司。
十四、重大合同及重大诉讼事项
截止1996年10月31日,本公司正在履行的重大合同有：
（1）本公司下属分公司开发区建设开发总公司与中国人民银行开发区支行签订的贷款金额为人民币柒佰叁拾万元的贷款合同，贷款期限自94年4月20日至97年4月20日，贷款利率为月息11.25‰。
（2）本公司专项贷款展期申请获中国人民银行开发区支行批准，原于96年9月10日到期的689万元贷款展期至1999年9月10日，贷款利率为月息9.15‰。
（3）96年10月9日， 本公司全资子公司宁波经济技术开发区建设开发总公司（现已取消独立法人资格，成为本公司下属分公司）与温岭市第四建筑工程公司签订了一份建设工程施工合同，合同规定由温岭市第四建筑工程公司承建宁波宝丽花园甲块1号、2号、3号、4号住宅工程，合同总价款为691.0925 万元， 开工日期为1996年10月5日，竣工日期为1997年9月15日。
（4）96年10月10日， 本公司下属分公司开发区建设开发总公司与萧山市建筑工程公司签订了一份建设工程施工合同，合同总价款为527.1167万元，开工日期为96年10月5日，峻工日期为97年8月30日。
（5） 96年9月3日， 本公司下属分公司开发区环保实业总公司与开发区国土规划局签订了一份开发区污水处理厂污水排海管线改造工程合同， 合同总价款为738万元，竣工日期为1997年6月底。
本公司控股子公司石油有限责任公司（以下简称”石油公司”，本公司拥有55％权益）存在一起尚未了结的合作经营协议案件：石油公司为原告，被告为杭州坚胜食品包装有限公司和中国水利水电第十二局。原告石油公司诉讼请求为要求被告杭州坚胜食品包装有限公司归还投资款1000万元及利息损失，被告中国水利水电第十二工程局承担连带责任，诉讼费用由被告承担。律师经审核后认为，法院判令被告归还石油公司1000 万元投资款的可能性较大， 且该案标的涉及本公司的金额为
550万元（按本公司拥有石油公司55％权益计）， 与本公司净资产相比数额极小，不会对本公司生产经营活动造成重大影响，亦不会对本次股票发行、上市构成重大法律障碍。
就本公司而言，目前并无尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
十五、招股说明书及备查文件查阅地点
1、宁波经济技术开发区东海路1号联合大厦8楼本公司证券部
2、上海市常德路466号君安证券有限公司上海总部投资银行部
宁波联合集团股份有限公司
一九九七年三月二十五日
