宁波联合集团股份有限公司独立董事
 关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、
         担保情况及内部控制评价报告等事项的
                   说明和独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波联合集团股份有限
公司 (以下简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，我们对
公司的 2020 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、为子公司提供担
保、担保情况及内部控制评价报告等事项发表如下说明和独立意见：
    1、关于公司 2020 年度利润分配预案
    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
及《公司章程》等相关规定，我们对公司《2020 年度利润分配预案》
进行了认真核查。
    1、公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章
程的议案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，
公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司
可供分配利润的百分之十。
    特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属
于母公司期末净资产 30%（含）的重大投资行为。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》的有关
规定。
    2、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
    （一）公司所处行业情况及特点
    公司的 2020 年度营业收入主要来自于进出口贸易和房地产业务，
营业利润主要来自于房地产业务。
    房地产业务为资金密集型行业，经营模式决定了房地产开发项目在
取得预售许可证之前，尤其是土地取得阶段需要持续的资金投入，且数


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额大、周期长，导致公司资金需求较大，同时，目前房地产公司的银行
融资难度大、成本高。
    （二）公司发展阶段和自身经营模式
    公司房地产业务的经营模式主要是通过土地竞拍或股权收购方式
取得项目，进行房地产项目的开发或合作开发，并根据所开发项目的特
性，确定采用自销、代销或两者相结合的方式进行开发产品的销售。作
为区域性的房地产开发企业，公司房地产业务目前尚处发展阶段，目前
土地储备尚不充足，为确保公司在宁波市、苍南县和龙港市等地的持续
发展，需要适时获取新的可开发项目。
    （三）公司盈利水平及资金需求
    2020 年，公司营业收入 491,351 万元，较上年增加 26.8%；营业利
润 76,654 万元，较上年增加 138.4%；归属于上市公司股东的净利润
34,378 万元，较上年增加 7.4%；上述指标同比增加的主要原因是子公
司温州银和公司所开发的苍南银和望府本期竣工交付，以及全资子公
司梁祝公司所开发的逸家园二期续交付共同影响所致。
    控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有限公司
的苍南藻溪百丈井地块项目、龙港天和景园项目和雾城半山半岛旅游综
合体项目正在开发建设中，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充
足供给就成为当务之急。
    随着逸家园二期的竣工交付，全资子公司宁波梁祝文化产业园开发
有限公司已无待开发土地，同时，子公司温州银联投资置业有限公司及
其子公司也已无待开发土地。因此，适时获取新的建设用地，已成为公
司持续增强盈利能力之必需，而充裕的自有资金留存，是实现这一目标
的必要条件。
    （四）公司现金分红水平较低的原因
    在遵循《公司章程》的前提下，努力为公司住宅项目开发建设和获
取新开发项目提供资金保障，是公司 2020 年度拟分配的现金红利总额
与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的主要原因。
    （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    公司的经营特点决定了对充足留存未分配利润的需求。公司留存的
未分配利润将主要为房地产项目的开发建设和新的开发用地取得提供


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资金支持，力求确保上述项目的如期完工交付和相关房地产子公司的持
续开发建设，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
    上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
    所以，公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，符合《公司章
程》的相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求及未来发
展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到了公司
和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。鉴于此，
我们认为，公司本年度的现金分红比例是合理的，我们对此不表示异议，
同意将公司《2020 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
    2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的事项
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事
务所在对公司的财务、内控审计工作过程中能够严格按照执业要求和相
关规定进行审计，出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经
营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会二○二〇年度会
议对该会计师事务所为公司 2020 年度审计的工作情况及执业质量进
行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职
业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第
八次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
    我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的
规定执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计
证据，审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任，所出具的审
计报告能够客观反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、2020 年度的
经营成果和现金流量、2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制状况，
审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2020 年度财务、内控
审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。续聘会计师事务所的议案
经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议
案时审议程序履行充分、恰当，为此，同意将《关于聘任公司 2021 年
度财务和内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
    3、公司为子公司、子公司为子公司提供担保及其额度


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    我们对担保事项发表了独立意见，认为公司为子公司、子公司为子
公司提供担保及其额度，是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整
体经营发展要求。该担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通
过，将提交公司 2020 年年度股东大会审议，其决策程序合法、有效，
且符合相关法律法规和公司制度的规定。
    4、对担保情况的专项说明和独立意见
    根据证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》和《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对
外担保的情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
    经查验，本报告期内，公司所有的对外担保均依据公司股东大会批
准，并作了充分和完整的披露，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
    经查验，本报告期内，公司及其子公司仅为子公司提供担保。公司
及其子公司报告期内对子公司担保发生额合计为 8,000 万元人民币。截
至本报告期末，公司及其子公司对子公司担保余额合计为 12,000 万元
人民币，占公司净资产的比例为 4.07%；公司及其子公司直接或间接为
资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 0 万元人民币。
    5、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
       公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内
部控制规范体系的要求，对 2020 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行
了自我评价，在此基础上编制了公司 2020 年度内部控制评价报告。我
们认为：公司出具的此内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控
制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、
上海证券交易所的相关要求。为此，我们对《公司 2020 年度内部控制
评价报告》不表示异议。
       （以下无正文）




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