宁波联合集团股份有限公司
               2020 年度独立董事的述职报告

    2020 年，我们作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，独立、
忠实、勤勉、尽责地行使权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的
发展，积极出席公司 2020 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2020 年度的工
作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    俞春萍，女，1965 年出生，高级会计师。江西财经大学会计学学士学位。1993
年至今在浙江财经大学审计处工作。2012 年 11 月参加了由上海证券交易所举办
的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事
任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任浙江稠州商业银行股
份有限公司和鲜美来食品股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公
司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑晓东，男，1978 年出生，执业律师。浙江大学法学学士学位、英国南安普
顿大学海商法硕士学位。2003 年至 2007 年,在浙江天册律师事务所作为律师提供
法律咨询。2007 年至 2009 年，在英国诺顿罗氏律师事务所北京代表处担任顾问。
2009 年至今，是北京金诚同达律师事务所的高级合伙人。2010 年 7 月参加了由
深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得
了上市公司独立董事任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任北
京市律师协会证券法律专业委员会副主任，上海金融与法律研究院研究员，荣盛
石化股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、北京福元医药股份有限公司和
北京三元食品股份有限公司独立董事，河北银行股份有限公司监事。本人及其直
系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑磊，男，1979 年出生，副教授。浙江大学光华法学院学士学位、浙江大

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学光华法学院宪法学与行政法学博士学位、中国人民大学法学院宪法学与行政法
学博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办
公室主任助理（挂）；浙江大学公法与比较法研究所执行所长；中共浙江大学公
法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院院长助理、浙江大
学气候变化法律研究中心副主任、中国宪法学会理事、董必武法学思想（中国特
色社会主义理论）研究会理事、中国法学会港澳基本法研究会会员、全国港澳研
究会会员、浙江省法学会教育法制研究会理事、浙江省法学会会员、杭州市第十
二届、第十三届人大常委会立法咨询委员会委员等职。2014 年 4 月参加了由深
圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得了
上市公司独立董事任职资格证书。2018 年 9 月起任本公司独立董事。现兼任浙江
亿田智能厨电股份有限公司独立董事，上海真兰仪表科技股份有限公司和浙江金
道科技股份有限公司董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司
控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    1、2020 年 1 月 20 日，公司以通讯方式召开独立董事、审计委员会成员与
年审注册会计师沟通会，独立董事兼审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席
会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司管理
层对公司 2019 年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报》。
    （2）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司 2019
年度财务情况简要说明》。
    （3）审计委员会成员审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了书面意见。
    2、2020 年 3 月 9 日，公司以通讯方式召开独立董事、审计委员会成员与年
审注册会计师见面会暨审计委员会 2019 年度会议，独立董事兼审计委员会成员
俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）审议通过了公司《审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《关于聘请公
司 2020 年度财务及内控审计机构的议案》、《关于对年审会计师事务所从事 2019
年度财务报表审计工作的总结报告》以及《公司 2019 年度内部控制评价工作情
况》，并同意报请公司董事会审议。

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       （2）审议通过了《宁波联合集团股份有限公司 2019 年度审计报告（初稿）
的审阅意见》。
       （3）一致同意《公司 2019 年度内部审计工作总结》；一致同意《公司 2020
年度内部审计工作计划》。

       3、2020 年 3 月 12 日，公司以通讯方式召开第九届董事会提名委员会 2020
年第一次会议，提名委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表
决通过了以下决议：
    根据公司本年度的生产经营活动情况、资产规模和股权结构，会议对公司董
事会的规模和构成情况、公司高级管理人员的履职情况和人员结构进行了讨论。
会议认为，目前公司董事会、高级管理人员的规模、构成均合理，高级管理人员
具备任职资格条件且能尽职履责。
    4、2020 年 3 月 12 日，公司以通讯方式召开第九届董事会薪酬与考核委员
会 2020 年第一次会议，薪酬与考核委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。
会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）审核通过公司 2019 年度经营者年薪兑现方案，同意提交公司董事会审
议。
    （2）审核通过公司 2019 年度现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况。
       （3）审核通过薪酬与考核委员会履职情况报告。
       5、2020 年 3 月 12-13 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第九届董事
会第四次会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过
了《公司经营领导班子 2019 年度业务工作报告》、《公司董事会 2019 年度工作报
告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算报告》、《公司
2019 年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年年度报告摘
要》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度内部控制审计报告》、
《公司 2019 年度履行社会责任报告》、《公司 2019 年度经营班子年薪考核及分配
方案》、《关于公司 2020 年度担保额度的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务、
内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有
限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》、《关
于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
    6、2020 年 4 月 7 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2020 年第一次临
                                       3
时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于修
订〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》。
    7、2020 年 4 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，独立董事俞春萍出
席会议。会议以普通决议通过了《公司董事会 2019 年度工作报告》、《公司监事
会 2019 年度工作报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务
预算报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度报告和年度报告
摘要》、《关于公司 2020 年度担保额度的议案》、《关于聘请公司 2020 年度财务、
内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、
《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化
有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。
    8、2020 年 4 月 24 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五次会议，独
立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司 2020 年
第一季度报告》、《公司 2020 年第一季度报告正文》及《关于向全资子公司宁波
经济技术开发区热电有限责任公司增资的议案》。
    9、2020 年 5 月 20 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2020 年第二次临
时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
    10、2020 年 8 月 20-21 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第九届董
事会第六次会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通
过了《经营领导班子 2020 年上半年度业务工作报告》、《2020 年半年度报告》、
《2020 年半年度报告摘要》、《关于追加 2020 年度担保额度的议案》及《关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    11、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，独立董事
俞春萍、郑磊出席会议。会议以普通决议通过了《关于追加 2020 年度担保额度
的议案》。
    12、2020 年 10 月 9 日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第九届董事会
2020 年第三次临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议
并表决通过了公司《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整

                                     4
的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明
的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考
财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于<宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地
产业务的专项自查报告>及其承诺事项的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重组标的资产经
营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》、《关于本次发行股份购买资
产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出
售资产的说明的议案》。
    13、2020 年 10 月 23 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，
独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司 2020
年第三季度报告》及《公司 2020 年第三季度报告正文》。
    14、2020 年 11 月 16 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2020 年第四次
临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于子公司温州银和房地产有限公司拟下设全资子公司的议案》。
    15、2020 年 12 月 4 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2020 年第五次
临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,同意终止本次公司向浙

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江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司
60.82%的股权之重大资产重组事项。
    16、2020 年 12 月 29 日，公司以通讯方式召开独立董事、审计委员会成员
与年审注册会计师沟通会，独立董事和审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出
席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）同意由年审注册会计师提供的审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等有关内容。
    （2）同意审计办提供的公司 2020 年年度财务报告审计工作计划。
    （3）会议认为：年审注册会计师在根据其执业准则所作的风险判断基础上，
应重点关注本年度公司财务收支的真实性、内部控制的有效性、经营活动的合法
合规性等内容。
    （二）现场考察情况
    2020 年度，我们作为公司的独立董事，对温州银和房地产有限公司和温州
和晟文旅投资有限公司进行了实地考察。通过对该等公司生产经营管理情况、内
部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等的考察，及时获悉了重大事
项的进展情况，全面掌握了公司运行的动态，并对其发展提出了建设性的意见。
   （三）公司配合情况
    我们在履职时，公司提供了必要的工作条件，且能做到积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，保证了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提前通知，并及
时提供相应的审核资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、日常关联交易
     2020 年 3 月 12-13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于追
加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司
水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。作为公司的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对上述交易情况进行了认真了解和
核查，对上述关联交易事项予以事先认可并发表了独立意见。我们认为上述关联
交易的决策程序和表决程序符合有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，
合法有效。上述交易所涉及的定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法

                                   6
权益。
       2、发行股份购买资产暨关联交易
    2020 年 4 月 7 日，公司第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关
于修订<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等议案。
    2020 年 5 月 20 日，公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过了
《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
    2020 年 10 月 9 日，公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了
《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
    2020 年 12 月 4 日，公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过了
《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
    作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对上述关联交易情况进行
了认真了解和核查，对上述关联交易事项予以事先认可并发表了独立意见。认为
公司推进和终止关联交易的决策程序和表决程序均符合有关法律法规的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则；交易定价公允、合理，未损害公司和全体股东的
合法权益，同意公司推进、终止发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。
    上述关联交易执行到位，披露及时、充分。
       （二）对外担保及资金占用情况
    2020 年度，公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），亦无非经营性
资金占用情况。
       （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年度，公司高级管理人员无变动。作为公司独立董事，我们审议了公
司《2019 年度经营者年薪兑现方案》，认为符合公司第八届董事会第十二次会议
审议通过的《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021 年度）》，且披露及时、合
规。
       （四）聘任会计师事务所情况
    2020 年 3 月 12-13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘
请公司 2020 年度财务、内控审计机构的议案》。作为公司的独立董事，基于客观
公正的立场，我们对拟聘任会计师事务所的基本情况进行了认真、全面的审查，
认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，符合相关规定，故同意将《关于聘
请公司 2020 年度财务、内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

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    （五）现金分红情况
    2020 年 3 月 12-13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》。作为公司的独立董事，基于客观公正的立场，认为公司董
事会提出的 2019 年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需
求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到了公
司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。现金分红的比例
是合理的。
    （六）信息披露的执行情况
    2020年度，公司能够恪守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关
的法律、法规、规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公
平的原则进行信息披露，确保了信息披露义务的全面履行，保护了公司及其股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
    （七）内部控制的执行情况
    截至 2020 年末，我们认为公司现有的内部控制制度已基本建立健全，且得
到了有效执行。公司内部控制制度的建立与有效执行，为公司各项业务活动的健
康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，以及公司财务报告
及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了有效保障。对于确保公司经营
活动的合规，管控公司经营风险，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的持
续、稳定发展提供了制度与机制保障。公司《内部控制评价报告》和天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》均得到了依法依规审议和
完整及时的披露。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会运作情况
    2020 年度，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定
规范运作。本年度公司董事会召开了 9 次会议，全体应出席董事均能出席，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。2020 年度，公司董事会各专门委员会均积极开展工作，认真
履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

                                     8
   四、总体评价和建议
    2020 年度，我们作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，
促进了公司的规范运作，确保了董事会决策的科学和有效。我们能够保持对相关
法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行
有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
    2021 年，我们将继续依法依规、忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，包
括但不限于：履行董事会各专门委员会成员的职责；发挥沟通、监督作用，确保
发表客观公正的独立意见；维护股东特别是中小股东的合法权益：继续努力深入
基层企业调查研究，力争提出高水平的调查意见和建议；继续发挥独立董事客观
性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力的优势，为公司
的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
    最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事工
作的支持和帮助！
    （以下无正文）




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