宁波联合集团股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2020 年度工作报告 P1-8
2 公司监事会 2020 年度工作报告 P9-13
3 公司 2020 年度财务决算报告 P14-17
4 公司 2021 年度财务预算报告 P18
5 公司 2020 年度利润分配预案 P19
6 公司 2020 年年度报告和年度报告摘要 P20
7 关于公司 2021 年度担保额度的议案 P21
8 关于聘请公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案 P22
9 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 P23
10 关于调整独立董事津贴的议案 P24
11 关于补选公司监事的议案 P25-26
公司独立董事 2020 年度述职报告 P27
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 5 月 12 日 13 点 30 分
网络投票时间： 2021 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号 文件名称 页码
1 公司董事会 2020 年度工作报告 P1-8
2 公司监事会 2020 年度工作报告 P9-13
3 公司 2020 年度财务决算报告 P14-17
4 公司 2021 年度财务预算报告 P18
5 公司 2020 年度利润分配预案 P19
6 公司 2020 年年度报告和年度报告摘要 P20
7 关于公司 2021 年度担保额度的议案 P21
8 关于聘请公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案 P22
9 关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案 P23
10 关于调整独立董事津贴的议案 P24
11 关于补选公司监事的议案 P25-26
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
（三）听取公司独立董事 2020 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案一
宁波联合集团股份有限公司
董事会 2020 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
2020 年工作回顾
2020年是公司第九届董事会顺利开展工作的第二年，董事会全体董事按照
《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，
认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况
如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了四次定期会议和五次临时会议：
1、公司第九届董事会第四次会议于2020年3月12-13日以现场和通讯相结合
的方式召开，会议审议通过了《公司经营领导班子2019年度业务工作报告》、《公
司董事会2019年度工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2020年度财
务预算报告》、 公司2019年度利润分配预案》、 公司2019年年度报告》、 公司2019
年年度报告摘要》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度内部控制
审计报告》、《公司2019年度履行社会责任报告》、《公司2019年度经营班子年薪考
核及分配方案》、《关于公司2020年度担保额度的议案》、《关于聘请公司2020年度
财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的
议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区
热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议
案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2020年3月17
日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
2、公司第九届董事会2020年第一次临时会议于2020年4月7日以通讯方式召
1
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
开，会议审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅
报告的议案》及《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。会议决议公告刊登在2020年4月9日的
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3、公司第九届董事会第五次会议于2020年4月24日以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2020年第一季度报告》及《公司2020年第一季度报告正文》、《关
于向全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司增资的议案》。会议决议
公告刊登在2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届董事会2020年第二次临时会议于2020年5月20日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
会议决议相关公告刊登在2020年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司第九届董事会第六次会议于2020年8月20-21日以现场和通讯相结合
的方式召开，会议审议通过了《经营领导班子2020年上半年度业务工作报告》、
《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》、《关于追加2020年度担保额
度的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登
在2020年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
6、公司第九届董事会2020年第三次临时会议于2020年10月9日以现场和通讯
相结合的方式召开，会议审议通过了公司《关于公司符合发行股份购买资产条件
的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次重组方
案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司对导致前次未通过并购重组委
审核事项的落实情况说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产
的协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关的审
计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价公允性的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资
2
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>及其承诺事项的议案》、《关于本
次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》、《关
于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产重组前十
二个月内购买、出售资产的说明的议案》。会议决议公告刊登在2020年10月10日
的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
7、公司第九届董事会第七次会议于2020年10月23日以通讯方式召开，会议
审议通过了《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。
8、公司第九届董事会2020年第四次临时会议于2020年11月16日以通讯方式
召开，会议审议通过了《关于子公司温州银和房地产有限公司拟下设全资子公司
的议案》。会议决议相关公告刊登在2020年11月18日的《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
9、公司第九届董事会2020年第五次临时会议于2020年12月4日以现场和通讯
相结合的方式召开，会议审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交
易事项的议案》。会议决议相关公告刊登在2020年12月8日的《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、砥砺奋进，务实笃行，经营业务稳步发展
报告期内，公司营业收入491,351万元，较上年增加26.8%；营业利润76,654
万元，较上年增加138.4%；净利润50,196万元，较上年增加70.0%；归属于上市公
司所有者的净利润34,378万元，较上年增加7.4%。
2020年，在宏观经济内外承压的趋势下，公司的经营也面临了较大压力，但
各项经营业务依然稳步前行。现分述如下：
3
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
1、房地产业务：报告期内，公司施工房屋面积 51 万平方米，竣工面积 10
万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南天和家园一
期项目签约面积17.60万平方米（累计可销售面积17.77万平方米）；天和家园二
期项目签约面积6.40万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；瑞和家园项目
（含商业）签约面积11.81万平方米（累计可销售面积13.10万平方米），华美达
酒店经营模式调整初见成效；银和望府（中央公园）项目已于8月份竣工交付，
签约面积7.71万平方米（累计可销售面积7.89万平方米）；龙港新天和家园分批
预售形势良好，其中新天和家园一期项目签约面积7.51万平方米（累计可销售面
积7.71万平方米），新天和家园二期项目签约面积5.17万平方米（累计可销售面
积5.60万平方米）；雾城半山半岛项目（马站雾城）工程建设稳步推进；苍南藻
溪百丈井地块项目和龙港市象北区地块项目也已开工建设。
（2）全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村A区三期
商品房开盘预售，新增可销售面积为1.19万平方米，截至本报告期末，天悦湾滨
海度假村项目签约面积3.44万平方米（累计可销售面积5.03万平方米）。
（3）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园一期（含
别墅）项目签约面积 6.30 万平方米（累计可销售面积 6.36 万平方米），逸家园
二期（含别墅）项目签约面积 8.50 万平方米（累计可销售面积 8.81 万平方米）。
2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，全资子公司宁波经济技术开发
区热电有限责任公司共完成发电量27,264万度，较上年减少14.8%；完成售热量
156万吨，较上年减少15.7%；实现营业收入43,987万元，较上年减少5.8%；实现
净利润6,181万元，较上年减少8.1%。受新冠疫情影响，供应区域内的工业用户
因其产能下滑而导致电、热需求减少，是上述经济指标同比减少的主因。
报告期内，该公司在抓好疫情防控、安全生产和节能环保的前提下，继续坚
持精细、动态的生产与营销管理，统筹市场经营与生产运行，较好地完成了全年
各项生产经营任务；继续抓好供用电、热的日常维护及损耗控制，改善区域用热
环境，两网安全性和经济性进一步提高。此外，该公司还稳步推进重大技改项目
的落实，#7炉和#6机的高温高压升级改造项目正式竣工投产，冷却塔项目改造完
成。
3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司完成出
口额26,398万美元，较上年减少11.1%；完成进口额15,855万美元，较上年增长
4
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
122.8%，系煤炭进口业务规模扩大所致。
报告期内，该公司继续做好业务的规范管理工作，增强风险管控能力；在稳
定传统业务的同时，积极拓展了自营进口煤炭内销业务；同时，“天易通”平台
经营平稳，新型贸易模式优势逐步显现。
4、服务业务：梁祝文化园在经营中紧扣“文化”和“传承”两大主线，引
进主题陈列馆及配套互动项目，开拓景区知名度；但受新冠疫情、景区设施设备
老化、项目单一等因素影响，2020年梁祝文化园的总接待游客量和运营收入有所
下降。梁祝天地休闲广场继续加强运营管理，招商取得新突破，园区商业生态链
不断完善。子公司梁祝婚庆集团有限公司及其子公司不断完善运营模式，努力提
高婚礼营销能力。受新冠疫情冲击，分公司宁波联合集团股份有限公司戚家山宾
馆和全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司的分公司嵊泗安梵度假
酒店（原天悦湾度假酒店）的经营业绩略有波动，全资子公司嵊泗远东长滩旅游
开发有限公司的沙滩景区接待游客量也有所减少。
三、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
2020 年，董事会共召开了四次定期会议和五次临时会议，召集召开了二次
股东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利
润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对
公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责
的态度。2020 年董事会讨论决策的投融资事项主要有发行股份购买资产暨关联
交易事项、增加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司注册资本、子
公司温州银和房地产有限公司下设全资子公司、2020 年度担保额度及其追加等。
在日常生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过资源优化、思路创新，确保
公司经营多层次有序发展。在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司
管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并对下属企
业进行实地考察。
四、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
2020年初，董事会就明确了公司内部审计工作的重点任务，并对全年内部审
计项目及其时间安排做了部署。2020年，完成了全资子公司宁波梁祝文化产业园
开发有限公司经营管理情况审计、子公司温州和茂酒店管理有限公司经营管理后
续回访审计以及子公司温州银联投资置业有限公司经营管理审计，内部审计工作
向纵深推进。通过推进内部审计工作，完善了公司的自我约束机制，揭示了经营
5
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
管理薄弱环节，有助于公司管理水平的持续提升。
五、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告 40 份，对投资者和媒体关注的事项均及时
作了公告和说明。在推进公司重大资产重组各项工作的过程中，公司能够及时发
布有关事项的进展，较好地履行了相关信息披露义务。公司还召开了 2019 年度
网上业绩说明会，有助于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配
等具体情况。此外，公司还通过设立的投资者问询电话专线，及时答复投资者的
各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的沟通交流。
2021 年工作要点
2021 年，董事会将密切关注宏观经济环境变化，积极探索“通过充实、调
整、创新谋发展，通过责任到人、激励到位抓管理”的经营模式：不断充实主营
业务，调整产业结构，加大创新力度，保持公司主营业务稳步发展；同时，进一
步强化激励机制，加大监管力度，补齐管理短板，确保公司在经营管理和发展上
行稳致远。
一、提质增效，围绕主业综合发展
1、房地产业务：（1）温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园、
瑞和家园和银和望府（中央公园）的尾房销售和交付，全力以赴抓好龙港新天和
家园、雾城半山半岛项目、苍南藻溪百丈井地块项目和龙港市象北区地块项目的
工程建设、销售或交付工作；做好华美达酒店的经营管理；加大其商业部分的租
售力度。（2）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续做好天悦湾滨海度假村的楼盘
续销工作；稳步推进相关土地的协调处理工作。（3）宁波联合建设开发有限公司
积极推进联合区域土地项目的开发协调工作，加强对剩余房产的处置工作；密切
关注市场动态，择机做好新的土地储备。
2、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量 35,600 万度，售热量 180
万吨。夯实安全生产基础，扎实做好环保排放与节能降耗工作；细化落实厂网管
理，做好煤炭储备管理，充分发挥设备效能，确保年度经营目标的实现；在充分
调研和详细论证的前提下，统筹推进重大技改项目的发展建设；深度聚焦业务市
场动态，积极推进水煤浆、售电业务拓展，为公司长远发展保驾护航。
3、批发业务：密切关注国内外政策和经济形势变化，完善业务活动的风险
6
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
控制，保持各项业务的平稳发展；充分发挥“海关高级认证”、宁波首家“海关
出口监管仓”的优势，大力推进跨境电商平台建设，探索外贸出口业务新模式；在
严格控制风险的前提下，积极做好煤炭等进口业务，提升公司盈利能力，推动企
业长远发展。
4、服务业务：梁祝文化园将继续深挖梁祝文化内涵，引入多元化产品组合，
扩大品牌影响力和市场辐射范围；深入探索梁祝天地商业街的市场化运行模式，
推进文化园和商业街一体化运营，通过资源互补形成发展合力；在控制风险的基
础上，继续优化婚庆业务的运营模式；全面探索嵊泗天悦湾景区及商业街、安梵
度假酒店经营模式改革，进一步完善分公司宁波联合集团股份有限公司戚家山宾
馆的经营管理，实现资源互补。
二、拓宽战略视野，优化产业结构
进一步拓宽战略视野，创新经营思路，优化产业结构，促进企业转型升级；
加强对宏观经济、行业趋势的研究和预判，顺应经济和产业结构调整方向，充实
房地产、热电、进出口等传统产业，确保主营业务长足发展；优化资源配置，增
强企业发展内推力，努力实现效益最大化。
三、推进精细管理，谋求创新发展
进一步完善公司管理框架，不断强化激励措施，加大监督管理力度，探索适
合公司发展实际的管理模式；继续加强对公司房地产类企业财务的统一管理，以
市场为导向，严控各项费用，强化成本控制，健全现代化的企业运营成本管理模
式，提升公司经济效益。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
2021 年，将继续完善董事会审计委员会工作机制，进一步发挥审计委员会
的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结内审
工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审计重点项目的
同时，加强经营管理的专项审计，防范经营风险，提高经营管理水平，同时，做
好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见，跟踪审计
所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计效用的最大化。
五、做好重点经营业务的调研分析工作
加强对宏观经济与行业趋势的研究和判断，顺应经济发展形势，确保房地产、
热电、进出口等优势业务稳步发展；积极开展旅游地产、售电业务拓展、海关出
口监管仓、酒店业务等战略课题的调研，探索建立新的盈利模式，提升企业经济
7
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
效益。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负
股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们
的工作。
8
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案二
宁波联合集团股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会 2020 年度工作，请予审议。
2020 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司
和广大股东的利益。
2020 年度所做的主要工作
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会召开了四次定期会议和五次临时会议：
1、公司第九届监事会第四次会议于 2020 年 3 月 12-13 日以通讯方式召开，
会议审议（审核）通过了《公司监事会 2019 年度工作报告》、《公司 2019 年度
财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算报告》、《公司 2019 年度利润分配
预案》、《公司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年年度报告摘要》、《公司
2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度内部控制审计报告》、《公司
2019 年度履行社会责任报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于追加全
资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤
浆业务日常关联交易额度的议案》。会议决议公告刊登在 2020 年 3 月 17 日的《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、公司第九届监事会 2020 年第一次临时会议于 2020 年 4 月 7 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考
审阅报告的议案》、《关于修订<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。会议决议公告刊登在 2020 年 4 月
9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
3、公司第九届监事会第五次会议于 2020 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会
9
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议审核通过了《公司 2020 年第一季度报告》及《公司 2020 年第一季度报告正文》、
《关于向全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司增资的议案》。会议
决议公告刊登在 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上。
4、公司第九届监事会 2020 年第二次临时会议于 2020 年 5 月 20 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议
案》。会议决议相关公告刊登在 2020 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
5、公司第九届监事会第六次会议于 2020 年 8 月 20-21 日以通讯方式召开，
会议审核通过了公司《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》。
6、公司第九届监事会 2020 年第三次临时会议于 2020 年 10 月 9 日召开，会
议审议通过了公司《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大
调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情
况说明的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协
议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上
市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公
允性的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关
联交易涉及房地产业务的专项自查报告>及其承诺事项的议案》、《关于本次重
大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、 关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》、
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
10
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大
资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》。会议决议公告刊登在
2020 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
7、公司第九届监事会第七次会议于 2020 年 10 月 23 日以通讯方式召开，会
议审核通过了《公司 2020 年第三季度报告》及《公司 2020 年第三季度报告正文》。
8、公司第九届监事会 2020 年第四次临时会议于 2020 年 11 月 16 日以通讯
方式召开，会议审核通过了《关于子公司温州银和房地产有限公司拟下设全资子
公司的议案》。会议决议相关公告刊登在 2020 年 11 月 18 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
9、公司第九届监事会 2020 年第五次临时会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议
案》。会议决议相关公告刊登在 2020 年 12 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）对公司经营活动的监督
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制
制度，并对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列
席）了公司 2020 年度召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时
了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会对各项议案
的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督、
对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。
（三）对公司财务活动的监督
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司
财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
监事会 2020 年度发表的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，依
11
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会
严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使权力、履行义务。公司历次股
东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规
定。董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和规范化水平进一步提高。
公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违
反法律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务
报告及其它文件。监事会认为，公司 2020 年的财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020
年审计报告和审计意见不表示异议。
3、对公司收购及出售资产、对外投资的独立意见
2020 年，公司收购及出售资产、对外投资的审议程序合规、交易价格公允，
未发现内幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅意见
监事会认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不
存在异议。
2021 年监事会工作要点
1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、
新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内部控制制度的要
求规范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
3、对董事会执行现金分红政策、利润分配决策和公司信息披露等情况进行
监督。
4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进
行监督。
5、认真行使监督职责，预防董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生
损害公司利益的行为。
6、通过定期或不定期检查公司财务情况，加强财务监督工作的针对性和有
12
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
效性，防止财务违法行为的发生。
7、督促公司认真执行投资者关系管理制度，并对实施情况进行监督。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职
能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
13
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案三
宁波联合集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报
表将 2020 年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目 2020 年（元） 2019 年（元） 增减变动（%）
营业收入 4,913,513,656.20 3,874,245,058.41 26.83
营业利润 766,541,529.22 321,500,178.09 138.43
利润总额 767,346,425.31 327,269,872.97 134.47
净利润 501,962,836.53 295,357,744.26 69.95
归属于母公司所有者的净
343,776,828.57 320,008,884.84 7.43
利润
按归属于母公司所有者的
1.11 1.03 7.77
净利润计算的每股收益
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入 491,351 万元，比上年增加 103,926 万元。主要系子公司温州
银和房地产有限公司所开发的苍南银和望府竣工交付，以及全资子公司宁波梁
祝文化产业园开发有限公司所开发的逸家园二期续交付所致。
(二)营业成本 361,175 万元，营业成本率为 73.51%，比上年减少九点零八
个百分点，主要系毛利率较高的商品房的营业收入之比重上升所致。
(三)税金及附加 29,175 万元，比上年增加 9,637 万元。主要系全资子公司
宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加，其计提的土地增值税相
应增加所致。本年发生额主要内容：土地增值税 26,166 万元，城市维护建设税
911 万元，房产税 833 万元，教育费附加 417 万元，土地使用税 357 万元，印花
14
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
税 177 万元，地方教育费附加 278 万元，环境保护税 17 万元，营业税 13 万元，
车船使用税 6 万元。
(四)销售费用 7,301 万元，比上年减少 2,398 万元。主要系受新冠疫情影响，
子公司进出口公司出口业务量下降，其运输费随之减少所致。本年发生额主要内
容：职工薪酬 2,058 万元,销售代理费及佣金 1,763 万元，办公经费 1,310 万元，
外贸销售流通费用 1,118 万元，广告宣传策划费 420 万元，运输装卸费 209 万元，
其他 422 万元。
(五)管理费用 12,713 万元，比上年减少 1,653 万元。主要系自本报告期初
始执行《企业会计准则第 14 号--收入（2017 年）》，将为组织和管理相关酒店和
公园的服务活动所发生的相关费用归集至营业成本所致。本年发生额主要内容：
职工薪酬 7,300 万元，折旧摊销费 2,227 万元，聘请中介机构费 1,037 万元，业
务招待费 611 万元，车辆经费 478 万元，办公经费 417 万元，差旅费 112 万元，
保险费 101 万元，租赁费 51 万元，其他 377 万元。
(六)财务费用 1,066 万元，比上年减少 1,772 万元。主要系公司及其子公司
银行借款减少所致。本年发生额主要内容：利息净支出 1,241 万元，银行手续费
232 万元，汇兑收益-407 万元。
(七)其他收益 889 万元，比上年减少 36 万元。主要系上年同期子公司宁波
联合集团进出口股份有限公司收到外贸补贴较多。
(八) 投资收益 3,088 万元，比上年减少 1,570 万元。主要系上年同期公司
处置金融工具所产生投资收益较多所致。本年发生额主要内容：权益法核算的长
期股权投资收益 2,318 万元，处置长期股权投资产生的投资收益 488 万元，金融
工具持有期间的投资收益 235 万元，处置金融工具取得的投资收益 47 万元。
(九)公允价值变动收益-2,077 万元，比上年减少 7,459 万元。主要系公司
持有的其他上市公司股票市值下跌所致。
(十)信用减值损失 1,007 万元，比上年增加 1,298 万元。主要系其他应收款
计提的信用减值损失增加所致。
(十一)资产减值损失 4,082 万元，比上年增加 3,942 万元。主要系子公司温
州银联投资置业有限公司计提的资产减值准备增加所致。
(十二)资产处置收益-78 万元，比上年减少 95 万元。主要系本期全资子公
司宁波经济技术开发区热电有限责任公司处置部分生产设备产生的损失所致。
(十三)营业外收入 551 万元，比上年减少 178 万元。主要系上年子公司进出
15
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
口公司收到客户违约赔款较多所致。本年发生额主要内容：无法支付款项 446 万
元，违约赔款及罚没收入 65 万元，接受捐赠 31 万元，其他 10 万元。
(十四)营业外支出 471 万元，比上年增加 319 万元。主要系子公司新冠疫情
捐款及滞纳金共同影响所致。本年发生额主要内容：违约金及滞纳金 206 万元，
对外捐赠 196 万元，非流动资产毁损报废损失 63 万元，罚款支出 3 万元，其他
2 万元。
(十五)所得税费用 26,538 万元，比上年增加 23,347 万元。主要系应纳税所
得额增加所致。本年发生额主要内容：当期所得税费用 27,115 万元，递延所得
税费用-576 万元。
(十六)净利润 50,196 万元，比上年增加 20,660 万元。其中归属于母公司所
有者的净利润 34,378 万元，比上年增加 2,377 万元，增幅为 7.4%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2020 年度主要财务指标对比表
16
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度财务决算报告附表
2020 年度主要财务指标对比表
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号 项 目 2020 年实绩 2019 年实绩 增减值 增减比例(%)
1 一、营业收入 491,351 387,425 103,926 26.83
2 二、营业成本 361,175 319,965 41,210 12.88
3 税金及附加 29,175 19,538 9,637 49.32
4 销售费用 7,301 9,699 -2,398 -24.72
5 管理费用 12,713 14,366 -1,653 -11.51
6 财务费用 1,066 2,838 -1,772 -62.44
7 加：其他收益 889 925 -36 -3.89
投资收益（损失以“-”
8 3,088 4,658 -1,570 -33.71
号填列）
公允价值变动收益（损失
9 -2,077 5,382 -7,459 -138.59
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
10 -1,007 291 -1,298 -446.05
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
11 -4,082 -140 -3,942 2,815.71
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
12 -78 17 -95 -558.82
“-”号填列）
13 三、营业利润 76,654 32,150 44,504 138.43
14 加：营业外收入 551 729 -178 -24.42
15 减：营业外支出 471 152 319 209.87
16 四、利润总额 76,735 32,727 44,008 134.47
17 减：所得税费用 26,538 3,191 23,347 731.65
18 五、净利润 50,196 29,536 20,660 69.95
19 归属于母公司所有者的净利润 34,378 32,001 2,377 7.43
20 少数股东损益 15,819 -2,465 18,284 不适用
17
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案四
宁波联合集团股份有限公司
2021 年度财务预算报告
现提出 2021 年主要财务指标预算如下，请予审议：
一、营业收入 356,411 万元。
二、营业成本 274,658 万元。
三、税金及附加 11,726 万元。
四、销售费用 6,590 万元，管理费用 12,554 万元，财务费用 1,150
万元，三项费用支出总额 20,294 万元。
五、其他收益 633 万元。
六、投资收益 1,380 万元。
七、公允价值变动损失 11 万元。
八、信用减值收益 424 万元。
九、营业外净支出 130 万元。
十、利润总额 52,029 万元。
十一、所得税费用 15,943 万元。
十二、净利润 36,086 万元，其中归属于母公司股东的净利润
17,330 万元，少数股东损益 18,756 万元。
18
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
宁波联合集团股份有限公司
2020 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2020 年度
实现净利润 105,975,310.92 元。以本年度净利润为基数，提取 10%
的 法 定 公 积 金 10,597,531.09 元 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
95,377,779.83 元 ； 加 :2019 年 12 月 31 日 尚 未 分 配 利 润
1,202,419,952.11 元 ； 本 年 度 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,297,797,731.94。本公司本年度拟以 310,880,000 股总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计 62,176,000.00 元，剩
余未分配利润 1,235,621,731.94 元留待以后年度分配。本年度不进
行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
19
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
宁波联合集团股份有限公司
2020 年年度报告和年度报告摘要
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了 2020 年
年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2020 年年度报告及摘
要已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，详见公司于 2021 年
4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2020 年
年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
20
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2021 年度担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 186,500 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 18,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连
带责任保证（质押、抵押）担保，并自 2020 年年度股东大会批准之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
温州和晟文旅投资有限公司 30,000
温州银和房地产有限公司 40,500
龙港和立房地产有限公司 16,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 20,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
宁波联合建设开发有限公司 70,000
合 计 186,500
二、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
温州银联投资置业有限公司 温州和晟文旅投资有限公司 13,000
宁波梁祝文化产业园开发有限 宁波经济技术开发区热电有限
5,000
公司 责任公司
合 计 18,000
上述两项担保额度合计为 204,500 万元人民币。同时，上述被担保单位中，
温州银和房地产有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司，其 2020 年 12 月
31 日的资产负债率均超过了 70%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
21
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请公司 2021 年度财务、内控审计机构的
议 案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务报表审计机构和内部控制审
计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币
捌拾伍万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含
税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期
间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
22
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案
为进一步整合公司资产结构，拟择机出售公司持有的宁波能源
（600982）、中科三环（000970）两家上市公司的股权，直至减持完毕。
以上股权会计核算科目均为交易性金融资产，股份来源均为发起人股
份。股权情况如下表：
代码 股票名称 最初投资成本 数量（股） 持股比例
600982 宁波能源 1,040,857.09 2,240,000 0.20%
000970 中科三环 3,054,359.89 17,130,000 1.61%
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条第（三）款规定：
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元，应当提交股东大会审议。为确保上
述出售计划的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事长根据证券市
场行情情况决定公司持有的宁波能源（600982）、中科三环（000970）
两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
23
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于调整独立董事津贴的议案
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司现行的独立董
事津贴为每人每年柒万元整（税后）。
经研究，拟自 2021 年 5 月始将公司独立董事津贴调整至每人每
年玖万元整（税后）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
24
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于补选公司监事的议案
公司监事李梅女士因退休原因辞去公司监事职务，根据股东方的
推荐，公司第九届监事会非由职工代表担任的监事候选人（补选）名
单如下：
叶舟
任期为自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日
止。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：监事候选人简历
25
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
监事候选人简历
叶舟，女，1982 年 1 月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济
师，曾任宁波联合集团股份有限公司董事会办公室（总裁办）主任助
理，董事会办公室（总裁办）副主任，总裁办副主任（主持工作）。现
任宁波联合集团股份有限公司董事会办公室（总裁办）主任、证券事
务代表。
26
宁波联合 2020 年年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
详 见 公 司 于 2021 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 2020 年度独立董事述职报告。
27
