证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：2022-011
宁波联合集团股份有限公司
关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）
拟报名参与宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）通过公开挂牌方
式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租
赁的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民币出资，折算牌价以交易合同
签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准）。如热电公司被确定为最终投资人，
授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事
宜。
本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到
《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的
标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可和独立意见。
过去12个月公司与本次交易相关关联人进行的交易金额为0。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方，热电公司
报名参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性，如热电公司未被确定为最终
投资人，则本次交易终止。金通租赁本次增资涉及的员工持股平台可能存在无法成
立或者资金募集不足的风险；若本次增资员工持股平台出现无法成立或者资金募集
不足的情况，则本次交易终止。
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一、关联交易概述
（一）交易概述
宁波金通融资租赁有限公司拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工
持股计划，注册资本金将由 5,000 万美元变更为 8,000 万美元。
金通租赁本次增资拟通过公开方式引入 1 名新进股东（以下简称“投资方”或
“战略投资人”），投资方认购注册资本金为美元 800 万元，最低投资金额不低于
美元 806.8 万元（计算公式为认缴注册资本金 800 万美元（1+本次交易评估报告
最终结论中的股东全部权益价值增值率 0.85%））折合人民币出资，暂按 1 月 4 日
人民币汇率 6.3794 中间价折算为人民币 5146.90 万，最终折算牌价以交易合同签署
日人民银行公布的人民币汇率中间价为准，持股比例 10%。
员工持股平台以有限合伙企业名义入股，入股价格参照意向投资方的摘牌价
格，实行“同股同价”。
金通租赁原股东宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”）、绿能
投资发展有限公司（香港）（以下简称“香港绿能”，为宁波能源全资子公司）、
宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“开发区控股公司”）各自需增加的
注册资本金，以评估基准日前形成的未分配利润出资，不足部分按不足金额评估
溢价率现金出资补足，多余部分增资企业以利润分配形式支付给原股东。本次增资
募集资金总额超过新增注册资本的部分计入增资企业资本公积，由本次增资完成后
增资企业全体股东按各自持股比例共同享有。
增资完成后，宁波能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股
平台分别持有金通租赁 21%、25%、40%、10%和 4%的股权。
（二）审议情况
2022 年 3 月 9 日召开的公司第九届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了
《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁
有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热电公司报名参与金通租赁通
过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在 806.80 万美元挂牌价格的基础上报
价认购金通租赁的注册资本金 800 万美元，占其 10%的股权（以人民币出资，折算
牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准）。如热电公司被确
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定为最终投资人，授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协
议》签署等全部事宜。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第九届董事会 2022 年第二次临时会议
决议公告》（2022-009）。
因本公司副总裁周兆惠先生同时担任金通租赁的控股股东宁波能源的副董事
长，宁波能源为本公司的关联法人，如全资子公司热电公司通过公开方式被确定为
最终投资人，其参与对金通租赁的增资交易构成与关联方共同投资的关联交易。本
交易虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。公司独立董事已就本次交易出具了
同意的事前认可和独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会 2022 年第二次临时
会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第九届董事会 2022 年第二次临时会
议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。
公司过去 12 个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额
为 0。
二、交易各方当事人
（一）关联方
1、宁波能源
企业名称：宁波能源集团股份有限公司
统一社会信用代码：9133020061026285X3
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：马奕飞
注册资本：1,117,768,211元
成立日期：1995年8月23日
注册地：宁波经济技术开发区大港工业城
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座6-8F
主营业务：主要从事热电联产、生物质发电、抽水蓄能和综合能源服务，以及
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能源类相关金融投资等业务。
主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有其25.62%股权,宁波开投能源集团有
限公司持有其25.27%股权。
宁波能源目前在实体控股产业中，囊括热电联产、生物质发电、抽水蓄能、危
废处理、分布式光伏等能源上下游产业；同时通过类金融板块的产业基金、投资公
司、融资租赁、能源贸易等，对能源优质标的进行研究挖掘，实现能源战略上的“一
实一虚一探索”。
本公司现持有宁波能源股票224万股，占其总股本的0.20%。本公司副总裁周兆
惠先生目前担任宁波能源的副董事长。本公司与宁波能源不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
宁波能源2021年9月30日的总资产为8,525,466,152.04元、归属于上市公司股东
的所有者权益为3,542,768,860.15元；2021年1-9月的营业收入为1,250,076,767.62
元、归属于上市公司股东的净利润为61,693,636.64元。宁波能源预计2021年度实现
归属于上市公司股东的净利润为46,800万元左右。以上数据未经审计。
与本公司关联关系：因本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能源的副董事长，
因此本公司与宁波能源符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3
条第二款第（三）项规定的关联关系情形，构成关联关系。
2、香港绿能
企业名称：绿能投资发展有限公司（香港）
登记证号码：58515962-000-06-21-3
注册资本：7000万港币
成立日期：2011年6月15日
注册办事处地址：香港干诺道中165-200号信德中心西座3207-3208室
经营范围：投资及一般性贸易。
截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 绿 能 投 资 总 资 产 为 392,985,863.71 元 ， 净 资 产 为
249,686,862.59元，2021年度1-9月实现净利润-549,799.79元。以上数据未经审计。
与本公司关联关系：香港绿能为本公司关联法人宁波能源的全资子公司。
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（二）其他交易方
1、开发区控股公司
企业名称：宁波经济技术开发区控股有限公司
统一社会信用代码：91330206144116715F
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：李晖
注册资本：80,000万人民币
成立日期：1993年8月23日
企业地址：浙江省宁波市北仑区大碶灵江路366号1幢(19-1)室
经营范围：经营：国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务，建筑材料、
金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年9月30日，开发区控股公司总资产为21,703,586,883.70元，净资产
为13,035,546,368.69万元，2021年度1-9月实现营业收入454,488,096.41元，实现
净利润459,630,279.68元（以上数据未经审计）。
开发区控股公司持有金通租赁 49%股份。
与本公司关联关系：无。
2、员工持股平台
员工持股平台由金通租赁员工新设有限合伙企业通过协议转让方式参与本次交
易。目前该有限合伙企业尚未成立。有限合伙企业由金通租赁经营班子成员、中层
管理人员及骨干员工组建，其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理公司（有
限责任公司）担任，有限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理人员和骨干员工自愿
加入。
与本公司关联关系：无。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：宁波金通融资租赁有限公司
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统一社会信用代码：91330206599469891U
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：夏雪玲
注册资本：5,000万美元
成立日期：2012年8月15日
企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心1号办公楼605室
经营范围：融资租赁；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的保理业务；太阳能发
电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让；太阳能发电技术研发，技术咨询，
技术服务；太阳能发电工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、金通租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，金通租赁经审计资产总额为 1,357,380,919.33
元、负债总额为 895,548,646.17 元、资产净额为 461,832,273.16 元，2020 年 1-12
月实现营业收入 95,275,322.20 元、净利润 41,155,256.38 元；截至 2021 年 9 月
30 日 ， 金 通 租 赁 未 经 审 计 资 产 总 额 为 1,637,426,145.16 元 、 负 债 总 额 为
1,156,302,603.26 元、资产净额为 481,123,541.90 万元，2021 年 1-9 月实现营业
收入 72,866,022.91 元、净利润 29,958,890.91 元。
四、本次交易方案
（一）增资方案
本次交易金通租赁的注册资本金将由 5,000 万美元变更为 8,000 万美元，战略
投资人和员工持股平台以现金出资，现有股东以未分配利润（扣除盈余公积及一般
风险准备）转增股本，不足部分以现金出资。具体方案如下：
1、战略投资人和员工持股平台增资方案
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战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式确
定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂牌价
格不低于 806.8 万美元（计算公式为认缴注册资本金 800 万美元（1+本次交易评
估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率 0.85%）），按 2022 年 1 月 4 日人民
币汇率中间价 6.3794 折算为人民币 5,146.90 万元，最终出资金额换算汇率以合资
合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股
价格。
2、现有股东增资方案
金通租赁现有股东（宁波能源、香港绿能、开发区控股公司）以金通租赁评估
基准日前未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分以现金
出资。其中，宁波能源以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的 2,424.17
万元人民币转增股本；香港绿能以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）
3,190.90 万元人民币转增股本，同时另需现金出资 1,332.49 万元人民币；开发区
控股公司以未分配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的 4,784.55 万元人民币
转增股本（上述人民币出资金额均按 2022 年 1 月 4 日人民币兑美元汇率中间价测算，
最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准）。
金通租赁增资前后股权结构如下表：
现有股权 现认缴出资 增资完成后 增资完成后认缴
股东
比例 （万美元） 股权比例 出资（万美元）
宁波能源 26% 1,300 21% 1,680
香港绿能 25% 1,250 25% 2,000
开发区控股公司 49% 2,450 40% 3,200
战略投资人 0% - 10% 800
员工持股平台 0% - 4% 320
合计 100% 5,000 100% 8,000
（二）一致行动人安排
根据挂牌条件，要求投资方作为宁波能源集团股份有限公司的一致行动人，需
与宁波能源签署一致行动人协议。一致行动人协议主要内容如下：
1、“一致行动”的内容
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协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章
程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,特别是行使召
集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:
①共同提案；
②决定公司的经营方针和投资计划；
③审议批准董事会或者监事会的报告；
④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑦对发行公司债券作出决议；
⑧对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑨选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
⑩共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
共同投票表决制定公司的基本管理制度；
在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中
的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时，
应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
修改公司章程；
公司及公司章程规定的有关股东及董事的其他职权。
2、“一致行动”的延伸
①为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会议
中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。
②各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向
股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行
动人中所持股份最多的股东意见为准。
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③在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股
东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲
自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决
权。
④在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决
时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意
见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，
应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
3、协议的期限、生效、变更或解除
①本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，本协议将在各方持有公
司任何股权的期间内持续有效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方
协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
②若本协议条款与相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定；
③各方协商一致，可以解除本协议；
④上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
4、违约责任
各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行
使权利。任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任，赔偿
守约方因此而造成的损失（包括直接损失及间接损失）。
（三）本次交易的评估情况
2021 年 12 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具了金通租赁以 2021 年 6
月 30 日为评估基准日的中同华评报字(2021)第 012032 号资产评估报告。详见同日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的资产评估报告。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为 146,301.68 万元，评估值为 146,599.52 万元，增值率 0.20%；
负债账面价值为 98,053.67 万元，评估值为 98,053.67 万元，无评估增减值；股东
全部权益账面价值为 48,248.01 万元，评估值为 48,545.85 万元，增值率 0.62%。
2、收益法评估结果
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在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
48,655.86 万元，增值率 0.85%。
3、评估结论的选取
成本法的评估值为 48,545.85 万元；收益法的评估值 48,655.86 万元，两种方
法的评估结果差异 110.01 万元，差异率 0.23%。评估师经过对金通租赁财务状况的
调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、增
资扩股的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更
全面、合理地反映金通融资租赁公司的股东全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：金通租赁的股东
全部权益评估结果为 48,655.86 万元。
五、本次交易完成后金通租赁的股权及组织架构
（一）本次交易完成后金通租赁股权及股比变动情况
本次交易前后股东及股比变动情况表股东 现出资比例 本次交易后出资比例
宁波能源 26% 21%
香港绿能 25% 25%
开发区控股公司 49% 40%
战略投资人 0% 10%
员工持股平台 0% 4%
合计 100% 100%
（二）本次交易完成后金通租赁的组织架构情况
1、股东大会：是最高权力机构，由全体股东组成，股东大会会议按股东出资（实
缴出资）比例行使表决权。
2、董事会：设7名董事，其中：宁波能源（含香港绿能）占3席、开发区控股公
司占2席、战略投资人占1席、员工持股平台占1席。董事会设董事长1名，由宁波能
源推荐，董事会选举产生。
3、监事会：设5名监事，宁波能源（含香港绿能）占1席，开发区控股公司占1
10
席、战略投资人占1席、职工监事占2席。公司监事会设主席1名，由开发区控股公司
推荐，监事会选举产生。
4、经营层：设总经理1名，财务总监1名（由宁波能源委派），副总经理及总经
理助理若干名。除财务总监外，经营班子由员工持股平台推荐，由公司董事会聘任。
总经理为公司法定代表人。
六、增资挂牌的其他相关安排
1、挂牌起始日为 2022 年 1 月 24 日，截止日为 2022 年 3 月 23 日，意向投资方
报名需缴纳保证金 1000 万元。
2、宁波能源、香港绿能、开发区控股公司的增资在增资审批手续完成后一个月
内办理完毕相关手续，战略投资人的增资在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，
员工持股平台增资的 50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕，其余 50%在 1
年内到位。
七、与相关关联人的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去 12 个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额
为 0。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。
热电公司增资入股金通租赁公司，一方面可以发挥自身能源产业的技术优势，
促进资源信息互补共享，有利于拓展新的业务领域；另一方面可通过金通租赁在能
源和环保设备、公用事业设备等领域和装备制造等区域优势产业的融资租赁业务的
发展，培养新的利润增长点。本次交易符合公司利益和战略发展目标，对公司的持
续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方，热电公司报名
11
参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性，如热电公司未被确定为最终投资
人，则本次交易终止。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募
集不足的风险，若本次交易员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，
则本次交易终止。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月九日
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