地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄 37 号研发园 C 区 15 幢 4 楼

ADD：4F No37 Lane 299 Guanghua Road National Hi-tech Zone ,Ningbo,China.

邮编：315048                                                  Postal Code：315048

传真：+(86)574-2783-6060                                       Fax：+(86)574-2783-6060

电话：+(86)574-2783-6013                                       Tel：+(86)574-2783-6013

网址：www.nbbnlaw.com                                          Web：www.nbbnlaw.com




                                  浙江波宁律师事务所
关于宁波联合集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
                                        之法律意见书


致：宁波联合集团股份有限公司

      浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波联合集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所执业律师朱和鸽、何

卓君（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股

东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《宁波联合集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次会

议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

     在本法律意见书中，本所律师对本次临时股东大会召集和召开的程

序、出席本次临时股东大会会议人员的资格、本次临时股东大会审议议

案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意
见，并不对本次临时股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的

事实和数据的真实性和准确性发表意见。

   本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定

文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意

见书承担责任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见

书如下：



   一、本次临时股东大会的召集、召开程序

   （一）本次临时股东大会的召集人为公司董事会

   公司第九届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了《公司关于

召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2022 年 3 月

10 日在指定媒体发出了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通

知》，该公告载明公司拟于 2022 年 3 月 25 日下午 14 时 30 分在宁波市

北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆召开 2022 年第一次临时股东

大会。受新冠肺炎疫情影响，公司原定股东大会会议场地被征用为隔离

酒店而不能使用，因此公司将本次股东大会会议地点由“宁波北仑区戚

家山街道东海路 20 号戚家山宾馆”变更为“宁波开发区(戚家山街道)

东海路 1 号联合大厦 8 楼公司会议室”。相关变更公司已于 2022 年 3

月 22 日在指定媒体刊登了公告，并明确除会议地点变更外，公司 2022

年第一次临时股东大会股权登记日、会议召开方式、会议议题等其他事

项均不变。
   公司发布的公告载明了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议

的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席。出席会议股东

的登记办法、联系电话和通讯地址。

   公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前以公告方式通

知各股东。



   （二）公司本次临时股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络

投票相结合的方式

   本次临时股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 25 日下午 14 时 30 分

在宁波开发区(戚家山街道)东海路 1 号联合大厦 8 楼公司会议室召开，

会议召开的时间、地点符合通知内容。

   本次临时股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   经核查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的规定。



   二、出席本次临时股东大会的人员资格

   （一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

   根据出席本次临时股东大会的股东签名及授权委托书及上海证券

交易所网络投票系统统计，出席本次临时股东大会的股东及股东委托代

理人共 15 人，所持股份股数 95,474,358，占公司全部股份的 30.7110%。
   （二）出席本次临时股东大会的其他人员

   公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司

高级管理人员列席了本次临时股东大会。

   经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，本次

临时股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等

法律、法规和《公司章程》的规定。



   三、本次临时股东大会审议的议案

   根据本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会审议的议案如

下：

   1、关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供 2022 年度担保额

度的议案；

   2、关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣

置地有限公司追加提供财务资助的议案；

   3、关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与

浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案。



   四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

   本次临时股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，并采用了现

场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

   1、《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供 2022 年度担保

额度的议案》
       表决情况：95,250,258 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股

份总数的 99.7652%；224,100 股反对，0 股弃权。

       中小投资者 1的表决情况：1,098,800 股同意，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的 83.0599%；224,100 股反对，占出席会议中小投

资者有表决权股份总数的 16.9401%，0 股弃权。



       2、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣

置地有限公司追加提供财务资助的议案》

       表决情况：95,250,258 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股

份总数的 99.7652%；224,100 股反对，0 股弃权。

       中小投资者的表决情况：1,098,800 股同意，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的 83.0599%；224,100 股反对，占出席会议中小投

资者有表决权股份总数的 16.9401%，0 股弃权。



       3、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与

浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》

       表决情况：95,268,058 股同意，占出席会议股东所持有效表决权股

份总数的 99.7839%；206,300 股反对，0 股弃权。

       中小投资者的表决情况：1,116,600 股同意，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的 84.4054%；206,300 股反对，占出席会议中小投

资者有表决权股份总数的 15.5946%，0 股弃权。




1
    指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
   根据本所律师的核查：

   1、上述第一项议案为特别决议议案，同意股数达到出席会议股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

   2、上述第二项、第三项议案为普通决议议案，同意股数达到出席

会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；

   本所律师认为，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，议案获得有效表决权的通

过，本次临时股东大会表决结果合法有效。



   五、结论意见

   本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会

议人员的资格、召集人的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股

东大会规则》、《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法

有效。

   本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

   （以下无正文）