宁波联合集团股份有限公司
               2021 年度独立董事的述职报告

    2021 年，我们作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，独立、
忠实、勤勉、尽责地行使权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的
发展，积极出席公司 2021 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度的工
作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    俞春萍，女，1965 年出生，高级会计师。江西财经大学会计学学士学位。1993
年至今在浙江财经大学审计处工作。2012 年 11 月参加了由上海证券交易所举办
的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事
任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任浙江稠州商业银行股
份有限公司和鲜美来食品股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公
司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑晓东，男，1978 年出生，执业律师。浙江大学法学学士学位、英国南安普
顿大学海商法硕士学位。2003 年至 2007 年,在浙江天册律师事务所作为律师提供
法律咨询。2007 年至 2009 年，在英国诺顿罗氏律师事务所北京代表处担任顾问。
2009 年至今，是北京金诚同达律师事务所的高级合伙人。2010 年 7 月参加了由
深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得
了上市公司独立董事任职资格证书。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现兼任北
京市律师协会证券法律专业委员会副主任，上海金融与法律研究院研究员，荣盛
石化股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、北京福元医药股份有限公司和
北京三元食品股份有限公司独立董事，河北银行股份有限公司监事。本人及其直
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系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
    郑磊，男，1979 年出生，教授。浙江大学光华法学院学士学位、浙江大学
光华法学院宪法学与行政法学博士学位、中国人民大学法学院宪法学与行政法学
博士后研究人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办公
室主任助理（挂）；浙江大学公法与比较法研究所执行所长；中共浙江大学公法
与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院院长助理、中国宪法
学会理事、董必武法学思想（中国特色社会主义理论）研究会理事、中国法学会
港澳基本法研究会理事、全国港澳研究会会员、浙江省法学会教育法制研究会理
事、浙江省法学会会员、杭州市第十二届、第十三届人大常委会立法咨询委员会
委员等职。2014 年 4 月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职
资格培训，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书。2018 年 9
月起任本公司独立董事。现兼任浙江亿田智能厨电股份有限公司、上海真兰仪表
科技股份有限公司、浙江金道科技股份有限公司、杭州淘粉吧网络技术股份有限
公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存
在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    1、2021 年 1 月 28 日，公司以通讯方式召开公司独立董事、审计委员会成
员与年审注册会计师沟通会，独立董事兼审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊
出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司管理
层对公司 2020 年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报》。
    （2）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司 2020
年度财务情况简要说明》。
    （3）审计委员会成员审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了书面意见
    2、2021 年 4 月 1 日，公司以现场和通讯相结合方式召开公司独立董事、审
计委员会成员与年审注册会计师见面会暨审计委员会 2020 年度会议，独立董事
兼审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下
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决议：
    （1）审议通过了公司《审计委员会 2020 年度履职情况报告》、《关于聘请公
司 2021 年度财务及内控审计机构的议案》、《关于对年审会计师事务所从事 2020
年度财务报表审计工作的总结报告》以及《公司 2020 年度内部控制评价报告》，
同意提交公司董事会审议。
    （2）审议通过了公司《2020 年度审计报告（初稿）的审阅意见》。
    （3）一致同意公司《2020 年度内部审计工作汇报》；一致同意公司《2021
年度内部审计工作计划》。
    3、2021 年 4 月 5 日，公司召开董事会提名委员会 2021 年第一次会议，提
名委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）根据公司本年度的生产经营活动情况、资产规模和股权结构，会议对
公司董事会的规模和构成情况、公司高级管理人员的履职情况和人员结构进行了
讨论。会议认为，目前公司董事会、高级管理人员的规模、构成均合理，高级管
理人员具备任职资格条件且能尽职履责。
    （2）会议审核了关于董事会秘书、总裁助理候选人资格。
    4、2021 年 4 月 6 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会
议，薪酬与考核委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通
过了以下决议：
    （1）审核通过公司 2020 年度经营者年薪兑现方案，同意提交公司董事会审
议；
    （2）审核通过公司 2020 年度现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况；
    （3）审核通过薪酬与考核委员会履职情况报告。
    5、2021 年 4 月 8-9 日，公司召开第九届董事会第八次会议，独立董事俞春
萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司经营领导班子 2020
年度业务工作报告》、《公司董事会 2020 年度工作报告》、《公司 2020 年度财务决
算报告》、《公司 2021 年度财务预算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公
司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》、《关于公司 2021 年度担
保额度的议案》、《关于聘请公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案》、《关于
授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《公司 2020 年度内部控制评
价报告》、《公司 2020 年度内部控制审计报告》、《公司 2020 年度履行社会责任报
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告》、《公司 2020 年度经营班子年薪考核及分配方案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与荣盛煤炭有限
公司签订水煤浆加工合同暨日常关联交易的议案》、《关于拟减少全资子公司宁波
梁祝文化产业园开发有限公司注册资本的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》、《关于聘任公司总裁助理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、
《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
    6、2021 年 4 月 23 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第九次会议，独
立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司 2021 年
第一季度报告》及《公司 2021 年第一季度报告正文》。
    7、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，独立董事俞春萍、
郑晓东和郑磊出席会议。会议以普通决议通过了《公司董事会 2020 年度工作报
告》、《公司监事会 2020 年度工作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司
2021 年度财务预算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2020 年年度
报告》和《年度报告摘要》、《关于公司 2021 年度担保额度的议案》、《关于聘请
公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交
易性金融资产的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于补选公司监事的
议案》。
    8、2021 年 5 月 21 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2021 年第一次临
时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限
公司水煤浆业务日常关联交易额度及续签<委托加工合同>的议案》、《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    9、2021 年 6 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事俞
春萍和郑晓东出席会议。会议以普通决议通过了《关于追加全资子公司宁波经济
技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交
易额度及续签<委托加工合同>的议案》。
    10、2021 年 8 月 16-17 日，公司以现场和通讯相结合方式召开第九届董事
会第十次会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过
了公司《经营领导班子 2021 年上半年度业务工作报告》、《2021 年半年度报告》
及《2021 年半年度报告摘要》。
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    11、2021 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，
独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司 2021
年第三季度报告》。
    12、2021 年 11 月 2 日，公司以通讯方式召开第九届董事会 2021 年第二次
临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关
于拟出让所持梁祝婚庆集团有限公司全部股权的议案》。
    13、2021 年 12 月 28 日，公司以通讯方式召开独立董事、审计委员会成员
与年审注册会计师沟通会，独立董事和审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出
席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
    （1）同意由年审注册会计师提供的审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等有关内容。
    （2）同意审计办提供的公司 2021 年年度财务报告审计工作计划。
    （3）会议认为：年审注册会计师在根据其执业准则所作的风险判断基础上，
应重点关注本年度公司财务收支的真实性、内部控制的有效性、经营活动的合法
合规性等内容。
    （二）现场考察情况
    2021 年度，我们作为公司的独立董事，对宁波联合集团股份有限公司戚家
山宾馆和嵊泗远东长滩旅游开发有限公司进行了实地考察。通过对该等公司生产
经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等的考察，
及时获悉了重大事项的进展情况，全面掌握了公司运行的动态，并对其发展提出
了建设性的意见。
    （三）公司配合情况
    我们在履职时，公司提供了必要的工作条件，且能做到积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，保证了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提前通知，并及
时提供相应的审核资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、日常关联交易
    2021 年 4 月 8-9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于全资
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子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与荣盛煤炭有限公司签订水煤
浆加工合同暨日常关联交易的议案》等议案。
    2021 年 5 月 21 日，公司第九届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过了
《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化
有限公司水煤浆业务日常关联交易额度及续签<委托加工合同>的议案》等议案。
    作为公司的独立董事，我们对上述交易情况进行了认真了解和核查，对上述
关联交易事项予以事先认可并发表了独立意见。我们认为上述关联交易的决策程
序和表决程序符合有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。上
述交易所涉及的定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2021 年度，公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），亦无非经营性
资金占用情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年 4 月 8-9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了聘任公司高
级管理人员的相关议案。作为公司的独立董事，我们对上述聘任情况进行了认真
了解和核查，认为公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规所规定的任职资格；所聘任人员的教育背景、任职经历和专业能
力能够胜任所聘岗位职责的要求。公司本次高级管理人员的提名及聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同
意公司董事会的聘任决定。
    我们审议了公司《2020 年度经营者年薪兑现方案》，认为符合公司第八届董
事会第十二次会议审议通过的《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021 年度）》，
且披露及时、合规。
    （四）聘任会计师事务所情况
    2021 年 4 月 8-9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请
公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案》。作为公司的独立董事，基于客观公
正的立场，我们对拟聘任会计师事务所的基本情况进行了认真、全面的审查，认
为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，符合相关规定，故同意将《关于聘请
公司 2021 年度财务、内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红情况
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    2021 年 4 月 8-9 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》。作为公司的独立董事，基于客观公正的立场，我们认为公
司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的经营状况、资
金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到
了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。现金分红的
比例是合理的。
    （六）信息披露的执行情况
    2021年度，公司能够恪守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关
的法律、法规、规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公
平的原则进行信息披露，确保了信息披露义务的全面履行，保护了公司及其股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
    （七）内部控制的执行情况
    截至 2021 年末，我们认为公司现有的内部控制制度已基本建立健全并执行
到位，为公司各项业务活动的健康运行、公司财务报告及相关会计信息的真实性、
准确性和完整性提供了制度与机制保障，为公司持续、稳定发展提供了有力支撑。
公司《内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
控制审计报告》均得到了依法依规审议和完整及时的披露。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会运作情况
    2021 年度，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定
规范运作。本年度公司董事会召开了 6 次会议，全体应出席董事均能出席，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。2021 年度，公司董事会各专门委员会均积极开展工作，认真
履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年度，我们作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，
促进了公司的规范运作，确保了董事会决策的科学和有效。我们能够保持对相关
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法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行
有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
    2022 年，在担任独立董事期间，我们将继续依法依规、忠实勤勉地履行独
立董事的各项职责，包括但不限于：履行董事会各专门委员会成员的职责；发挥
沟通、监督作用，确保发表客观公正的独立意见；维护股东特别是中小股东的合
法权益：继续努力深入基层企业调查研究，力争提出高水平的调查意见和建议；
继续发挥独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平
和能力的优势，为公司的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
    最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事工
作的支持和帮助！
    （以下无正文）




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