浙江广厦：六届八次董事会会议决议公告2009-09-29
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2009-33
浙江广厦股份有限公司六届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2009 年9 月24 日以
传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2009 年9 月29 日上午10 时在杭州
华侨饭店召开，会议应到董事9 名，实际出席会议的董事9 名（楼江跃、郑可集、
金德钟、朱文革、陈凌、辛金国亲自出席会议，金钦法董事因公务未能亲自出席
会议，委托楼江跃董事出席并代为行使表决权；何勇董事因公务未能亲自出席会
议，委托郑可集董事出席并代为行使表决权；孙笑侠董事因公务未能亲自出席会
议，委托陈凌董事出席并代为行使表决权）。公司部分监事及高管人员列席了会
议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议
由董事长楼江跃先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于修订公司2009 年非公开发行股票方案的提案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2009 年非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议、2009 年第
五次临时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政策变化，公司决定调整
非公开发行股份的募集资金用途，并对非公开发行股票方案中所涉及的定价基准
日及募集资金用途进行了修订。具体情况为：
1、定价基准日
(1)原定价基准日
本次发行原定价基准日为六届五次董事会会议决议公告日（2009 年6 月10
日）。
(2)修订后定价基准日
本次发行的定价基准日修订为六届八次董事会会议决议公告日。
2、募集资金用途
(1)原募集资金用途
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 东阳·新天地2#和3#地块 40,000
2 补充公司流动资金 20,0002
3 偿还银行贷款 60,000
合 计 120,000
(2) 修订后募集资金用途
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 74,000
2 东阳新天地项目 26,000
3 水岸东方项目二期 20,000
合 计 120,000
注：上述名称为暂定名称。
本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公
司通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，
待募集资金到位后予以置换。
除上述修订内容外，经公司2009 年第五次临时股东大会会议审议通过的
2009 年非公开发行股票方案其他内容不变。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的
提案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登的公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2009 年度非公开发行股票预案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登的公告和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于浙江证监局现场检查问题的整改报告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于召开公司2009 年第七次临时股东大会的提案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登的公告。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○九年九月三十日浙江广厦股份有限公司关于
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告已经公司第六届董事会第
五次会议、2009 年第五次临时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政
策变化，公司决定调整非公开发行股份的募集资金用途，并重新制定了本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性报告，具体内容如下：
（一）本次募集资金投资计划
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 202,473 74,000
2 东阳新天地项目 52,111 26,000
3 水岸东方项目二期 86,859 20,000
合 计 341,443 120,000
注：上述项目名称为暂定名称。
本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公司
通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待
募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目
1、天都·丽舍花园项目
（1）项目基本情况
天都·丽舍花园项目由公司之全资子公司浙江天都实业有限公司实施。天都
实业成立以来，一直致力于天都城的建设。天都城项目位于与杭州东北部接壤的
余杭星桥镇，规划占地面积7000 亩，总建筑面积480 万平方米，规划居住人口
近10 万人，是以法兰西文化为城市文化的新城区。
本项目为天都城总体项目的一部分。项目总占地面积14.54 万平方米，包含
四个地块，项目地块设计的容积率均不大于2.8，绿地率大于30%，项目拟开发
的物业类型以小高层、高层普通住宅为主，总建筑面积为49.3 万平方米。项目
开发周期为5 年，拟于2009 年11 月开始开工，2011 年10 月开始销售，2012
年开始陆续进行交付。（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了杭余出国
用2008 第104-420 号、2008 第104-421 号、2009 第104-40 号及2009 第104-41
号国有土地使用权证。本项目建设用地规划已获规划局原则性通过，建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其
他资格文件根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资20.247 亿元，其中：土地出让金及契税4.999 亿元（已缴
纳），工程费用12.75 亿元。本次募集资金拟投入7.4 亿元，项目资金不足部分，
公司将利用自筹资金解决。
（4）项目市场前景
天都城所在的余杭区为大杭州城市发展规划的一部分。根据规划，余杭将建
成杭州城市东北部集生态、休闲、产业、居住为一体的杭州东北部新城，将集聚
40 万人左右，形成杭州东北部核心居住区。而位于新城中心的天都城成为杭州
城市东北部卫星城的核心区域。
天都城东依杭州、北接上海，介于杭州主城与临平副城之间，在大杭州规划
中处于枢纽地位，距市中心仅18 公里，留石、秋石快速路连接主城，距离已开
工的地铁1 号线约两公里，规划中的地铁3 号线在天都城设立站点，城市公交直
达天都城，交通便捷。
经过公司多年的开发，天都城项目规划区域内已经建有天都公园、天都国际
度假酒店、香榭里大街、天都广场、欢乐广场以及交通、商业、教育、运动、娱
乐等齐全的配套，相对周边楼盘具有更高吸引力。
目前，天都城在售楼盘价格高于周边同类住宅产品，但项目销售情况却好于
周边楼盘。本项目预计将取得较好的销售业绩。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 279,469
项目销售利润（万元） 63,841
项目利润总额（万元） 55,476
项目税后净利润（万元） 41,607
销售净利率（税后） 14.89%投资利润率（税后） 20.55%
2、东阳新天地项目
（1）项目基本情况
东阳新天地项目（即公司2009 年非公开发行股票原方案中东阳新天地2#和
3#地块项目）由公司子公司东阳市蓝天白云置业有限公司实施。项目位于东阳市
西部，北靠规划居住区，南临孔山景区、杨大村，东侧为住店村，西靠西三路，
北侧与义东公路相隔，规划交通便捷，宗地形状依地形变化较不规则，宗地环境
条件良好。
东阳新天地项目总占地面积为151,782 平方米，项目容积率为1.07-1.12，
绿化率均为29%以上，项目拟以多层住宅开发为主，项目类型为住宅。总建筑面
积为165,357 平方米。住宅价格预计为5500 元/平米—7000 元/平米；商业销售
价格预计为12000 元/平米。项目周期为3 年，预计2010 年5 月开工，2012 年
年初开始销售，2012 年10 月开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了东阳市国
用（2007）第2-92 号和东阳市国用（2007）第2-93 号国有土地使用权证。建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可
证及其他资格文件根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资5.21 亿元，其中：土地费用1.39 亿元（已缴纳），工程费
用3.21 亿元。本次募集资金投入2.6 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自
筹资金解决。
（4）项目发展前景
东阳新天地项目位于东阳市白云街道。白云街道地处东阳市西大门，毗邻义
乌市。东义线、东永线、东嵊线贯穿全境，交通便捷，区位优势突出，为东阳经
济开发区所在地，距义乌市中心20 分钟车程。区内有西城、服装、小商品三大
工业园区， 该项目是东阳市实施“西延、北进、南连、东扩”城市发展战略，
加快城市化进程的一项重点工程。
项目周边有高度集聚的人口和强有力的经济支撑，已形成强劲的住房消费需求，但缺乏真正意义上的高尚居住社区。本项目将致力于开发具有优美环境景观、
优质物业管理、完善配套服务的住宅项目。本项目与子公司江南置业开发的“江
南紫荆庄园”紧倚，其结合万国建筑博览城现有的白云文化城、白云会展中心等，
具有优美的自然环境、高尚的品味与文化氛围、优越的区域环境、便捷的对外交
通和齐全的配套实施。本项目的建设将较好地迎合当地消费人群的需求，项目发
展前景看好。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 98,939
项目销售利润（万元） 35,838
项目利润总额（万元） 33,293
项目税后净利润（万元） 24,970
销售净利率（税后） 25.24%
投资利润率（税后） 47.92%
3、水岸东方项目二期
（1）项目基本情况
水岸东方项目二期由子公司陕西广福置业发展有限公司实施。水岸东方项目
建设用地约650 亩，位于西安市城东浐河东岸，半坡文化的发源地。项目东与城
市三环快速干道连接，西与2.6 公里长浐河滨河公园相融，南接咸宁路可远观白
鹿原，北接浐河东路（长乐路）。
本项目为水岸东方项目二期。项目总占地面积约99,366 平方米，设计容积
率分别为2.20，绿地率为43.5%，开发物业类型以板式小高层和高层住宅为主，
总建筑面积为281,130 平方米。水岸东方项目二期开发周期为4 年，自2009 年
2 月开始逐步开工建设，至2010 年3 月全面开工，项目预计2010 年三季度开始
预售，2011 年底开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了西浐国用
（2006）614 号、（2007）380 号国有土地使用权证，浐霸河（2007）8 号建设用
地规划许可证，浐霸（2008）012 号建设工程规划许可证，浐霸（2008）015、
016 号建筑工程施工许可证、市房预售字第2009072 号。其余商品房预售许可证
将根据项目的开发进度陆续办理。（3）项目投资估算
预计项目总投资8.69 亿元，其中：土地出让金及契税0.97 亿元（已缴纳），
工程费用6.14 亿元。本次募集资金拟投入2 亿元，项目资金不足部分，公司将
利用自筹资金解决。
（4）项目市场前景
项目生态景观天赋优越，交通便利。地块紧邻的浐河河岸线长达2.6 公里，
自然景观优美；三环路从项目地块东边通过，目前已经建成通车，地铁有望在
2009 年建设，并且在本项目设有站点。
项目地块周边居住人口密度较大，但区域内至今没有规模大、品质高、价格
适中的龙头项目，住宅产品供应分散。项目原地居民购房需求旺盛，但市场缺少
符合需求的产品。此外，周边县市富裕阶层在西安购房力度日渐加大，该部分客
户进入西安，没有区域情节，具有较高舒适度又离城市中心不远项目都是他们青
睐的。该项目的开发将较好的符合目标消费人群的需求，项目具有良好的市场前
景。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 116,977
项目销售利润（万元） 29,405
项目利润总额（万元） 22,421
项目税后净利润（万元） 16,816
销售净利率（税后） 14.38%
投资利润率（税后） 19.36%
浙江广厦股份有限公司
二○○九年九月二十九日1
浙江广厦股份有限公司
关于浙江证监局现场检查问题的整改报告
浙江证监局:
针对贵局在对我公司现场检查中发现的问题，公司及时向董事、监事及高
级管理人员作了通报并进行了认真的反思和探讨，本着实事求是、严格自律、认
真整改、规范运作的精神，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，就所列问题逐项制定了整改
措施，现将整改情况报告如下：
一、董事会运作方面
(一) 你公司五届二十五次、五届二十七次和六届一次董事会议表决方式为
现场表决，个别董事因故未出席现场而采用通讯方式进行表决，你公司却视同其
现场出席会议，不符合《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2006 年
修订）的有关规定。董事会在采用现场表决方式下，董事因故不能出席应办理书
面委托。
整改措施和结果：从维护董事的知情权和勤勉尽责的角度出发，公司认识到
应该更加规范运作，公司已经告知各位董事，凡以后董事会现场会议应该现场出
席，因故实在不能抵达现场的，书面委托其他合适的董事代为出席，出具授权委
托书，写明授权范围和意见，各位董事也表示认可。公司在以后的董事会会议中
将杜绝此类现象的再次发生。
(二) 你公司董事金钦法自2008 年12 月24 日当选以来，没有一次亲自出席
过现场会议。你公司应考虑金钦法是否有足够的时间和精力来履行董事职责，必
要时应予以更换。
整改措施和结果：我公司董事金钦法系公司子公司广福置业董事长，因公司
事务繁忙，所以公司董事会现场会议为委托其他董事参加。公司已关注到此种情
况，并多次提醒金钦法董事能更好的勤勉尽职；金钦法董事认为目前情况，不能
更好履行董事职责，因此其本人辞去董事职务。公司正考虑董事的合适人选。
(三)你公司董事会会议记录不够规范。一是部分出席会议的董事未在会议记2
录上签名，如2009 年4 月25 日六届三次会议，董事何勇未签名；二是董事会秘
书和记录人未在会议记录上签名；三是会议记录未记载董事委托出席情况；四是
会议记录未记载每一决议事项的表决方式和表决具体票数结果。
整改措施和结果：公司已将原董事会会议记录中未签、未记载事项进行了补
签和补充。公司将在以后的董事会会议记录中严格规范，避免人员漏签情况的发
生，并详细记载每一决议事项的结果、表决意见和票数。
(四)你公司尚未建立对董事 、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董
事会或其下设的薪酬与考核委员会未开展对董事和经理人员绩效评价等相关工
作。
整改措施和结果：公司综合考虑董、监事及各高管人员在公司所从事事务的
繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各种因素以确定其薪酬、评价
标准和程序。公司董事、监事津贴提请董事会薪酬与考核委员会审核确认、高级
管理人员年度报酬由公司管理层考核确定，再提交董事会薪酬与考核委员会审
核。公司五届二十七次董事会中公司董事会薪酬与考核委员会经审议拟定各高级
管理人员2008 年度薪酬并发表了意见。公司已拟定了绩效考核管理制度的初稿，
并将在2009 年第四季度完成高管人员的绩效评价标准和程序，薪酬与考核委员
会将积极开展对董事和经理人员绩效评价的相关工作。
二、重大事项决策方面
你公司部分重大资产处置存在 “先签后议”问题，重大事项决策审批程序
不规范。如你公司于2007 年12 月23 日与中华水电签订协议出让景宁英川水电
有限公司85%股权，交易金额24,772 万元，而相关事项是在该协议签订之后才
提交董事会进行审议通过的，该重大事项的审批、处置程序不规范。
整改措施和结果：公司出售景宁英川水电有限公司股权项目，交易对方为外
资公司，出于当时与对方谈判结果和交易行为的时效性考虑，导致了协议存在先
签后议的情况。公司将严格按照公司章程、上市规则规定，及时履行审批程序，
在以后的工作中避免此类情况的再次发生。
三、内部审计方面3
你公司内审制度及目前机构设置不符合公司章程第一百七十六条规定，不利
于内审部门更好地发挥内部监督作用。根据公司章程有关规定，你公司内部审计
制度和审计人员职责规范应经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报
告工作。
整改措施和结果：公司已根据相关制度重设内审部门。公司将在第四季度完
成对内部审计制度相关规定的修订，以便内审部门更好地发挥内部监督作用。
四、内控制度方面
你公司内控制度还存在以下不足：一是对销售的收款环节和资产处置款的回
收缺乏相应内控；二是人事管理相关制度不够健全，如未明确员工的薪酬 、考
核、晋升与奖惩等，未明确财会等关键岗位员工的轮岗制衡要求等；三是部分内
控制度执行不到位，如子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司费用报销手
续不全，费用管理制度未完全得到执行。
整改措施和结果：公司进一步加强了对销售的收款力度和资产处置款的回收
力度，以便及时收回款项，避免或有风险的发生；公司人事管理部门已制定了有
关员工的薪酬 、考核、晋升与奖惩、关键岗位员工的轮岗等人事管理相关制度；
公司要求各子公司严格遵守公司的财务八项制度，对没有按照公司制度执行的人
员将采取责任追究机制。
浙江广厦股份有限公司
二○○九年九月二十九日
