浙江广厦股份有限公司
2009 年第七次临时股东会资料
二○○九年十月十五日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
2
浙江广厦股份有限公司
2009 年第七次临时股东大会议程
时 间：2009 年10 月15 日上午10 时30 分
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长楼江跃先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东逐项审议以下提案
1、审议关于修订公司2009年非公开发行股票方案的提案；
(1)定价基准日；
(2)本次募集资金用途。
2、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的提案；
3、审议公司2009 年度非公开发行股票预案。
五、 股东发言和股东提问
六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决
七、 大会休会（统计投票表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读法律意见书
十一、 与会董、监事签字
十二、 宣布会议结束
浙江广厦股份有限公司
二○○九年十月十五日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
3
浙江广厦股份有限公司
2009 年第七次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2009 年第七次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司
二○○九年十月十五日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
4
提案一
浙江广厦股份有限公司
关于修订公司2009 年非公开发行股票方案的提案
各位股东：
2009 年非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议、2009 年第五次临
时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政策变化，公司决定调整非公开发行股
份的募集资金用途，并对非公开发行股票方案中所涉及的定价基准日及募集资金用途进
行了修订。具体情况为：
1、定价基准日
(1)原定价基准日
本次发行原定价基准日为六届五次董事会会议决议公告日（2009 年6 月10 日）。
(2)修订后定价基准日
本次发行的定价基准日修订为六届八次董事会会议决议公告日。
2、募集资金用途
(1)原募集资金用途
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 东阳·新天地2#和3#地块 40,000
2 补充公司流动资金 20,000
3 偿还银行贷款 60,000
合 计 120,000
(2)修订后募集资金用途
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 74,000
2 东阳新天地项目 26,000
3 水岸东方项目二期 20,000
合 计 120,000
注：上述名称为暂定名称。
本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公司通过
自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到
位后予以置换。
除上述修订内容外，经公司2009 年第五次临时股东大会会议审议通过的2009 年
非公开发行股票方案其他内容不变。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○○九年十月十五日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
5
提案二
浙江广厦股份有限公司关于
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的提案
各位股东：
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告已经公司第六届董事会第五次会
议、2009 年第五次临时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政策变化，公司决
定调整非公开发行股份的募集资金用途，并重新制定了本次非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告，具体内容如下：
（一）本次募集资金投资计划
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 202,473 74,000
2 东阳新天地项目 52,111 26,000
3 水岸东方项目二期 86,859 20,000
合 计 341,443 120,000
注：上述项目名称为暂定名称。
本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公司通过自
筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目
1、天都·丽舍花园项目
（1）项目基本情况
天都·丽舍花园项目由公司之全资子公司浙江天都实业有限公司实施。天都实业成
立以来，一直致力于天都城的建设。天都城项目位于与杭州东北部接壤的余杭星桥镇，
规划占地面积7000 亩，总建筑面积480 万平方米，规划居住人口近10 万人，是以法兰
西文化为城市文化的新城区。
本项目为天都城总体项目的一部分。项目总占地面积14.54 万平方米，包含四个地
块，项目地块设计的容积率均不大于2.8，绿地率大于30%，项目拟开发的物业类型以
小高层、高层普通住宅为主，总建筑面积为49.3 万平方米。项目开发周期为5 年，拟
于2009 年11 月开始开工，2011 年10 月开始销售，2012 年开始陆续进行交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了杭余出国用2008
第104-420 号、2008 第104-421 号、2009 第104-40 号及2009 第104-41 号国有土地使
用权证。本项目建设用地规划已获规划局原则性通过，建设用地规划许可证、建设工程浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
6
规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文件根据项目的开发
进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资20.247 亿元，其中：土地出让金及契税4.999 亿元（已缴纳），工程
费用12.75 亿元。本次募集资金拟投入7.4 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹
资金解决。
（4）项目市场前景
天都城所在的余杭区为大杭州城市发展规划的一部分。根据规划，余杭将建成杭州
城市东北部集生态、休闲、产业、居住为一体的杭州东北部新城，将集聚40 万人左右，
形成杭州东北部核心居住区。而位于新城中心的天都城成为杭州城市东北部卫星城的核
心区域。
天都城东依杭州、北接上海，介于杭州主城与临平副城之间，在大杭州规划中处于
枢纽地位，距市中心仅18 公里，留石、秋石快速路连接主城，距离已开工的地铁1 号
线约两公里，规划中的地铁3 号线在天都城设立站点，城市公交直达天都城，交通便捷。
经过公司多年的开发，天都城项目规划区域内已经建有天都公园、天都国际度假酒
店、香榭里大街、天都广场、欢乐广场以及交通、商业、教育、运动、娱乐等齐全的配
套，相对周边楼盘具有更高吸引力。
目前，天都城在售楼盘价格高于周边同类住宅产品，但项目销售情况却好于周边楼
盘。本项目预计将取得较好的销售业绩。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 279,469
项目销售利润（万元） 63,841
项目利润总额（万元） 55,476
项目税后净利润（万元） 41,607
销售净利率（税后） 14.89%
投资利润率（税后） 20.55%
2、东阳新天地项目
（1）项目基本情况
东阳新天地项目（即公司2009 年非公开发行股票原方案中东阳新天地2#和3#地块
项目）由公司子公司东阳市蓝天白云置业有限公司实施。项目位于东阳市西部，北靠规
划居住区，南临孔山景区、杨大村，东侧为住店村，西靠西三路，北侧与义东公路相隔，
规划交通便捷，宗地形状依地形变化较不规则，宗地环境条件良好。
东阳新天地项目总占地面积为151,782 平方米，项目容积率为1.07-1.12，绿化率
均为29%以上，项目拟以多层住宅开发为主，项目类型为住宅。总建筑面积为165,357
平方米。住宅价格预计为5500 元/平米—7000 元/平米；商业销售价格预计为12000 元/
平米。项目周期为3 年，预计2010 年5 月开工，2012 年年初开始销售，2012 年10 月浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
7
开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了东阳市国用
（2007）第2-92 号和东阳市国用（2007）第2-93 号国有土地使用权证。建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文
件根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资5.21 亿元，其中：土地费用1.39 亿元（已缴纳），工程费用3.21
亿元。本次募集资金投入2.6 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（4）项目发展前景
东阳新天地项目位于东阳市白云街道。白云街道地处东阳市西大门，毗邻义乌市。
东义线、东永线、东嵊线贯穿全境，交通便捷，区位优势突出，为东阳经济开发区所在
地，距义乌市中心20 分钟车程。区内有西城、服装、小商品三大工业园区， 该项目是
东阳市实施“西延、北进、南连、东扩”城市发展战略，加快城市化进程的一项重点工
程。
项目周边有高度集聚的人口和强有力的经济支撑，已形成强劲的住房消费需求，但
缺乏真正意义上的高尚居住社区。本项目将致力于开发具有优美环境景观、优质物业管
理、完善配套服务的住宅项目。本项目与子公司江南置业开发的“江南紫荆庄园”紧倚，
其结合万国建筑博览城现有的白云文化城、白云会展中心等，具有优美的自然环境、高
尚的品味与文化氛围、优越的区域环境、便捷的对外交通和齐全的配套实施。本项目的
建设将较好地迎合当地消费人群的需求，项目发展前景看好。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 98,939
项目销售利润（万元） 35,838
项目利润总额（万元） 33,293
项目税后净利润（万元） 24,970
销售净利率（税后） 25.24%
投资利润率（税后） 47.92%
3、水岸东方项目二期
（1）项目基本情况
水岸东方项目二期由子公司陕西广福置业发展有限公司实施。水岸东方项目建设用
地约650 亩，位于西安市城东浐河东岸，半坡文化的发源地。项目东与城市三环快速干
道连接，西与2.6 公里长浐河滨河公园相融，南接咸宁路可远观白鹿原，北接浐河东路
（长乐路）。
本项目为水岸东方项目二期。项目总占地面积约99,366 平方米，设计容积率分别
为2.20，绿地率为43.5%，开发物业类型以板式小高层和高层住宅为主，总建筑面积为浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
8
281,130 平方米。水岸东方项目二期开发周期为4 年，自2009 年2 月开始逐步开工建设，
至2010 年3 月全面开工，项目预计2010 年三季度开始预售，2011 年底开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了西浐国用（2006）
614 号、（2007）380 号国有土地使用权证，浐霸河（2007）8 号建设用地规划许可证，
浐霸（2008）012 号建设工程规划许可证，浐霸（2008）015、016 号建筑工程施工许可
证、市房预售字第2009072 号。其余商品房预售许可证将根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资8.69 亿元，其中：土地出让金及契税0.97 亿元（已缴纳），工程
费用6.14 亿元。本次募集资金拟投入2 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资
金解决。
（4）项目市场前景
项目生态景观天赋优越，交通便利。地块紧邻的浐河河岸线长达2.6 公里，自然景
观优美；三环路从项目地块东边通过，目前已经建成通车，地铁有望在2009 年建设，
并且在本项目设有站点。
项目地块周边居住人口密度较大，但区域内至今没有规模大、品质高、价格适中的
龙头项目，住宅产品供应分散。项目原地居民购房需求旺盛，但市场缺少符合需求的产
品。此外，周边县市富裕阶层在西安购房力度日渐加大，该部分客户进入西安，没有区
域情节，具有较高舒适度又离城市中心不远项目都是他们青睐的。该项目的开发将较好
的符合目标消费人群的需求，项目具有良好的市场前景。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 116,977
项目销售利润（万元） 29,405
项目利润总额（万元） 22,421
项目税后净利润（万元） 16,816
销售净利率（税后） 14.38%
投资利润率（税后） 19.36%
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○○九年十月十五日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
9
提案三
浙江广厦股份有限公司
2009 年度非公开发行股票预案
2009 年10 月15 日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
10
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案
是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
11
特别提示
1、浙江广厦股份有限公司2009年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第
五次会议、2009年第五次临时股东大会会议审议通过。由于外部环境及国家政策变化，
公司决定调整非公开发行股票的募集资金用途。2009年9月29日，公司第六届董事会第
八次会议审议通过了《关于修订公司2009年非公开发行股票方案的提案》决议，对公司
非公开发行方案部分内容进行了修订。本次方案修订涉及定价基准日及募集资金运用两
项内容，相关议案尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定
对象的家数不超过十家，本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票不超过18,000万股，本次非公开发行的定价基准日为本次
非公开发行股票的董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体
发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，与保荐人(主承销商)协商
确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作
相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元人民币。本次发行所募集资金扣除
发行费用后将用于天都·丽舍花园项目、东阳新天地项目、水岸东方项目二期等三个项
目。
5、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
12
目录
一、本次非公开发行股票方案概要------------------------------------------------ 14
（一）本次非公开发行的背景和目的------------------------------------------------------ 14
（二）发行对象及其与公司的关系--------------------------------------------------------- 15
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期-------------------------- 15
（四）募集资金投向------------------------------------------------------------------------------ 16
（五）本次发行是否构成关联交易--------------------------------------------------------- 17
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化---------------------------------------- 17
（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 17
二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析------------------------- 18
（一）本次募集资金投资计划------------------------------------------------------------------5
（二）本次募集资金投资项目------------------------------------------------------------------5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析----------------------- 23
（一）本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务
结构的变动情况------------------------------------------------------------------------------------- 23
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况-- 24
（三）本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况---------------------------------------------------------------- 24
（四）本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况 25
（五）本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况------ 25
（六）上市公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形------------- 25
（七）本次发行的风险因素说明------------------------------------------------------------- 25浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
13
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/浙江广厦 指浙江广厦股份有限公司
广厦控股/控股股东 指广厦控股创业投资有限公司
中国证监会 指中国证券业监督管理委员会
天都实业 指浙江省天都实业有限公司
蓝天置业 指东阳市蓝天白云置业有限公司
广福置业 陕西广福置业发展有限公司
本预案 指浙江广厦2009 年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行 指浙江广厦2009 年度非公开发行股票的行为
元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
定价基准日 指第六届董事会第八次会议决议公告日浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
14
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
浙江广厦股份有限公司系经浙江省股份制试点协调小组浙股(1992)55 号文批准设
立的股份有限公司，于1993 年7 月13 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册
号为3300001000957 的《企业法人营业执照》。经中国证监会发行字（1997）89 号、90
号文核准，浙江广厦于1997 年4 月首次向社会公开发行3,500 万股人民币普通股，并
于1997 年4 月15 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600052。后经历次变更，
公司现有总股本871,789,092 股。
2001 年末，公司进行了重大资产重组，主营业务由原来的建筑工程施工变更为房地
产开发和销售。2007 年3 月，经中国证监会证监公司字【2007】42 号文件批准，公司
向广厦控股定向发行人民币普通股（A 股）33,705 万股，广厦控股以其持有的通和置业
投资有限公司100%的股权和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权认购，实
现了公司在房地产行业的超常规扩张。经过上述两次重大资产重组后，公司的房地产开
发和销售主业得到了加强，公司具备了可持续增长的条件。
住房制度改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为关系
国计民生的重要支柱产业。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不
断增加和居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生改变，房
地产业中长期依然具有广阔的发展空间。然而受金融危机和房地产市场调控的影响，房
地产企业的生存空间受挤压，资金、土地、人才等资源越来越集中于大型房地产上市公
司，行业整合的趋势在不断深化。优质地产公司有望凭借良好的融资能力、丰富的土地
储备、优秀的管理能力和强大的产品开发能力等综合优势，逐步扩大市场份额、做大做
强，进而促进行业长期、健康、稳定发展。
由于房地产行业开发周期长、资金投入大，对土地、利率、税收等宏观政策敏感性
高。因此，房地产开发企业健康持续发展必须有充足的土地储备、良好的融资能力和财浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
15
务结构。
本次非公开发行是公司应对外部经济波动和房地产行业内部整合，借助资本市场的
融资平台，进一步提升主业、提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
2、本次非公开发行的目的
为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞
争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不
超过18,000 万股（含18,000 万股）股票，特定投资者以现金认购。
公司本次非公开发行募集资金用于天都·丽舍花园项目、东阳新天地项目、水岸东
方项目二期等三个项目。上述项目的实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增
强公司盈利的稳定性、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提
升公司的综合竞争力。同时，本次发行将引入机构投资者，有利于改善和优化公司股权
结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司经
营管理水平。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。
由于发行对象需通过询价方式确定，最终发行对象与公司是否存在关联关系尚无法确
定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不超过18,000 万股（含18,000 万股），募集资金规模不超过浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
16
120,000 万元人民币。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董
事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息
后的发行底价作相应调整。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对
象发行股票。
4、定价基准日和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准
日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，以竞价方式确定发行价格，具
体发行发行价格由董事会和保荐机构根据价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准
日至发行期首日间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行价格进行除权除息处理。
5、限售期
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金拟投资于以下项目
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 74,000
2 东阳新天地项目 26,000浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
17
3 水岸东方项目二期 20,000
合 计 120,000
注：以上项目名称为暂定名称
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009 年5 月31 日，公司总股本为87,178.91 万股，其中，第一大股东广厦控
股持有公司33,705 万股，持股比例为38.66%，公司实际控制人楼忠福先生通过直接和
间接方式合计控制公司48.77%的股份。
假定本次发行最终发行18,000 万股，发行完成后，公司的总股本为105,178.91 万股，
楼忠福先生通过直接和间接方式合计控制公司的股权下降到40.42%,仍为公司的实际控
制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于公司第六届董事会第五次会议、2009 年第五次临时股东大会会议
及第六届董事会第八次会议审议通过，待公司2009 年第七次临时股东大会审议通过本
次发行方案的修订议案后，向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督
管理委员会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证
券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
18
二、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 天都·丽舍花园项目 202,473 74,000
2 东阳新天地项目 52,111 26,000
3 水岸东方项目二期 86,859 20,000
合 计 341,443 120,000
注：上述项目名称为暂定名称。
本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公司通过自
筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目
1、天都·丽舍花园项目
（1）项目基本情况
天都·丽舍花园项目由公司之全资子公司浙江天都实业有限公司实施。天都实业成
立以来，一直致力于天都城的建设。天都城项目位于与杭州东北部接壤的余杭星桥镇，
规划占地面积7000 亩，总建筑面积480 万平方米，规划居住人口近10 万人，是以法兰
西文化为城市文化的新城区。
本项目为天都城总体项目的一部分。项目总占地面积14.54 万平方米，包含四个地
块，项目地块设计的容积率均不大于2.8，绿地率大于30%，项目拟开发的物业类型以
小高层、高层普通住宅为主，总建筑面积为49.3 万平方米。项目开发周期为5 年，拟
于2009 年11 月开始开工，2011 年10 月开始销售，2012 年开始陆续进行交付。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
19
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了杭余出国用2008
第104-420 号、2008 第104-421 号、2009 第104-40 号及2009 第104-41 号国有土地使
用权证。本项目建设用地规划已获规划局原则性通过，建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文件根据项目的开发
进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资20.247 亿元，其中：土地出让金及契税4.999 亿元（已缴纳），工
程费用12.75 亿元。本次募集资金拟投入7.4 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自
筹资金解决。
（4）项目市场前景
天都城所在的余杭区为大杭州城市发展规划的一部分。根据规划，余杭将建成杭州
城市东北部集生态、休闲、产业、居住为一体的杭州东北部新城，将集聚40 万人左右，
形成杭州东北部核心居住区。而位于新城中心的天都城成为杭州城市东北部卫星城的核
心区域。
天都城东依杭州、北接上海，介于杭州主城与临平副城之间，在大杭州规划中处于
枢纽地位，距市中心仅18 公里，留石、秋石快速路连接主城，距离已开工的地铁1 号
线约两公里，规划中的地铁3 号线在天都城设立站点，城市公交直达天都城，交通便捷。
经过公司多年的开发，天都城项目规划区域内已经建有天都公园、天都国际度假酒
店、香榭里大街、天都广场、欢乐广场以及交通、商业、教育、运动、娱乐等齐全的配
套，相对周边楼盘具有更高吸引力。
目前，天都城在售楼盘价格高于周边同类住宅产品，但项目销售情况却好于周边楼
盘。本项目预计将取得较好的销售业绩。
（5）项目效益
项目 金额浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
20
项目销售收入（万元） 279,469
项目销售利润（万元） 63,841
项目利润总额（万元） 55,476
项目税后净利润（万元） 41,607
销售净利率（税后） 14.89%
投资利润率（税后） 20.55%
2、东阳新天地项目
（1）项目基本情况
东阳新天地项目（即公司2009 年非公开发行股票原方案中东阳新天地2#和3#地块
项目）由公司子公司东阳市蓝天白云置业有限公司实施。项目位于东阳市西部，北靠规
划居住区，南临孔山景区、杨大村，东侧为住店村，西靠西三路，北侧与义东公路相隔，
规划交通便捷，宗地形状依地形变化较不规则，宗地环境条件良好。
东阳新天地项目总占地面积为151,782 平方米，项目容积率为1.07-1.12，绿化率
均为29%以上，项目拟以多层住宅开发为主，项目类型为住宅。总建筑面积为165,357
平方米。住宅价格预计为5500 元/平米—7000 元/平米；商业销售价格预计为12000 元/
平米。项目周期为3 年，预计2010 年5 月开工，2012 年年初开始销售，2012 年10 月
开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了东阳市国用
（2007）第2-92 号和东阳市国用（2007）第2-93 号国有土地使用权证。建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文
件根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资5.21 亿元，其中：土地费用1.39 亿元（已缴纳），工程费用3.21
亿元。本次募集资金投入2.6 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
21
（4）项目发展前景
东阳新天地项目位于东阳市白云街道。白云街道地处东阳市西大门，毗邻义乌市。
东义线、东永线、东嵊线贯穿全境，交通便捷，区位优势突出，为东阳经济开发区所在
地，距义乌市中心20 分钟车程。区内有西城、服装、小商品三大工业园区， 该项目是
东阳市实施“西延、北进、南连、东扩”城市发展战略，加快城市化进程的一项重点工
程。
项目周边有高度集聚的人口和强有力的经济支撑，已形成强劲的住房消费需求，但
缺乏真正意义上的高尚居住社区。本项目将致力于开发具有优美环境景观、优质物业管
理、完善配套服务的住宅项目。本项目与子公司江南置业开发的“江南紫荆庄园”紧倚，
其结合万国建筑博览城现有的白云文化城、白云会展中心等，具有优美的自然环境、高
尚的品味与文化氛围、优越的区域环境、便捷的对外交通和齐全的配套实施。本项目的
建设将较好地迎合当地消费人群的需求，项目发展前景看好。
（5）项目效益
项目 金额
项目销售收入（万元） 98,939
项目销售利润（万元） 35,838
项目利润总额（万元） 33,293
项目税后净利润（万元） 24,970
销售净利率（税后） 25.24%
投资利润率（税后） 47.92%
3、水岸东方项目二期
（1）项目基本情况
水岸东方项目二期由子公司陕西广福置业发展有限公司实施。水岸东方项目建设用
地约650 亩，位于西安市城东浐河东岸，半坡文化的发源地。项目东与城市三环快速干浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
22
道连接，西与2.6 公里长浐河滨河公园相融，南接咸宁路，可远观白鹿原，北接浐河东
路（长乐路）。
本项目为水岸东方项目二期。项目总占地面积约99,366 平方米，设计容积率分别
为2.20，绿地率为43.5%，开发物业类型以板式小高层和高层住宅为主，总建筑面积为
281,130 平方米。水岸东方项目二期开发周期为4 年，自2009 年2 月开始逐步开工建设，
至2010 年3 月全面开工，项目预计2010 年三季度开始预售，2011 年底开始交付。
（2）项目批文取得情况
公司通过公开招投标取得该项目开发权，全部项目用地已经取得了西浐国用（2006）
614 号、（2007）380 号国有土地使用权证，浐霸河（2007）8 号建设用地规划许可证，
浐霸（2008）012 号建设工程规划许可证，浐霸（2008）015、016 号建筑工程施工许可
证、市房预售字第2009072 号。其余商品房预售许可证将根据项目的开发进度陆续办理。
（3）项目投资估算
预计项目总投资8.69 亿元，其中：土地出让金及契税0.97 亿元（已缴纳），工程
费用6.14 亿元。本次募集资金拟投入2 亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资
金解决。
（4）项目市场前景
项目生态景观天赋优越，交通便利。地块紧邻的浐河河岸线长达2.6 公里，自然景
观优美；三环路从项目地块东边通过，目前已经建成通车，地铁有望在2009 年建设，
并且在本项目设有站点。
项目地块周边居住人口密度较大，但区域内至今没有规模大、品质高、价格适中的
龙头项目，住宅产品供应分散。项目原地居民购房需求旺盛，但市场缺少符合需求的产
品。此外，周边县市富裕阶层在西安购房力度日渐加大，该部分客户进入西安，没有区
域情节，具有较高舒适度又离城市中心不远项目都是他们青睐的。该项目的开发将较好
的符合目标消费人群的需求，项目具有良好的市场前景。
（5）项目效益浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
23
项目 金额
项目销售收入（万元） 116,977
项目销售利润（万元） 29,405
项目利润总额（万元） 22,421
项目税后净利润（万元） 16,816
销售净利率（税后） 14.38%
投资利润率（税后） 19.36%
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
的变动情况
1、对主营业务的影响
本次发行募集资金用于房地产项目的开发，因此，本次发行不会导致公司主营业务
发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后将加快公司项目的开发进度，提高公司盈
利水平，增强公司盈利的稳定性，提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融
资能力，提升了公司的综合竞争力。
2、公司章程的变动情况
本次发行后，公司股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根
据股本的实际变化情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。除
此之外，公司暂无其他调整或修改公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加不超过18,000 万股有限售条件的流通股（具
体数量根据发行结果确定）。公司实际控制人楼忠福先生在本次发行后仍通过直接和间
接方式合计控制公司40.42%的股权(按发行18,000 万股计算)，公司实际控制权没有发浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
24
生变更。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，本次非公开发行不会导致
高管人员的结构发生变动。
5、对公司业务收入结构的影响
目前，公司的主营业务为房地产开发，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将
进一步扩大公司房地产开发规模，提高公司房地产业务销售收入的比例。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的
稳定性，提高公司经营效率。
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，优化资产结构，降低了
公司资产负债率，使得公司的财务结构进一步改善，提高了公司运用债务融资的能力，
增加公司发展潜力。
而随着本次募集资金实施，财务结构的调整，也将大大利于其他项目的开发，公司
经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（三）本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况
1、公司本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会
发生重大变化。
2、公司本次发行不构成关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产
生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行
相应的程序，并进行信息披露。
3、公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
25
（四）本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况
本次发行后，不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产
的情形。
（五）本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序
并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不
会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（六）上市公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
截止2009 年6 月30 日公司的资产负债率83.32%（合并报表口径），公司资产负债
率较高、银行借款较多，导致公司财务费用居高不下，公司债务融资的能力受到一定的
限制。
本次发行后，以公司截止2009 年6 月30 日的财务数据为基础，公司的资产负债率
降低到73.43%（按募集资金净额120,000 万元计算），公司的财务结构得到优化，盈利
能力得到提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（七）本次发行的风险因素说明
1、政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，国家宏观经济政策（如信贷政策、
金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将
对行业产生较大影响。近年来，由于国内房地产投资规模持续增长，局部地区出现了房
价上涨过快、住房供应结构不合理等问题，为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
26
部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。虽然在2008
年底和2009 年一季度，国家和浙江省政府先后发布了《国务院办公厅关于促进房地产
市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131 号）和《浙江省人民政府办公厅关于
加强城镇住房保障促进房地产市场稳定健康发展的实施意见》（浙政办发〔2009〕20号），
目的在于维护房地产市场的健康、稳定发展。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有
可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单
位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导
致项目开发难度增大、土地储备受政策和市场变化的风险、产品溢价空间缩小导致公司
盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解
决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
3、管理风险
公司所从事的房地产开发业务具有周期长、综合性强的特点，且在苏浙沪地区实施，
对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求
更高, 本次非公开发行完成后，随着募投项目的开展，公司的规模、管理工作的复杂程
度、管理幅度都将显著增大，如果公司在区域管控、项目管理、人员保障、风险控制不
能跟上公司的发展速度；以及在新项目投资、产品线建设、成本控制、工程管理等各专
业能力不能进一步提升，公司将面临一定的管理风险。
4、财务风险
（1）筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保
障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和资本市场融资。如公司
在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不
能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策、资本市场融资政
策的调整及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公浙江广厦股份有限公司 2009 年第七次临时股东大会资料
27
司正常经营及发展产生影响的风险。
（2）每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下
降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。由于非公开发行将扩大公司股本
及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，从
而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
5、市场风险
（1）受经济发展周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较
大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，市场需求强劲、房价上涨，投资收益增加，
行业前景看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。受世界
金融风暴影响，目前我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较
长时间，公司销售可能面临一定的市场压力，能否正确预测经济发展周期的波动，并有
针对性的调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响公司的业绩。
（2）市场竞争的风险
我国住宅行业是典型的资金密集型行业，行业技术门槛较低，集中度低，竞争日益
激烈。随着房地产市场的发展，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断
出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，本公
司将面临日趋激烈的市场竞争。
6、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
二零零九年十月十五日
