浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○○九年年度股东大会的法律意见书

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    浙江天册律师事务所

    关于浙江广厦股份有限公司二○○九年年度股东大会的

    法律意见书

    TCYJS2010H088 号

    致: 浙江广厦股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司

    法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

    （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江

    天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简称“浙

    江广厦”或“公司”）的委托，指派任穗律师参加浙江广厦二○○九年年度股东大

    会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供浙江广厦二○○九年度股东大会之目的使用。本所律师同意

    将本法律意见书随浙江广厦本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他

    规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

    对浙江广厦本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，

    出席了浙江广厦二○○九年年度股东大会，现出具法律意见如下。

    一 关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2010

    年2 月27 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开二○○九年年度股东大会的通

    知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开二十日前以公告方

    式通知各股东。

    根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○○九年年度股东大会的法律意见书

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    （1）审议公司2009 年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2009 年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2009 年年度报告及摘要；

    （4）审议公司2009 年度财务决算报告；

    （5）审议公司2009 年度利润分配预案；

    （6）审议关于续聘2010 年度会计师事务所的提案；

    （7）审议公司2010 年关联交易决策程序的提案；

    （8）审议关于公司为浙江万福建材有限公司提供担保的提案；

    （9）审议关于增补董事的提案。

    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日

    以及提交本次股东大会审议的提案。

    3、本次股东大会现场会议于2010 年3 月24 日上午10:00 在浙江省东阳市蓝天

    白云会展中心会议室召开。

    4、本次股东大会的股权登记日为2010 年3 月18 日。

    综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、

    参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二 本次股东大会出席现场会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本

    次股东大会现场会议的人员为：2010 年3 月18 日交易结束后在中国证券登记结算

    有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、

    公司聘请的见证律师等。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及股东

    代理人计10 名，持股数共计450,154,153 股，占浙江广厦总股本的51.64%。出席

    现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，有权

    对本次股东大会的提案进行审议、表决。

    经审查，本次股东大会全体出席现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○○九年年度股东大会的法律意见书

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    司章程的规定，合法有效。

    三 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名

    投票方式就审议事项逐项进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当

    场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

    根据本所律师核查, 提交本次股东大会审议的提案表决结果如下：

    本次股东大会的全部议案以普通决议方式，获得到会股东所持表决权二分之一

    以上通过。其中议案(7)中涉及大股东日常关联交易决策程序的方案，有关关联股东

    回避了表决。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议

    均由出席会议的公司董事签名。

    经验证， 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司

    章程》的规定，表决结果合法有效。

    四 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人

    员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、

    有效。

    本法律意见书出具日期为二○一○年三月二十四日。

    本法律意见书正本两份，无副本。浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○○九年年度股东大会的法律意见书

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    本页以无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江广厦股份有限公司二○○九

    年年度股东大会的法律意见书》之签署页。

    浙江天册律师事务所

    承办律师：任穗

    签 署：任穗