浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书

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    浙江天册律师事务所

    关于浙江广厦股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

    TCYJS2010H189 号

    致: 浙江广厦股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国

    公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

    规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江广厦股份有限公司（以下简

    称“浙江广厦”或“公司”）的委托，指派任穗律师参加浙江广厦二○一○年第

    二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会之目的使用。

    本所律师同意将本法律意见书随浙江广厦本次临时股东大会其他信息披露资料

    一并公告。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其

    他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

    神，对浙江广厦本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核

    查和验证，出席了浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会，现出具法律意见如

    下。

    一 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董

    事会2010 年6 月18 日发布的《浙江广厦股份有限公司关于召开2010 年第二次

    临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开

    十五日前以公告方式通知各股东。浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书

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    根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：

    
 审议《关于对全资子公司浙江天都实业有限公司增资的提案》

    
 审议《关于公司和浙江天都实业有限公司融资的提案》

    2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日

    以及提交本次大会审议的提案。

    3、本次大会现场会议于2010 年7 月5 日上午10:00 在浙江省东阳市蓝天

    白云会展中心会议室召开。

    4、本次大会的股权登记日为2010 年6 月29 日。

    综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、

    召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二 本次临时股东大会出席现场会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次临时股东大会的通知，

    出席本次大会现场会议的人员为：2010 年6 月29 日交易结束后在中国证券登记

    结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管

    理人员、公司聘请的见证律师等。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及

    股东代理人计9 名，持股数共计449553012 股，占浙江广厦总股本的51.57%。

    出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规

    定，有权对本次大会的提案进行审议、表决。

    经审查，本次大会全体出席现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公

    司章程的规定，合法有效。

    三 本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名

    投票方式就审议事项进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场

    公布表决结果，出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

    根据本所律师核查，提交本次临时股东大会审议的提案表决结果如下：

    
 《关于对全资子公司浙江天都实业有限公司增资的提案》，获得到会股浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书

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    东所持表决权二分之一以上通过；

    
 《关于公司和浙江天都实业有限公司融资的提案》，获得到会股东所持

    表决权二分之一以上通过。

    经验证，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及

    《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现

    场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的

    决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二○一○年七月五日。

    本法律意见书正本两份，无副本。浙江天册律师事务所 关于浙江广厦二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书

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    本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江广厦股份有限公司二○一

    ○年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。

    浙江天册律师事务所

    承办律师：任穗

    签署： 任穗