证券代码：600052     证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2011-10


   浙江广厦股份有限公司六届二十一次董事会会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江广厦股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于 2011 年 3 月 28
日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于 2011 年 4 月 7 日下午 14 时在杭
州华侨饭店召开，会议应到董事 9 名，实际出席会议的董事 7 名（楼江跃、彭涛、
杜鹤鸣、金德钟、陈凌、孙笑侠、辛金国亲自出席会议），委托出席董事 2 名（朱
文革董事因公务未能亲自出席会议，委托陈凌独立董事出席并代为行使表决权，
郑可集董事因公务未能亲自出席会议，委托金德钟董事出席并代为行使表决权）。
公司监事及部分高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法
规、规章和公司章程的要求。会议由董事长彭涛先生主持，会议审议并通过以下
决议：
    一、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《公司 2010 年年度报告及摘要》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《公司 2010 年度利润分配预案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经天健会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润（归属于上市公司股
东）127,730,211.63 元，未分配利润 746,173,888.16 元。
    公司拟定 2010 年度利润分配方案如下：以 2010 年 12 月 31 日公司总股本
871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 0.5 元(含税)，共计派发
现金股利 43,589,454.6 元。
    公司独立董事就本次利润分配事宜发表独立意见如下：考虑到公司财务状
况，未来融资需求，以及公司的持续、稳健发展，回报广大中小投资者，同意上
述分配预案；同时，为了切实有效的为股东创造更大财富，我们希望公司继续努
力经营，创造更好的效益。

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    五、审议通过了《关于续聘 2011 年度会计师事务所的提案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构，审
计费用为 100 万元（不包含审计期间差旅费）。
    2010 年，公司支付天健会计师事务所有限公司报酬共计 103.58 万元，其中：
2009 年度年报审计费用 100 万元，审计期间的差旅费 3.58 万元。
    六、审议通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易的提案》；
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事楼江跃、郑可集、金
德钟回避表决。
    七、审议通过了《关于公司注册地址变更的提案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    因浙江省东阳市城市规划及旧城改造原因，公司现注册地“东阳市吴宁西路
21 号”拟变更为“东阳市振兴路 1 号西侧”。鉴于上述原因，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订，具体内容如下：
    原内容：                                  修改后：
    第五条 公司住所：中华人民共和国           第五条 公司住所：中华人民共和国
浙江省东阳市吴宁西路 21 号                浙江省东阳市振兴路 1 号西侧
    邮政编码：322100                          邮政编码：322100
    第十三条经依法登记，公司经营范            第十三条经依法登记，公司经营范
围是：房地产投资，实业投资，房地产 围是：房地产投资，实业投资，房地产
中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、 中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、
智能化、装修装饰、照明工程的施工， 智能化、装修装饰、照明工程的施工，
建筑材料、建筑机械的制造、销售，水 建筑材料、建筑机械的制造、销售，有
电开发，会展服务。                        色金属销售，水电开发，会展服务。
    八、审议通过了《关于拟出售子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公
司持有的碑亭巷项目资产的提案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意董事会授权公司经营层处置南京投资持有的碑亭巷项目资产事宜。授权
经营层与南京市方面进行沟通协商，包括但不限于交易价格、交易方式、支付方
式等具体事项，待有关事项明确后再提交董事会审议。
    九、审议通过了《关于聘任公司总经理的提案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意聘任彭涛先生为公司总经理，任期至第六届董事会届满。

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    公司独立董事就本次董事会聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：
    1、同意公司聘任彭涛先生为公司总经理；
    2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理
人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职
资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
    十、审议通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的提案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    内容详见同日刊登的公告(公告编号：临 2011-13 )。


    以上第一项至第七项提案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。
    特此公告。




                                                      浙江广厦股份有限公司
                                                          董事会
                                                      二○一一年四月九日




                                   3
                   浙江广厦股份有限公司独立董事
             关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发
【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神及有关规定，我们对公司在 2010 年度与控股股东及其关联方的资金使用情
况、对外担保等情况进行了认真审核、审议，现就以下三方面发表独立意见如下：
    一、关于关联方资金往来的情况
    2010 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。公司不存在控股股东及
其它关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、对外担保情况的专项说明
    截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额 86,067.00 万元，占公司净
资产的 42.37%，其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 59,717.00
万元，为子公司担保 2,6350.00 万元。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，
具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，
不会对公司产生不利影响；同时希望公司能尽量降低与关联方的互保，严格履行
担保程序。
    三、关于日常关联交易的情况
    公司 2010 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的
发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。



                                          浙江广厦股份有限公司独立董事：

    陈凌                      孙笑侠                     辛金国




                                                      二〇一一年四月七日
            浙江广厦股份有限公司独立董事独立意见


    一、关于公司续聘会计师事务所

    天健会计师事务所有限公司自连续十二年担任公司审计机构以来，严格按照

国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准

则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，我们同意公司继续聘请该事务

所为公司2011 年度财务审计机构。

    二、关于公司2010年度利润分配预案

    经天健会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润（归属于上市公司股东）

127,730,211.63元，提取10%法定盈余公积后，本年度未分配利润为107,592,559.78

元，累计未分配利润746,173,888.16元。公司拟定2010年度利润分配方案为：以

2010 年12 月31 日公司总股本871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现

金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利43,589,454.6元。

    我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公司的持续、

稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分配预案；同时，为了切实有效的为

股东创造更大财富，我们希望公司继续努力经营，创造更好的效益。

    三、关于聘任高级管理人员

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和公司章程等有关规定，公司独立董事就本次董事会聘任高级管理

人员事宜发表独立意见如下：

   1、同意公司聘任彭涛先生为公司总经理；

   2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理

人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职

资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
（本页无正文，为独立董事独立意见签字页）




                                       浙江广厦股份有限公司独立董事：




   陈凌                     孙笑侠                   辛金国




                                             二〇一一年四月七日