证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临 2011-22 浙江广厦股份有限公司 关于 2011-2012 年度对外担保计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 被担保人名称: 本公司控股子公司、关联方及其子公司 ● 计划担保额度:本次计划担保金额共计不超过 239,000 万元人民币 其中为控 股子公 司提供担 保及控 股子 公司之间 的担保 金额 为不超过 156,000 万元;与关联方及其子公司担保金额为不超过 83,000 万元 ● 本次担保是否有反担保:公司为关联方及其子公司提供担保,被担保人 提供相应的担保,但总额不受上述互保金额限制 ● 截止 2011 年 6 月 30 日公司及控股子公司对外担保总额:101,898 万元 ● 本公司无逾期对外担保 ● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《公司章程》的有关规定,本次担保还需提交公司股 东大会审议。 一、 公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保 (一)担保情况概述 经公司 2010 年 6 月 11 日召开的六届十三次董事会和 2010 年 7 月 5 日召开 的 2010 年第二次临时股东大会审议通过,公司目前为控股子公司提供担保的额 度为 106,000 万元,截止 2011 年 8 月 18 日,实际担保金额为 27,129 万元,具 体明细如下: 被担保 担保借款 借款 备注 抵押权人 余额(单位: 单位 起始日 到期日 万元) 浙江天都实 华澳国际信托有 5,000.00 2010.11.26 2011.11.25 上 市 公 司 业有限公司 限公司 提供保证 担保 上市公司 浙江天都实 华澳国际信托有 22,129.00 2011.05.06 2012.11.25 提 供 保 证 业有限公司 限公司 担保 小计 271,29.00 (备注:经公司董事会、股东会审议通过,子公司天都实业与华澳国际信托有 限公司的信托融资总额为 106,000 万元,公司为其提供全额担保。该笔信托融 资资金已经全部到位,将根据项目实际工程进度放款,因此担保金额将根据放 款进度逐步增加,总额不超过 106,000 万元。) 除上述担保外,公司暂无其他对子公司的担保,无子公司之间相互担保的 情况。 (二)主要控股子公司基本情况 1、浙江天都实业有限公司,成立日期:1998 年 8 月 3 日;住所:杭州余杭区 星桥街道;法定代表人:楼江跃;注册资本:18 亿元;公司类型:有限责任公 司;经营范围:旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光;花卉、蔬果的 种植;普通住宅开发及物业管理。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 304,773 万元,总负债 113,354 万元,净资产 191,420 万元,2010 年度营业收 入 50,692 万元,利润总额 5,321 万元,净利润 3,924 万元。 2、通和置业投资有限公司,成立日期:2002 年 6 月 13 日;住所:杭州市曙光 路 15 号世贸中心 B 座八楼;法定代表人:王晓鸣;注册资本:3 亿元;公司类 型:有限责任公司;经营范围:房地产开发经营,房地产投资,企业管理咨 询,经济信息咨询(不含证券、期货咨询),金属材料、建筑材料、机电设备 的销售。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资 120,018 万元,总负债 62,107 万元,净资产 57,911 万元,2010 年度营业收入 74,933 万元,利润总额 19,266 万元,净利润 15,540 万元。 3、东阳市蓝天白云会展中心,成立日期:2002 年 4 月 29 日;住所:东阳市白 云大道 339 号;法定代表人:汤光芒;注册资本:2.5 亿元;公司类型:有限 责任公司;经营范围:住宿、卡拉 OK、茶座、理发、沐浴、足浴、高尔夫练习 场、网球场;中式餐;会展会务服务。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 28,255 万元,总负债 10,948 万元,净资产 17,307 万元,2010 年度营业收入 2,065 万元,利润总额-928 万元,净利润-928 万元。 (三)主要担保内容 公司拟对 2011-2012 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预 计,具体情况如下: 1、担保方式:包括但不限于质押担保、保证担保等。 2、担保金额:156,000 万元。公司为控股子公司担保额以及控股子公司之间担 保额合并计算。其中为子公司天都实业提供担保金额不超过人民币 106,000 万元,为通和置业等其他子公司担保额度不超过人民币 50,000 万元。 3、担保期限:1 年(自股东大会通过本提案之日起一年) 4、其他:上述额度内,公司将根据子公司实际融资需求,合理安排担保对象及 金额,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外的 担保行为,公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东会审议批准。 二、 公司与关联方及其子公司互保 (一)互保情况概述 2010 年 9 月 21 日,公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与 广厦控股创业投资有限公司及其子公司互保的提案》(以下简称“广厦控 股”),互保金额 83,000 万元,互保期限为一年。鉴于上述担保即将到期,为 了满足公司日常融资的需要,公司及控股子公司拟继续与广厦控股及其子公司 互保,互保金额 83,000 万元,互保期限一年。 (二)关联方互保概述 截止 2010 年 12 月 31 日,广厦控股及其子公司、关联人楼忠福先生已为公 司及控股子公司提供 142,329 万元担保。 1、近三年一期广厦控股及其子公司与公司及控股子公司的互保情况 关联方为本公司 本公司为关联方 项目 担保金额(万元) 担保金额(万元) 2011.6.30 142,329 59,419 2010.12.31 157,700 59,717 2009.12.31 188,710 75,800 2008.12.31 40,475 82,305 2、最近一期末公司及子公司对关联方的主要担保明细 担保借款金 担保人 被担保人 额(万元) 公司子公司: 广厦控股创业投资有限公司 15,619 浙江天都实业有限公司 广厦建设集团有限责任公司西安 3,000 公司 杭州建工集团有限责任公司 4,000 杭州华侨饭店有限责任公司 广厦建设集团有限责任公司 20,000 浙江省东阳第三建筑工程有限公 8,500 浙江蓝天白云会展中心 司 金华市广福肿瘤医院 1,900 (三)主要关联方基本情况 1、广厦控股集团有限公司,为本公司控股股东,目前持有本公司股份 337,050,000 股,占本公司总股本的 38.66%。成立日期:2002 年 2 月 5 日;住 所:杭州市玉古路 166 号 3 楼;法定代表人:楼明;注册资本:10 亿元;公司 类型:有限责任公司;经营范围:从事高新技术企业及科技型企业的股权风险 投资、实业型风险投资、信息咨询(不含证券、期货的咨询)及科技成果转让 的相关技术性服务,企业资产重组、收购、兼并,实业投资。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 1,991,085 万元,总负债 1,391,576 万元,净资产 599,509 万元,2010 年度营 业收入 2,381,508 万元,利润总额 47,541 万元,净利润 29,908 万元。 2、广厦建设集团有限责任公司,为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,同 时持有本公司股份 86,424,450 股,占本公司总股本的 9.91%,为本公司的关联 法人。成立日期:1994 年 11 月 8 日;住所:杭州市玉古路 166 号;法定代表 人:楼明;注册资本:3 亿元;经营范围:房屋建筑工程施工总承包特级、市 政公用工程施工总承包二级,建筑装修装饰工程一级等。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 707,672 万元,总负债 456,295 万元,净资产 251,377 万元,2010 年度营业收 入 1,776,693 万元,利润总额 15,011 万元,净利润 8590 万元。 3、杭州建工集团有限责任公司,为本公司控股股东广厦控股的控股子公司,为 本公司的关联法人。住所:杭州市西湖区天目山路 306 号;法定代表人:来连 毛;注册资本:1.6 亿元;经营范围:房屋建筑工程承包一级,机电安装工程 承包二级等。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 128,095 万元,总负债 79,257 万元,净资产 48,838 万元,2010 年度营业收入 157,533 万元,利润总额 4,448 万元,净利润 4,448 万元。 4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司,为本公司控股股东广厦控股的控股子公 司,为本公司的关联法人。成立时间:1996 年 7 月 26 日;住所:吴宁镇振兴 路 1 号;法定代表人:楼正文;注册资本:8.4 亿元;经营范围:房屋建筑工 程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。 最近一期主要财务指标(经审计):截止 2010 年 12 月 31 日,总资产 172,809 万元,总负债 55,053 万元,净资产 117,756 万元,2010 年度营业收入 519,425 万元,利润总额 15,748 万元,净利润 13,732 万元。 (四)担保合同的主要内容 1、担保方式:包括但不限于保证担保、抵押担保等。 2、担保期限:1 年(自股东大会通过本提案之日起一年); 3、担保金额:83,000 万元; 4、反担保:被担保人提供相应的担保,但总额不受此上额限制。 具体担保金额和期限将以银行等金融机构核准额度为准。上述互保额度 内,差额部分将根据担保对象确定,不再另行审议。 三、董事会意见 董事会认为:公司各控股子公司多为房地产开发企业,流动资金的需求较 高。在房地产行业资金紧缩,以及下半年市场销售情况并不乐观的背景下,公 司积极支持控股子公司开展各项融资活动,确保项目开发的顺利推进。公司各 下属子公司资产质量稳定,经营情况良好,且为控股子公司提供担保以及控股 子公司之间的担保,公司作为其控股股东,对其日常经营活动及决策能够有效 掌握,财务风险处于公司的可控范围之内,符合公司的整体利益和未来发展方 向,符合公司生产经营的实际需求,具有充分的必要性。 公司与股东方实施互保以来,双方合作情况良好,从未发生过逾期借款和 逾期担保的情形,亦没有涉及诉讼的担保事项,担保风险可控,不存在损害公 司利益及股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下,股东方 一直大力配合公司各项融资行为,逐年提高对公司担保额度限制,实际支持公 司日常生产经营活动。 独立董事意见:为了满足公司日常融资的需要,公司为控股子公司提供担 保以及控股子公司之间互保,符合公司长远发展的利益,公司对各控股子公司 日常经营活动及决策能够有效掌握,风险可控;公司与关联方进行互保,关联 方财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的履约能力,且有关联方提供相应 的反担保,公司对其担保风险较小,不会有发生损害上市公司和中、小股东利 益的情形。同时,希望公司能尽量降低与关联方的互保金额,减少对外担保总 额,防范对外担保风险,严格按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》 有关担保行为的规定,加强信息公开披露,切实维护全体股东利益,促进公司 稳定发展。 四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2011 年 6 月 30 日,公司对控股子公司担保余额 42,479 万元,对关联 方及其子公司担保余额 59,419 万元,上述担保合计为 101,898 万元,占公司 2010 年经审计净资产的 49.44%,上述担保无逾期,无涉及诉讼的担保。 五、备查文件目录 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议; 2、被担保人营业执照复印件; 3、被担保人最近一期的财务报表。 特此公告。 浙江广厦股份有限公司董事会 二○一一年八月三十一日