浙江广厦股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会资料
二○一一年九月十五日
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2011 年第一次临时股东大会议程
时 间：2011 年 9 月 15 日上午 10 时 30 分
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长彭涛先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 主持人宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东逐项审议以下提案
1、审议《关于 2011-2012 年度对外担保计划的提案》。
（1）关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保；
（2）关于公司与关联方及其子公司互保；
五、 股东发言和股东提问
六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决
七、 大会休会（统计投票表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读法律意见书
十一、与会董、监事签字
十二、宣布会议结束
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2011 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2011 年第一次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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提案
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关于 2011-2012 年度对外担保计划的提案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,同时满足日常生产经营业务的需求,根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）以及《公司章程》等相关规定,公司拟对 2011-2012 年度（自本次股东大会通过
本提案之日起一年内，下同）公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间担保以
及与关联方互保行为及其总额进行限定。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各
担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、 公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
公司各控股子公司多为房地产开发企业，流动资金的需求较高。在房地产行业
资金紧缩，以及下半年市场销售情况并不乐观的背景下，公司积极支持控股子公司
开展各项融资活动，确保项目开发的顺利推进。
公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且为控股子公司提供
担保以及控股子公司之间的担保，公司作为其控股股东，对其日常经营活动及决策
能够有效掌握，财务风险处于公司的可控范围之内，符合公司的整体利益和未来发
展方向，符合公司生产经营的实际需求，具有充分的必要性。
（二）担保情况概述
经公司 2010 年 6 月 11 日召开的六届十三次董事会和 2010 年 7 月 5 日召开的 2010
年第二次临时股东大会审议通过，公司目前为控股子公司提供担保的额度为 106,000
万元，截止 2011 年 8 月 18 日，实际担保金额为 27,129 万元，具体明细如下：
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被担保 担保借款 借款 备注
抵押权人 余额（单
单位 起始日 到期日
位：万元）
浙江天都实 华澳国际信 上市公司提
2010.11.26 2011.11.25
业有限公司 托有限公司 5,000.00 供保证担保
浙江天都实 华澳国际信 上市公司提
2011.05.06 2012.11.25
业有限公司 托有限公司 22,129.00 供保证担保
小计 27,129.00
除上述担保外，公司暂无其他对子公司的担保，无子公司之间相互担保的情况。
（三）主要控股子公司基本情况
1、浙江天都实业有限公司
（1） 基本情况：浙江天都实业有限公司，成立日期：1998 年 8 月 3 日；住所：杭
州余杭区星桥街道；法定代表人：楼江跃；注册资本：18 亿元；公司类型：
有限责任公司；经营范围：旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；
花卉、蔬果的种植；普通住宅开发及物业管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 304,773 340,072
总负债 113,354 149,559
净资产 191,420 190,513
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 50,692 6,911
利润总额 5,321 -1,055
净利润 3,924 -907
2、通和置业投资有限公司
（1）基本情况：通和置业投资有限公司，成立日期：2002 年 6 月 13 日；住所：杭
州市曙光路 15 号世贸中心 B 座八楼；法定代表人：王晓鸣；注册资本：3 亿元；公
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司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，
经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 120,018 148,408
总负债 62,107 73,978
净资产 57,911 74,431
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 74,933 5,230
利润总额 19,266 3,368
净利润 15,540 3,270
3、东阳市蓝天白云会展中心
（1）基本情况：东阳市蓝天白云会展中心，成立日期：2002 年 4 月 29 日；住所：
东阳市白云大道 339 号；法定代表人：汤光芒；注册资本：2.5 亿元；公司类型：有
限责任公司；经营范围：住宿、卡拉 OK、茶座、理发、沐浴、足浴、高尔夫练习场、
网球场；中式餐；会展会务服务。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 28,255 27,882
总负债 10,948 10,902
净资产 17,307 16,980
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 2,065 1,200
利润总额 -928 -327
净利润 -928 -327
（四）担保主要内容
公司拟对 2011-2012 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计，
具体情况如下：
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1、担保方式：包括但不限于质押担保、保证担保等。
2、担保金额：156,000 万元。公司为控股子公司担保额以及控股子公司之间担保额
合并计算。其中为子公司天都实业提供担保金额不超过人民币 106,000 万元，为
通和置业等其他子公司担保额度不超过人民币 50,000 万元。
3、担保期限：1 年（自本次股东大会通过本提案之日起一年）
4、其他：上述额度内，公司将根据子公司实际融资需求，合理安排担保金对象及金
额，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。对于上述担保金额以外的担保行
为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东会审议批准。
二、 公司与关联方及其子公司互保
（一）互保目的
根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、
质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得股东方的资产质量、
经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险；而对第三方公司的真实情况较难
掌握，因此公司一方面积极谨慎地寻找经营情况良好的企业作为互保的合作伙伴，
另一方面迫切需要通过和股东方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问
题。
公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期
担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及
股东利益的行为。同时在房地产行业融资渠道紧缩的形势下，关联方一直大力配合
公司各项融资行为，逐年提高对公司担保额度限制，实际支持公司日常生产经营活
动。
2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与广厦
控股创业投资有限公司及其子公司互保的提案》（以下简称“广厦控股”），互保
金额 83,000 万元，互保期限为一年。鉴于上述担保即将到期，为了满足公司日常融
资的需要，公司及控股子公司拟继续与广厦控股及其子公司互保，互保金额 83,000
万元，互保期限一年。
（二）关联方互保概述
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截止 2010 年 12 月 31 日，广厦控股及其子公司、关联人楼忠福先生已为公司及
控股子公司提供 142,329 万元担保。
1、近三年一期广厦控股及其子公司与公司及控股子公司的互保情况
关联方为本公司 本公司为关联方
项目
担保金额（万元） 担保金额（万元）
2011.6.30 142,329 59,419
2010.12.31 157,700 59,717
2009.12.31 188,710 75,800
2008.12.31 40,475 82,305
2、最近一期末公司及子公司对关联方的主要担保明细
担 保 借 款金 额
担保人 被担保人
（万元）
公司子公司：
广厦控股创业投资有限公司 15,619
浙江天都实业有限公司
广厦建设集团有限责任公司西安公司 3,000
杭州建工集团有限责任公司 4,000
杭州华侨饭店有限责任公司
广厦建设集团有限责任公司 20,000
浙江省东阳第三建筑工程有限公司 8,500
浙江蓝天白云会展中心
金华市广福肿瘤医院 1,900
（三）主要关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002 年 2 月 5 日；住所：杭州
市玉古路 166 号 3 楼；法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责
任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险
投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企
业资产重组、收购、兼并，实业投资。
（2）最近一年一期主要财务指标
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项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 1,991,085 2,086,211
总负债 1,391,576 1,455,441
净资产 599,509 630,770
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 2,381,508 978,961
利润总额 47,541 18,024
净利润 29,908 17,535
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东，目前持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本的
38.66%。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：广厦建设集团有限责任公司，成立日期：1994 年 11 月 8 日；住所：
杭州市玉古路 166 号；法定代表人：楼明；注册资本：3 亿元；经营范围：房屋建筑
工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 707,672 789,816
总负债 456,295 534,806
净资产 251,377 255,010
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 1,776,693 792,041
利润总额 15,011 5,012
净利润 8,590 4,007
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，同时持有本公司股份 86,424,450 股，占
本公司总股本的 9.91%。根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法
人。
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3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司，住所：杭州市西湖区天目山路 306 号；
法定代表人：来连毛；注册资本：1.6 亿元；经营范围：房屋建筑工程承包一级，机
电安装工程承包二级等。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 190,309 197,149
总负债 133,579 139,803
净资产 56,730 57,346
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 314,982 178,492
利润总额 5,582 2,675
净利润 5,038 2,404
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司
（1）基本情况：浙江省东阳第三建筑工程有限公司，成立时间：1996 年 7 月 26 日；
住所：吴宁镇振兴路 1 号；法定代表人：楼正文；注册资本：8.4 亿元；经营范围：
房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工程专业承包一级等。
（2）最近一年一期主要财务指标
项目 2010 年 12 月 31 日（单位：万元） 2011 年 6 月 30 日（单位：万元）
总资产 172,809 170,023
总负债 55,053 46,495
净资产 117,756 123,529
2010 年度（单位：万元） 2011 年 1-6 月（单位：万元）
营业收入 519,425 245,647
利润总额 15,748 5,773
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净利润 13,732 5,773
（3）与本公司关联关系
为本公司控股股东广厦控股的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，
为本公司的关联法人。
（四）担保合同的主要内容
（1）担保方式：包括但不限于保证担保、抵押担保等。
（2）担保期限：1 年（自本次股东大会通过本提案之日起一年）；
（3）担保金额：8,3000 万元；
（4）反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。
具体担保金额和期限将以银行等金融机构核准额度为准。上述互保额度内，差
额部分将根据担保对象确定，不再另行审议。实际发生的担保金额和期限，公司将
在定期报告中予以披露。
三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2011 年 6 月 30 日，公司对控股子公司担保余额 42,479 万元，对关联方及
其子公司担保余额 59,419 万元，上述担保合计为 101,898 万元，占公司 2010 年经
审计净资产的 49.44%，上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）和《公司章程》的有关规定，上述担保尚须获得公司股东大会的批准。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
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