证券代码：600052             证券简称：浙江广厦       公告编号：临 2011-32




   浙江广厦股份有限公司六届二十八次董事会会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江广厦股份有限公司第六届董事会第二十八次会议通知于 2011 年 11 月
23 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于 2011 年 12 月 7 日下午 14 时
在杭州华侨饭店会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名（楼江跃、彭涛、
郑可集、杜鹤鸣、金德钟、陈凌、辛金国亲自出席会议），委托出席董事 2 名（朱
文革董事因公务未能亲自出席会议，委托辛金国独立董事出席并代为行使表决
权；孙笑侠独立董事因公务未能亲自出席会议，委托陈凌独立董事出席并代为行
使表决权）。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合
相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长彭涛先生主持，会议审
议并通过以下决议：
    一、审议通过了《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的
提案》；
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事楼江跃、郑可集、杜
鹤鸣、金德钟回避表决。
    同意公司与本公司控股股东广厦控股集团有限公司签订相关协议，以 5.5
亿元的价格收购其持有的浙江广厦东金投资有限公司 100%股权。本次交易将促
进公司进一步整合资源，防范同业竞争，有利于公司的长期稳定和长远发展。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                                 浙江广厦股份有限公司董事会
                                                     二○一一年十二月九日
                  浙江广厦股份有限公司独立董事
                关于关联交易等事项的事前认可情况


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所
《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江广厦股份有限公司的
独立董事，我们对公司《关于收购浙江东金投资有限公司股权暨关联交易的提
案》进行了分析，并就部分问题向公司管理层进行了询问，一致认为：
    一、公司收购浙江东金投资有限公司股权，主要是为解决与关联方同业竞
争，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审
计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
    二、同意将该提案提交董事会审议。


    浙江广厦股份有限公司独立董事：


    孙笑侠                   陈   凌                 辛金国




                                             二○一一年十一月十八日
                  浙江广厦股份有限公司独立董事
                关于关联交易等事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所
《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江广厦股份有限公司的
独立董事，对公司《关于收购浙江东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》
进行了审议，并发表独立意见如下：
     一、上述事项的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的
         有关规定；
    二、关于收购浙江东金投资有限公司的关联交易事项，交易客观公允，交
        易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特
        别是中小股东的利益。




    浙江广厦股份有限公司独立董事：


    孙笑侠                     陈   凌              辛金国




                                            二○一一年十二月七日
               浙江广厦股份有限公司审计委员会

               关于关联交易事项发表的独立意见



    根据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会认真履行职责，对公司收购浙
江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易事项进行了审核，发表独立意见如下：


    一、我们就本次交易的必要性和合理性与公司管理层进行了充分有效的沟
        通，认真审核了公司关于本次关联交易的审计报告、评估报告，同时对
        公司本次关联交易审议程序作出认真的监督，认为本次交易事项充分合
        理，符合公司规范治理和未来发展的需求；
    二、本次关联交易事项，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于
        公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
    三、在充分了解本次关联交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非
        关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。


    审计委员会成员签字：




    辛金国                      孙笑侠                     金德钟




                                                 浙江广厦股份有限公司

                                                     董事会审计委员会

                                                 二○一一年十二月七日