证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2011-33
浙江广厦股份有限公司
关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟出资 5.5 亿元人民币，收购广厦控股集团有限公司持有的浙
江广厦东金投资有限公司 100%的股权。
●关联事项：本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●交易影响：本次交易将促进公司进一步整合资源，避免同业竞争，有利于公司
的长期稳定和长远发展。
●本次交易尚需提交股东大会审议通过。
●风险提示：(1)交易标的由于开发用地周边条件尚未成熟，目前暂未按土地出
让合同约定日期开工, 广厦控股承诺：如因开发条件不成熟未能及时开工导致土
地被收回，广厦控股将承担由此产生的损失；(2)出于利益最大化考虑，现阶段
并非项目开发的最佳时机，且在短期内具体开工时间难以确定，故公司无法对交
易标的作出盈利预测；（3）交易标的已累计对外担保 25520 万元，广厦控股作
出承诺：①上述担保在 2012 年 6 月 30 日前解除完毕；②担保解除前，在本次成
交价格中扣除该部分担保金额，即浙江广厦股份有限公司在相应担保解除后再支
付剩余的股权转让款项；③如上述担保形成实际损失，浙江广厦股份有限公司有
权在剩余未支付款项中直接扣除相应金额，若担保损失超过该部分未支付款项金
额，广厦控股在损失确定后 15 日内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分金额。
敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1
浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）为广厦控股集团有限
公司（以下简称“广厦控股”）的全资子公司，公司拟与广厦控股签订相关协议，
收购其持有的东金投资 100%股权。
广厦控股为本公司控股股东，持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总
股本的 38.66%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
二、关联方介绍
广厦控股集团有限公司成立于 2002 年 2 月 5 日，住所：杭州市玉古路 166
号 3 楼；法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、
信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资
产重组、收购、兼并，实业投资。
截止 2010 年 12 月 31 日，广厦控股总资产为 1,991,084.62 万元，净资
产 599,508.96 万元，2010 年实现净利润 29,907.86 万元。
三、交易标的的基本情况
（一）东金投资概况
浙江广厦东金投资有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，住所：浙江省东阳市
振兴路 1 号；法定代表人：包继承；注册资本：3000 万元；公司类型：有限责
任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发经营；一般经营项目：对建设、宾
馆、旅馆、教育、医疗、建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。广厦控股
持有其 100%的股权。
（二）主要财务指标（经审计）
(单位：元)
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
资产总额 539,077,992.68 405,671,739.35
负债总额 536,914,657.99 389,655,944.26
所有者权益 2,163,334.69 16,015,795.09
2
2010 年度 2011 年 1-10 月
主营业务收入 0.00 0.00
营业利润 -12,293,143.09 11,698,866.41
净利润 -12,901,026.15 10,241,530.40
3
（三）交易标的主要资产情况
名称 鹰山花园 建材一厂地块 建材二厂地块 食 品厂( 西岘 西岘路 21 号地 吴 宁 东 路 157 磁性公司地块 白 云街 道 西山
路 14 号)地块 块地块 号地块 路 22 号地块
类别 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货
权属 东金投资 已设 3600 万元 已设 18110 万元 东金投资 已设 700 万元 已设 1100 万元 已设 2000 万元 东金投资
担保 担保 担保 担保 担保
所在地 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳
获得该项资 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地
产的方式
运营情况 正在开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发
账面价值
97,788,468.83 19,848,136.72 59,246,201.98 901,381.93 3,174,834.42 7,691,792.84 9,481,820.50 2,415,456.25
评估价值
157,010,324.00 136,637,938.00 361,149,023.00 3,569,603.00 18,202,789.00 22,020,062.00 69,025,007.00 12,472,819.00
除上述担保外，东金投资的主要资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
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（四）资产审计、评估情况
公司聘请了具备从事证券期货相关审计、评估业务资格的天健会计事务所和
浙江万邦资产评估有限公司对交易标的进行了审计和评估，并出具了审计报告和
评估报告。
本次评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。根据浙江万邦资产评估有限公司出
具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后东金投
资的资产、负债、股东全部权益价值分别为 992,125,140.88 元、389,655,944.26
元和 602,469,196.62 元，与账面值 405,671,739.35 元、389,655,944.26 元和
16,015,795.09 元相比分别增值 586,453,401.53 元、0.00 元和
586,453,401.53 元，增值率分别为 144.56%、0.00%和 3661.72%。
（单位：元）
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减值%
流动资产 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
非流动资产 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
其中：长期投 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
资
固定资产 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
其中： 设 备 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递 延 所 得 税 3,995,816.33 3,995,816.33
资产
资产合计 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
流动负债 389,655,944.26 389,655,944.26
负债合计 389,655,944.26 389,655,944.26
所有者权益 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53, 3661.72%
评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系：
（1）广厦控股为加强对东阳及周边地区子公司的集中管理，于 2008 年注册
成立了浙江广厦东金投资有限公司，其性质为区域管理型公司，主要负责整合当
地资源，管理广厦控股及其下属子公司在当地一定数量的老企业和工业厂房。该
部分企业由于大部分成立于上世纪 80 年代，基本已处于停业或面临注销、吊销
5
状态。 2010 年，东金公司在补缴一定数量的土地出让款后，该部分企业厂房用
地性质由工业用地转为住宅、商业用地。由于该部分土地为多年前取得，且当时
土地性质为工业用地，初始成本较低，在东金投资账面上的成本仅为 2010 年补
缴的土地出让金金额 102,759,624.64 元，不能体现土地的实际价值；（2）东金
投资截止评估基准日，账面预收账款为 159,832,653.00 元，由于项目尚未交付，
该部分预收账款暂无法结转，因此公司净利润体现为亏损，这就导致净资产和评
估值相差甚远，净资产的账面数与公司的实际价值差异较大，即净资产账面数不
能真实体现公司的实际价值。
评估公司在评估过程中，在参照地块周边土地最近一期成交价格（东阳市国
有土地使用权招拍挂出让成交公示(2011-7)，楼面地价约为 4019 元/平方米）的
基础上，考虑到房地产市场的波动性因素，已对上述地块评估价格作了一定的下
调，约为 3540 元/平方米。同时，公司为充分保障未来开发收益，经与股东充分
协商，在评估价格上的基础上再以 91 折确定最后成交价格，折合楼面地价为 3221
元/平方米。因此公司认为交易标的溢价处于正常、合理的范围，不会损害该部
分土地未来开发效益，也不会损害公司及中小股东的利益。
(五)或有事项
截止 2011 年 10 月 31 日，东金投资累计对外担保 25,510 万元，明细如下：
1、关联方担保
担保是否
担保金额 担保 担保
被担保方 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
3,465.00 2011-07-08 2012-01-08 否
广厦（舟山）能源集团有限公司
135.00 2011-08-17 2012-01-10 否
广厦建设集团有限责任公司 18,110.00 2011-06-10 2012-06-09 否
浙江金华广福医院 1,100.00 2011-06-30 2012-05-20 否
浙江广厦水电投资有限公司 2,000.00 2011-07-12 2012-01-10 否
2. 为非关联方提供的担保事项
6
担保是否
担保金额 担保 担保
被担保方 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
浙江万福建材有限公司 700.00 2010-07-28 2013-07-18 否
对于上述担保，广厦控股作出承诺：（1）上述担保在 2012 年 6 月 30 日前
解除完毕；（2）担保解除前，在本次成交价格中扣除该部分担保金额，即浙江
广厦股份有限公司在相应担保解除后再支付剩余的股权转让款项；（3）如上述
担保形成实际损失，浙江广厦股份有限公司有权在剩余未支付款项中直接扣除相
应金额，若担保损失超过该部分未支付款项金额，广厦控股在损失确定后 15 日
内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分金额。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主体
转让方：广厦控股集团有限公司
受让方：浙江广厦股份有限公司
交易标的：广厦控股持有的浙江广厦东金投资有限公司 100%股权
（二）合同签订时间
董事会审议通过、股东大会审议通过后签署相关合同。
（三）交易价格及定价依据
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕5133 号《审计报告》，
截止 2011 年 10 月 31 日，东金投资的总资产、总负债、净资产账面值分别为
405,671,739.35 元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估
报告》，采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，东金投
资的总资产、总负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、389,655,944.26
元、602,469,196.62 元。
经交易双方协商，双方一致确认，本次交易价格人民币 5.5 亿元。
7
成交价格与经审计净资产账面值差异较大，主要原因系东金投资存量土地原
为工业用地，取得成本较低，随着土地性质的变更和项目周边环境的日渐成熟，
该部分存货增值较为显著。
（四）资金来源
公司本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
（五）付款方式
1、双方签订相关股权转让合同生效后 60 日内，支付总价款的 50%；
2、在上述第三条中所述担保解除的前提下，2012 年 12 月 31 前，支付剩余的 50%
股权转让款。
（六）合同生效条件
合同自公司股东大会审议通过并经交易各方法定代表人或其授权代表签字
并加盖公章之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
1、有利于避免同业竞争；
东金投资下属土地原为广厦控股在东阳的老企业厂房、原材料存放仓库等，
随着近年来土地性质逐渐转为住宅、商业用地，未来该部分地块将会用于房地产
开发。为兑现广厦控股股改承诺，进一步减少同业竞争，公司将东金投资收购为
上市公司全资子公司，将有效避免未来出现同业竞争的风险。
2、有利于有效整合资源，促进公司长远发展。
随着东阳城市的整体开发，以及东金投资下属土地周边环境的日渐改善，该
部分地块未来将体现出较好的开发优势。此次收购将充分利用集团资源优势，进
一步增加上市公司未来土地储备，为公司长远、稳健发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司的影响
1．本次交易系出于公司解决同业竞争及自身发展需要，合同条款均按照平
等互利、自愿有偿的市场原则协商确立。本次资产收购聘请了具备证券从业资格
的审计机构和评估机构对交易标的进行了审计和评估，出具了相关报告。交易定
价严格按照评估价格，同时综合其他因素确定。不存在损害公司利益、中小股东
8
和公众投资者权益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负
面影响。
2．由于交易标的周边地块尚未成熟，现阶段并非项目开发的最佳时机，出
于利益最大化考虑，公司在短期内难以确定具体开工时间，无法对交易标的作出
盈利预测。本次关联交易短期内不能为公司带来收益，但由于现阶段公司对其持
有成本较低，因此不会对公司持续经营和未来发展带来不利影响。
六、董事会意见
董事会认为：公司收购浙江广厦东金投资有限公司股权，主要是为解决与关
联方同业竞争，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求
进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利
益。
独立董事意见：关于收购浙江广厦东金投资有限公司的关联交易事项，表决
程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，交易客观公允，交
易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益。
审计委员会意见：我们就本次交易的必要性和合理性与公司管理层进行了充
分有效的沟通，认真审核了公司关于本次关联交易的审计报告、评估报告，同时
对公司本次关联交易审议程序作出认真的监督，认为本次交易事项充分合理，符
合公司规范治理和未来发展的需求。本次关联交易事项，交易价格客观公允，交
易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益；在充分了解本次关联交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和
非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
七、备查文件
1、公司六届二十八次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
3、审计报告；
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4、资产评估报告。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司
二〇一一年十二月九日
10
审 计 报 告
天健审〔2011〕5133 号
浙江广厦东金投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称广厦东金公司）财
务报表，包括 2011 年 10 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-10 月的利润表、现
金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是广厦东金公司管理层的责任。这种
责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
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评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，广厦东金公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了广厦东金公司 2011 年 10 月 31 日的财务状况以及 2011 年
1-10 月的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕瑛群
中国杭州 中国注册会计师 耿 振
报告日期：2011 年 11 月 11 日
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资 产 负 债 表
2011年10月31日
会企01表
编制单位：浙江广厦东金投资有限公司 单位:人民币元
注释 注释
资 产 期末数 期初数 负债和所有者权益 期末数 期初数
号 号
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 3,791,466.89 3,076,874.21 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项 7 159,832,653.00 45,229,400.00
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 8 6,047,353.11 2,576,005.52
其他应收款 2 187,064,529.66 348,371,526.99 应付利息
存货 3 200,548,093.47 176,457,100.48 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 9 223,775,938.15 489,109,252.47
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 391,404,090.02 527,905,501.68 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 389,655,944.26 536,914,657.99
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 4 9,000,000.00 10,000,000.00 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 5 1,271,833.00 41,756.00 预计负债
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 389,655,944.26 536,914,657.99
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 10 30,000,000.00 30,000,000.00
开发支出 资本公积 5,816,096.67 2,205,166.67
商誉 减：库存股
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 6 3,995,816.33 1,130,735.00 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 11 -19,800,301.58 -30,041,831.98
非流动资产合计 14,267,649.33 11,172,491.00 所有者权益合计 16,015,795.09 2,163,334.69
资产总计 405,671,739.35 539,077,992.68 负债和所有者权益总计 405,671,739.35 539,077,992.68
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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利 润 表
2011年1-10月
会企02表
编制单位：浙江广厦东金投资有限公司 单位：人民币元
注释
项 目 本期数 上年数
号
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加 552,298.85 444,186.85
销售费用 83,661.72 32,439.00
管理费用 2,765,018.67 6,529,022.27
财务费用 -4,504,933.16 -3,723,771.40
资产减值损失 1 -10,594,911.49 9,011,266.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,698,865.41 -12,293,143.09
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,698,865.41 -12,293,143.09
减：所得税费用 2 1,457,335.01 607,883.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,241,530.40 -12,901,026.15
五、其他综合收益
六、综合收益总额 10,241,530.40 -12,901,026.15
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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现 金 流 量 表
2011年1-10月
会企03表
编制单位：浙江广厦东金投资有限公司 单位：人民币元
项 目 本期数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 114,603,253.00 45,229,400.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,301,032.59 31,841.98
经营活动现金流入小计 117,904,285.59 45,261,241.98
购买商品、接受劳务支付的现金 23,034,331.39 169,865,503.88
支付给职工以及为职工支付的现金 1,314,469.30 1,929,244.56
支付的各项税费 2,460,029.20 18,337.28
支付其他与经营活动有关的现金 2,867,911.50 7,481,933.32
经营活动现金流出小计 29,676,741.39 179,295,019.04
经营活动产生的现金流量净额 88,227,544.20 -134,033,777.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 206,166,842.37 70,277,260.00
投资活动现金流入小计 216,166,842.37 70,277,260.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,353,077.00 30,485.00
投资支付的现金 9,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 30,200,000.00 224,527,658.50
投资活动现金流出小计 40,553,077.00 234,558,143.50
投资活动产生的现金流量净额 175,613,765.37 -164,280,883.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 36,720,000.00 351,166,839.11
筹资活动现金流入小计 36,720,000.00 351,166,839.11
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 299,846,716.89 53,108,384.84
筹资活动现金流出小计 299,846,716.89 53,108,384.84
筹资活动产生的现金流量净额 -263,126,716.89 298,058,454.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 714,592.68 -256,206.29
加：期初现金及现金等价物余额 3,076,874.21 3,333,080.50
六、期末现金及现金等价物余额 3,791,466.89 3,076,874.21
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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所 有 者 权 益 变 动 表
2011年1-10月
会企04表
编制单位：浙江广厦东金投资有限公司 单位：人民币元
本期数 上年数
项 目 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者
实收资本 实收资本
公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计
一、上年年末余额 30,000,000.00 2,205,166.67 -30,041,831.98 2,163,334.69 30,000,000.00 -17,140,805.83 12,859,194.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 30,000,000.00 2,205,166.67 -30,041,831.98 2,163,334.69 30,000,000.00 2,205,166.67 -17,140,805.83 12,859,194.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,610,930.00 10,241,530.40 10,241,530.40 -12,901,026.15 -12,901,026.15
（一）净利润 10,241,530.40 10,241,530.40 -12,901,026.15 -12,901,026.15
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 10,241,530.40 10,241,530.40 -12,901,026.15 -12,901,026.15
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 30,000,000.00 5,816,096.67 -19,800,301.58 16,015,795.09 30,000,000.00 2,205,166.67 -30,041,831.98 2,163,334.69
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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浙江广厦东金投资有限公司
财务报表附注
2011 年 1－10 月
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江广厦东金投资有限公司（以下简称公司或本公司）系由广厦控股集团有限公司和东阳
市房地产开发有限公司共同出资组建设立，于 2008 年 4 月 15 日在东阳市工商行政管理局登记
注册，取得注册号为 330783000013956 的《企业法人营业执照》。2010 年 4 月 13 日，东阳市房
地产开发有限公司将其持有本公司 10%的股权转让给广厦控股集团有限公司。现有注册资本为
3,000 万元，广厦控股集团有限公司持有本公司 100%股权。
本公司经营范围：房地产开发经营；对建设、宾馆、旅馆、教育、医疗、建材、工业等国
家政策法规允许的项目投资。
二、公司主要会计政策和会计估计
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和
现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企
业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六) 金融工具
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1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他
金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金
融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融
负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用
计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊
余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负
债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较
高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方
法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成
的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投
资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率
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法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股
利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价
值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确
认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收
到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未
放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转
移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市
场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易
价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独
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进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生
减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率
对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值
发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者
权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七) 应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收
款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以
及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同
账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比
例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄
1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其
余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，
并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八) 存货
1. 存货的分类
存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂
时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发
成本。
2. 发出存货的计价方法
(1) 发出材料、设备采用月末一次加权平均法。
(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
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(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平
均摊销。
(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开
发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完
工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数
与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
(九) 长期股权投资
1. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发
行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初
始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投
资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投
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资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公
允的除外）。
2. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照
权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采
用权益法核算。
3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4. 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大
影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
(十) 固定资产
1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计
年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法
计提折旧。
2. 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
通用设备 5 5 19
运输工具 5 5 19
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提
相应的减值准备。
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(十一) 维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或
由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
(十二) 质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修
费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
(十三) 收入
1．房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足
开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所
有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入
的实现。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总
成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估
计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
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物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物
业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认
让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确
认出租物业收入的实现。
(十四) 政府补助
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期
损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在
确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损
益。
(十五) 递延所得税资产、递延所得税负债
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况
产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
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三、税（费）项
(一) 主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
营业税 应纳税营业额 5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 实行四级超率累进税率
土地增值税
和其他附着物产权产生的增值额 （30%～60%）
从价计征的，按房产原值一次减除一定比
房产税 例后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
四、财务报表项目注释
(一) 资产负债表项目注释
1. 货币资金
项 目 期末数
银行存款 3,791,466.89
合 计 3,791,466.89
2. 其他应收款
(1) 账龄分析
期末数
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 195,488,978.59 99.24 9,774,448.93 185,714,529.66
1-2 年 1,500,000.00 0.76 150,000.00 1,350,000.00
合 计 196,988,978.59 100.00 9,924,448.93 187,064,529.66
(2) 应收关联方款项0
关联方名称 期末数
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广厦控股集团有限公司 14,488,417.59
浙江明凯照明有限公司 6,350,000.00
浙江金华广福医院 2,456,122.50
小 计 23,294,540.09
3. 存货
(1) 明细情况
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 200,548,093.47 200,548,093.47
合 计 200,548,093.47 200,548,093.47
(2) 其他说明
1) 期末存货中已有 9,852 万元用于抵押担保。
2) 存货——开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数
鹰山花园 2010.7 2012.6 13,000 万元 98,747,980.43
尚未开发的建材厂等
101,800,113.04
七块土地
小 计 200,548,093.47
4. 长期股权投资
(1) 明细情况
期末数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
其他股权投资 9,000,000.00 9,000,000.00
合 计 9,000,000.00 9,000,000.00
(2) 其他股权投资
持股 表决权
被投资单位名称 期末数
比例(%) 比例(%)
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浙江蓝天白云会展中心有限公司 3.60 3.60 9,000,000.00
小 计 9,000,000.00
5. 固定资产
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
通用设备 56,296.00 14,340.00 70,636.00
运输工具 1,338,737.00 1,338,737.00
小 计 56,296.00 1,353,077.00 1,409,373.00
累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
通用设备 14,540.00 11,400.00 25,940.00
运输工具 111,600.00 111,600.00
小 计 14,540.00 123,000.00 137,540.00
账面价值
项 目 期初数 期末数
通用设备 41,756.00 44,696.00
运输工具 1,227,137.00
合 计 41,756.00 1,271,833.00
6. 递延所得税资产
(1) 明细情况
项 目 期末数
预售房款的预计利润 3,995,816.33
合 计 3,995,816.33
(2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
项 目 暂时性差异金额
预售房款的预计利润 15,983,265.30
小 计 15,983,265.30
第 17 页 共 23 页
7. 预收款项
(1) 明细情况
项 目 期末数 期初数
鹰山花园项目 159,832,653.00 45,229,400.00
合 计 159,832,653.00 45,229,400.00
(2) 其他说明
预售房产收款情况
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%）
鹰山花园项目 159,832,653.00 2012.6 91.62
45,229,400.00
小 计 159,832,653.00 45,229,400.00
8. 应交税费
(1) 明细情况
项 目 期末数
营业税 -438,735.84
企业所得税 5,484,913.10
城市维护建设税 -2,949.83
教育费附加 -1,264.22
地方教育费附加 -842.81
水利建设专项资金 -25,719.26
残疾人保障基金 -11,850.00
印花税 -12,859.63
土地使用税 1,056,661.60
合 计 6,047,353.11
(2) 其他说明
截至 2011 年 10 月 31 日止，公司尚未预缴营业税等附加税合计 763.16 万元。
9. 其他应付款
(1) 应付关联方款项
第 18 页 共 23 页
关联方名称 期末数
广厦建设集团有限责任公司 14,944,212.39
浙江广厦建设职业技术学院 7,000,000.00
小 计 21,944,212.39
(2) 其他大额款项
单位名称 期末数
东阳市房地产开发有限公司 126,557,795.00
小 计 126,557,795.00
10. 实收资本
投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
广厦控股集团有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00
合 计 30,000,000.00 30,000,000.00
11. 资本公积
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他资本公积 2,205,166.67 3,610,930.00 5,816,096.67
合 计 2,205,166.67 3,610,930.00 5,816,096.67
(2) 资本公积本期增减原因及依据说明
公司向韦梅光等个人借款相应的利息本期合计 3,610,930.00 元，由广厦建设集团有限责任
公司承担，故将借款利息计入资本公积反映。
12. 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
期初未分配利润 -30,041,831.98
加：本期归属于母公司所有者的净利润 10,241,530.40
减：提取法定盈余公积
期末未分配利润 -19,800,301.58
第 19 页 共 23 页
(二) 利润表项目注释
1. 资产减值损失
项 目 本期数
坏账损失 -10,594,911.49
合 计 -10,594,911.49
2. 所得税费用
项 目 本期数
当期所得税费用 4,322,416.34
递延所得税费用 -2,865,081.33
合 计 1,457,335.01
(三) 现金流量表项目注释
1. 现金流量表补充资料
补充资料 本期数 上期数
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 10,241,530.40 -12,901,026.15
加：资产减值准备 -10,594,911.49 9,011,266.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 123,000.00 8,620.00
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) -5,047,187.55 -3,774,872.94
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,865,081.33 -1,130,735.00
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -24,090,992.99 -176,457,100.48
第 20 页 共 23 页
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -2,000.00 3,394,613.00
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 120,463,187.16 47,815,458.14
其他
经营活动产生的现金流量净额 88,227,544.20 -134,033,777.06
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,791,466.89 3,076,874.21
减：现金的期初余额 3,076,874.21 3,333,080.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 714,592.68 -256,206.29
2. 报告期处置子公司及其他营业单位情况
项 目 本期数 去年数
处置子公司及其他营业单位的有关信息：
(1) 处置子公司及其他营业单位的价格 10,000,000.00
(2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 480,421.70
(3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00
(4) 处置子公司的净资产 9,970,175.13
流动资产 313,270,015.39
非流动资产
流动负债 303,299,840.26
非流动负债
3. 现金和现金等价物
项 目 期末数 期初数
(1) 现金 3,791,466.89 3,076,874.21
第 21 页 共 23 页
其中：库存现金 60.96
可随时用于支付的银行存款 3,791,466.89 3,076,813.25
可随时用于支付的其他货币资金
(2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
(3) 期末现金及现金等价物余额 3,791,466.89 3,076,874.21
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
五、关联方关系及其交易
(一) 关联方关系
关联方名称 与本公司的关系
楼忠福 实际控制人
广厦控股集团有限公司 母公司
广厦建设集团有限责任公司 同一母公司
浙江广厦建设职业技术学院 同一母公司
广厦（舟山）能源集团有限公司 同一母公司
浙江金华广福医院 同一母公司
浙江明凯照明有限公司 同一实际控制人
浙江广厦水电投资有限公司 实际控制人之子公司
(二) 关联方交易情况
关联方担保
担保是否
担保金额 担保 担保
被担保方 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
3,465.00 2011-07-08 2012-01-08 否
广厦（舟山）能源集团有限公司
135.00 2011-08-17 2012-01-10 否
广厦建设集团有限责任公司 18,110.00 2011-06-10 2012-06-09 否
浙江金华广福医院 1,100.00 2011-06-30 2012-05-20 否
浙江广厦水电投资有限公司 2,000.00 2011-07-12 2012-01-10 否
(三) 关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。
第 22 页 共 23 页
(四) 出售子公司
根据本公司与广厦控股集团有限公司于 2011 年 10 月 15 日签订的《股权转让协议》，本公
司以 500 万元的价格将所持有的东阳市天盛置业有限公司 100%股权转让给广厦控股集团有限公
司。本公司已于 2011 年 10 月 31 日收到该项股权转让款 500 万元，并办理了相应的财产权交接
手续。截至 2011 年 10 月 31 日止，东阳市天盛置业有限公司净资产为 4,983,400.17 元。
根据本公司与金华时代置业有限公司于 2011 年 10 月 15 日签订的《股权转让协议》，本公
司以 500 万元的价格将所持有的东阳市广宁置业有限公司 100%股权转让给金华时代置业有限公
司。本公司已于 2011 年 10 月 31 日收到该项股权转让款 500 万元，并办理了相应的财产权交接
手续。截至 2011 年 10 月 31 日止，东阳市广宁置业有限公司净资产为 4,986,774.96 元。另外，
截至 2011 年 10 月 31 日止，本公司应收东阳市广宁置业有限公司款项为 13,874.00 万元，根据
签订的《股权转让协议》，东阳市广宁置业有限公司应在 2011 年 12 月 31 日前清偿与本公司的
债权债务往来。
六、其他重要事项
(一) 或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
1. 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方交易之担保说明。
2. 为非关联方提供的担保事项
担保是否
担保金额 担保 担保
被担保方 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
浙江万福建材有限公司 700.00 2010-07-28 2013-07-18 否
(二) 本财务报表未反映本公司合并之相关财务信息。
浙江广厦东金投资有限公司
2011 年 11 月 11 日
第 23 页 共 23 页
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1
摘 要............................................................................................................................ 2
资产评估报告 .................................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ............................................................................... 4
二、 评估目的................................................................................................................................... 7
三、 评估对象和评估范围............................................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义................................................................................................................... 8
五、 评估基准日............................................................................................................................... 8
六、 评估假设................................................................................................................................... 8
七、 评估依据................................................................................................................................... 9
八、 评估方法................................................................................................................................. 11
九、 评估程序实施过程和情况..................................................................................................... 16
十、 评估结论................................................................................................................................. 17
十一、 特别事项说明..................................................................................................................... 17
十二、 评估报告使用限制说明..................................................................................................... 19
十三、 评估报告日......................................................................................................................... 19
资产评估报告附件 ........................................................................................................ 20
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观
和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估
结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供
资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存
或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场
调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资
产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评
估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
六、评估结论仅在评估报告上载明的评估基准日有效。我们出具的评估报告及其所披露的
评估结论仅限于评估报告载明的评估目的和评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应
当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的
运用的机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
八、被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而
在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
九、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担
相关当事人决策的责任。本报告中的评估结论不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，
因使用不当造成的后果与我们无关。
1 浙江万邦资产评估有限公司
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
浙万评报〔2011〕93 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当
认真阅读评估报告正文。
浙江万邦资产评估有限公司接受浙江广厦股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则以及浙江广厦东金投资有限公司提供的有关资料，以 2011 年 10 月
31 日为评估基准日，对浙江广厦东金投资有限公司的股东全部权益进行了评估。现将评估报告
有关内容摘要如下：
一、委托方：浙江广厦股份有限公司
二、被评估单位：浙江广厦东金投资有限公司
三、评估报告使用者：委托方及法律法规规定的评估报告使用者。
四、评估基准日：2011 年 10 月 31 日
五、评估目的：为股权收购提供浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益参考依据
六、评估对象和评估范围：评估对象为浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益。评估范
围为评估对象所涉及的资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他长
期资产及负债。根据浙江广厦东金投资有限公司提供的经清产核资审计后的基准日财务报表反
映 ， 资 产 、 负 债 及 所 有 者 权 益 的 账 面 值 分 别 为 405,671,739.35 元 、 389,655,944.26 元 和
16,015,795.09 元。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础
法进行评估确定浙江广厦东金投资有限公司的股东全部权益价值的评估值。
2 浙江万邦资产评估有限公司
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
九、评估结论
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元和 602,469,196.62 元，与账面值 405,671,739.35 元、389,655,944.26 元和
16,015,795.09 元相比分别增值 586,453,401.53 元，0.00 元和 586,453,401.53 元，增值率分别为
144.56%、0.00%和 3661.72%。各类资产、负债具体评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
资产项目
A B C=A-B D=C/A×100%
流动资产 1 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
非流动资产 2 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
其中：长期投资 3 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
固定资产 4 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
其中： 设 备 5 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递延所得税资产 6 3,995,816.33 3,995,816.33
资产合计 7 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
流动负债 8 389,655,944.26 389,655,944.26
负债合计 9 389,655,944.26 389,655,944.26
所有者权益 10 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53 3661.72%
评估结论详细情况见评估明细表。
十、评估结论使用有效期
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估结论使用有效期为 1 年，自评
估基准日 2011 年 10 月 31 日起，至 2012 年 10 月 30 日止。
十一、对评估结论有重大影响的特别事项
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
十二、评估报告日：2011 年 11 月 18 日
3 浙江万邦资产评估有限公司
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
浙万评报〔2011〕93 号
浙江广厦股份有限公司：
浙江万邦资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资
产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权所涉及的浙江广厦
东金投资有限公司股东全部权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。提供必要的资料
并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性是委托方和被评估单位的责任，我们的责任是按
照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
估算并发表专业意见。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和评估报告使用者
（一）委托方概况
1．名 称： 浙江广厦股份有限公司（以下简称广厦股份）
2．住 所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧
3．注 册 资 本： 人民币捌亿柒仟壹佰柒拾捌万玖仟零玖拾贰元
4．法 定 代 表 人： 彭涛
5．企 业 性 质： 股份有限公司（上市）
6．营业执照注册号： 330000000003557
7．发 照 机 关： 浙江省工商行政管理局
8．经 营业务范 围： 房地产投资、实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、幕
墙、智能化、装饰装修、照明工程施工、建筑材料、建筑机械的制造、销售、水电开发，会展
服务。
（二）被评估单位概况
1．企业名称、类型与组织形式
（1） 名 称：浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资公司”）
4 浙江万邦资产评估有限公司
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
（2） 住 所：浙江省东阳市振兴路 1 号
（3） 法 定 代 表 人：包继承
（4） 企 业 性 质：有限责任公司（法人独资）
（5） 注 册 资 本：人民币叁仟万元
（6） 营业执照注册号：330783000013956
（7） 发 照 机 关：东阳市工商行政管理局
（8） 经 营业务范 围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：对建设、宾馆、
旅馆、教育、医疗、建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2．企业历史沿革及基本情况
浙江广厦东金投资有限公司系由广厦控股创业投资有限公司和东阳市房地产开发有限公司
共同出资组建的有限责任公司，于 2008 年 4 月 15 日在东阳市工商行政管理局登记注册，注册
资本金 3000 万元人民币，其中广厦控股创业投资有限公司出资 2700 万元，东阳市房地产开发
有限公司出资 300 万元。2010 年 4 月 13 日，东阳市房地产开发有限公司将其持有的股权转让
给广厦控股创业投资有限公司，由此东金公司成为广厦控股创业投资有限公司的全资子公司。
2011 年 6 月，公司股东广厦控股创业投资有限公司更名为广厦控股集团有限公司。
3．项目开发情况
（1）鹰山花园位于东阳市白云街道，东临望江路，北接兴平路。该项目毗邻江边景观绿地，
近邻东阳市第六小学，南靠规划建设的经济开发区中学，小区周边生活网点遍布，交通便捷。
项目总用地面积为 10712.5 平方米，总建筑面积 38352.23 平方米，其中地上总建筑面积为
29067.31 平方米，地下总建筑面积为 9284.92 平方米，容积率 2.7，建筑密度 34.9%。鹰山花园
为小高层（10 层、11+1 层）住宅小区，沿望江路设置沿街商业，小区配有半地下自行车库及地
下汽车库，其中住宅 164 套，可售建筑面积 24,898.77 平方米；沿街商铺 16 间，可售建筑面积
3,730.95 平方米，150 个地下停车位。该项目于 2010 年 7 月开工建设，2011 年 6 月项目主体工
程结顶，预计 2012 年 6 月项目交付。
鹰山花园于 2010 年 12 月开始预售住宅，并接受商铺的预定，地下停车位由于需要车位线
全部划定后再开始销售，因此尚未开始地下停车位的销售。截止评估基准日销售情况如下表：
物业类型 销售状况 套数 面积 总房款 预收房款
住宅 预售 132 19,099.90 152,128,410.00 145,122,653.00
5 浙江万邦资产评估有限公司
浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
预定 19 3,149.00 26,882,693.00
未售 13 2,649.87
小计 164 24,898.77 179,011,103.00 145,122,653.00
预定 11 2,337.33 30,658,390.00 14,710,000.00
商铺 未售 5 1,393.62
小计 16 3,730.95 30,658,390.00 14,710,000.00
地下车位 未售 150 个
（2）除上述在开发的鹰山花园外，公司尚有 7 宗地未开发，具体情况见下表：
序 用地 容积 面积
土地位置 土地权证编号 类型
号 性质 率 (平方米)
1 吴宁街道东七里 东国用（2010）第 1-3760 号 出让 住宅 1.5 25764
2 吴宁街道卢宅柿祥山背 东国用（2010）第 1-4504 号 出让 商住 1.5 67575
3 吴宁街道四联村 东国用（2010）第-1914 号 出让 住宅 1.5 13540.8
4 吴宁东路 157 号 东国用（2010）第 1-825 号 出让 商住 1.5 3904.7
5 白云街道西山路 22 号 东国用（2010）第 3-813 号 出让 住宅 1.5 2365
6 吴宁街道西岘路 14 号 东国用（2010）第 1-1285 号 出让 住宅 1.5 686.70
7 吴宁街道西岘路 21 号 东国用（2010）第 1-826 号 出让 住宅 1.5 3,360.70
4．近三年企业的资产、负债及经营业绩
公司近三年的财务状况主要指标如下表所示：
金额单位： 人民币元
时间
2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
流动资产 42,386,905.49 175,695,639.50 527,905,501.68
长期投资 0.00 0.00 10,000,000.00
固定资产 14,856.00 19,891.00 41,756.00
无形资产及其他资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 42,401,761.49 175,715,530.50 539,077,992.68
流动负债 13,859,009.86 151,338,877.28 536,914,657.99
长期负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 13,859,009.86 151,338,877.28 536,914,657.99
所有者权益 28,542,751.63 24,376.653.22 2,163,334.69
公司近三年的经营业绩主要指标如下表所示：
金额单位： 人民币元
年度
2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目
营业收入
营业成本
利润总额 -1,457,248.37 -4,166,098.41 -12,293,143.09
净利润 -1,457,248.37 -4,166,098.41 -12,901,026.15
上述数据除 2010 年数据经天健会计师事务所审计外，2008 年和 2009 年数据未经注册会计
师审计。
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浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
（三）评估报告使用者
根据本项目业务约定书，本评估报告的使用为委托方以及法律法规规定的评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系：委托方广厦股份拟收购东金投资公司股权。
二、评估目的
根据广厦股份 2011 年 10 月 12 日总经理办公会议纪要，广厦股份拟收购东金投资公司的股
权，委托评估机构对东金投资公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供东金投资公司
股东全部权益现值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为东金投资公司的股东全部权益。评估范围为东金投资公司的全部资产及相关负
债，包括流动资产、长期投资、设备类固定资产、递延所得税资产、流动负债。
评估基准日东金投资公司经清产核资审计后的资产、负债及所有者权益的账面价值分别为
405,671,739.35 元、389,655,944.26 元和 16,015,795.09 元。具体内容列表如下：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值
流动资产 1 391,404,090.02
非流动资产 2 14,267,649.33
其中：长期投资 3 9,000,000.00
固定资产 4 1,271,833.00
其中：固定资产原价 6 1,409,373.00
减：累计折旧 6 137,540.00
固定资产净额 7 1,271,833.00
递延所得税资产 8 3,995,816.33
资产总计 9 405,671,739.35
流动负债 10 389,655,944.26
负债总计 11 389,655,944.26
所有者权益 12 16,015,795.09
备注：表中列示的数据引用自天健会计师事务所出具的评估基准日审计报告。
纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
根据东金投资公司提供的评估对象的法律权属资料，我们发现下述资产的权属存在瑕疵情
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况：
1．根据东阳市国用（2010）第 1-1051 号土地证，鹰山花园项目用地面积为 9715 平方米，
根据东金投资公司提供的鹰山花园项目经济技术指标，该项目实际用地面积为 10712.5 平方米。
截止评估基准日，东金投资公司已对该项目用地超出部分补交土地出让金，相关土地使用权证
尚在办理过程中。
除此外，我们没有发现其他评估对象的法律权属存在瑕疵情况，但我们的清查核实工作不
能作为对评估对象法律权属的确认或保证。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。其定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全
面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确
划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行
为计划实现日较接近的时间，由委托方确定本次评估基准日，并在评估业务约定书中作了相应
约定。
六、评估假设
（一）前提：
1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全
部改变和部分改变；
2．本次评估以公开市场交易为假设前提；
3．本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有
资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方
式；
4．本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、
健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进
行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
（二）基本假设：
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1．被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无
重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
2．被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均
被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
3．对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、
有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠
政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（三）具体假设
1．假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
2．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力
推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
3．假设被评估单位将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
5．本次评估假设企业开发的项目能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并
根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工
期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。
6．本次评估是基于项目所在地目前的房地产市场情况，对预期的未售物业的预计销售价格
进行了适当合理的判断，但未考虑未来项目所在地房地产发生较大变化时对评估结果产生的影
响。
7．本次评估时，由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业支出，本次评估时采用的该
部分项目的后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金
额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算时项目专业支出与预算金额可能存在的差异对
评估结果产生的影响。
8．假设被评估单位未来的收入成本费用支出均在年度内均匀发生。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据、
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取价依据及其他依据，具体如下：
（一）经济行为依据
浙江广厦股份有限公司 2011 年 10 月 12 日总经理办公会议纪要
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》；
2．有关税法、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
3．《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、
《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
等法律法规；
4．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件。
（三）评估准则依据
1．财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德
准则--基本准则〉的通知》；
2．中国注册会计师协会会协[2003]18 号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见>的通知》；
3．中国资产评估协会中评协[2004]134 号《关于印发<企业价值评估指导意见(试行)>的通
知》；
4．中国资产评估协会中评协[2007]189 号《关于印发<资产评估准则—评估报告>等 7 项资
产评估准则的通知》。
（四）权属依据
1．被评估单位提供的房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、建设规划许可证、预
售证、施工许可证等；
2．被评估单位及其子公司章程、验资报告、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）等资料；
（五）取价依据
1．存货取价依据
（1） 有关商品房的销售合同和发票；
（2） 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同等；
（3） 存量土地所在区域市场价格调查资料；
（4） 国家和地方房地产开发相关税收政策标准；
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（5） 被评估单位提供的销售清单、合同清单、未售房屋统计表等；
2．机器设备类取价依据
（1） 互联网上查阅的设备、车辆等报价信息；
（2） 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的国经贸资源〔2000〕1202
号《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》；
（3） 大型设备的发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录；
（4） 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
（5） 其他资料。
（六）参考资料及其它
1．《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)；
2．中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》(2002 年)；
3．被评估单位提供的的 2008－2010 年度财务报表、评估基准日审计报告及其他财务资料、
实物资产盘点资料；
4．被评估单位提供的单位基本情况介绍；
5．被评估单位相关部门及人员提供的相关材料；
6．评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料；
八、评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收
益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权
益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较
法和并购案例比较法。本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于目前国内股权交易市场相
关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资
产的整体获利能力为标的进行的评估方法。由于被评估单位为房地产开发公司，其在开发楼盘
已经基本完成，开发的主要产品销售已接近尾声，主要收益已经实现；其存量土地由于开发条
件不具备，相应的详细规划也未制定，开发时间尚不确定，且目前国家对房地产市场的宏观调
控因素，使得未来房地产市场的走向很难预测，因此其未来经营具有很大的不可预测性，故本
次评估不宜采用收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
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法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的
评估价值。东金投资公司各项资产负债权属清晰，且相关资料齐全，能够通过采用各种方法评
定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
根据上述分析，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本评估项目无法采
用市场法和收益法评估，因此确定本次采用资产基础法进行评估。
下面说明该评估方法的评估程序实施情况。
（一）流动资产
1．货币资金
列入评估范围的货币资金为银行存款，共有 4 个账户，分别存在工行东阳支行、建行东阳
支行、建行双岘路支行、东阳吴宁信用社。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调
节表，对大额的账户进行了函证，并获得回函确认，经核实账表均相符。经核实调整后，未有
影响所有者权益的大额未达账项。以核实后的账面值确认评估价值。
2．其他应收款
其他应收款主要为关联公司往来款。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相
关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。经核无误。
经分析，其他应收款期末余额属正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核
实的账面余额确认为评估价值。坏账准备按零值计算。
3．存货
存货系东金投资公司正在开发的鹰山花园项目，及 7 宗存量土地。
（1） 鹰山花园
对正在开发的鹰山花园开发项目，根据本次项目的自身特点及实际情况，我们选用假设开
发法来确定其评估值。
假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需
发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。由于房地产
开发项目时间跨度较长，因此运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。在实际操作中宜
采用折现的方法。
本次评估采用动态假设开发法，即将评估对象在评估基准日后各年的预计销售收入扣减预
计发生的开发成本支出、销售费用、管理费用、各项税费等后的现金流通过适当的折现率予以
折现后的累计净现值作为评估对象的评估值的方法。计算公式为：
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n
Ri
P
i 1 (1 r )i
其中：Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：
各年现金流=年销售收入—销售税金—土地增值税—开发成本支出—销售费用
—管理费用—企业所得税
i：折现率
n：后续房地产项目开发所需的时间
（2） 存量土地
对尚未进行开发的其他 7 宗待开发用地，由于开发条件尚不具备，详细规划也尚未制定，
不能采用假设开发法进行评估，故本次采用市场比较法确定存量土地的评估值。
市场比较法是以替代原理作为理论依据，选取近期发生的与评估对象类似的成交案例，以
待估土地的状况为基准进行比较，经过对交易情况、交易日期、以及区域和个别因素修正后，
确定比准价格的一种方法。其计算公式为：
市场比较法评估单价=比较实例价格×A×B×D×E
式中：A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
D――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
由于待估宗地均已缴纳契税并办理了土地使用权证，因此宗地评估价值需加计契税。
宗地评估价值=宗地评估单价×土地面积×（1+契税税率）
（二）长期投资
长期投资为对浙江蓝天白云会展中心有限公司的股权投资，投资比例为 3.6%。评估人员查
阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，未发现不
符情况。
由于东金投资公司对浙江蓝天白云会展中心有限公司投资金额及投资比例均较小，以其评
估基准日的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为
评估值。
（三）设备类固定资产
列入评估范围的设备类资产共 11 项，其中电子设备 9 项，主要包括电脑、空调、打印机、
复印机等办公设备；运输设备 2 项，为途锐越野车、别克轿车各一辆。列入评估范围内的设备
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主要分布在东金投资公司厂区内。
评估人员对企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合
同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属进行了核实。在此基础上，评估人员进行
了现场勘查和核实。
根据本次评估的特定目的及设备特点，采用成本法进行评估，基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1、重置价值的确定
（1）电子设备
列入评估范围的电子设备主要为空调、电脑，故直接以市场购置价作为重置价值。其中购
置价可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
（2）运输车辆的重置价值
通过市场询价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中
华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%
确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用
2、成新率的确定
（1）普通设备成新率的确定
列入本次评估范围的设备均为价值较小的普通设备，因此成新率以使用年限法为主。对更
新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等
因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（2）运输车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成
新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不
加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
1）勘察法成新率 A
2）年限法成新率 B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
3）行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
4） 综合成新率=min{A,B,C}
3、评估价值的确定
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在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价
值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
（四）递延所得税资产
递延所得税资产是根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异
的所得税影响金额。
评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐
凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误。除将已评估为零的坏账准备所对应的递延
所得税资产评估为零外，其余递延所得税资产预计以后期间确能转回，以经核实后的账面值确
认为评估值。
（五）流动负债
1．预收账款
预收账款系预收的房款、商铺款及房屋租金，为企业根据业务合同或业务双方约定而预先
收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员通过核对明细账与总账的
一致性、对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关业务合同和进账凭证
等资料确定债务的 存在，同时注意核实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、
成本结转的匹配原则来确定所有款项是否真属预收性质，经核实，企业基准日后需以产品或服
务提供给对方，是企业应承担的债务，以经核实的账面价值确认为评估价值。
2．应交税金
应交税金主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基
金、印花税、残疾人保障基金、土地使用税和企业所得税。其中营业税税率为 5%、城市维护建
设税税率为 7%、教育费附加税率为 3%、地方教育费附加税率为 2%；企业所得税税率为 25%。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、
申报及缴纳，经核实无误。应交税金以经核实后的账面价值确认为评估价值。
3．其他应付款
其他应付款主要包括单位往来款项、个人暂借款、医疗保险以及工会、教育经费等。评估
人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实
了相关的凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，其他应付款以经核实后的账面价值确认为
评估价值。
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九、评估程序实施过程和情况
本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合被评估单位的资产分布情况，
组成评估项目组。于 2011 年 11 月 1 日开始评估前期准备工作，制定评估工作计划，于 2011 年
11 月 3 日正式进驻现场开始评估工作，并于 2011 年 11 月 18 日出具正式资产评估报告书。整个
评估工作分五个阶段进行：
（一）接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估
基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定项目负责人和项目组成员，确定
评估方法等；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
（二）资产清查核实阶段
评估人员到东金投资公司，对其有关人员进行了统一培训，指导其如何进行评估前相关资
产清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作，核实资产与验证资料。
1．对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产状
况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况，作出相应记录；
2．对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等
资料；
3．收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4．收集资产评估需要的各种资料；
5．及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。
（三）评定估算阶段
1．根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；
2．开展市场调研、询价工作，收集价格信息资料及评估的相关资料；
3．采用适当的评估方法对各项资产负债进行评估；
（四）结果汇总阶段
1．汇总各项资产负债的评估结果，汇集整理评估底稿；
2．分析评估方法及评估结果的合理性，评估师形成专业评估意见，撰写评估报告；
3．内部复核，验证评估结果；
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4．评估报告征求委托方和各有关方意见；
5、根据内部复核意见和委托方的反馈意见，对评估报告作必要的修改。
（五）出具评估报告阶段
评估报告最终审核、签发，出具评估报告。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正
的原则，评估人员履行必要的评估程序，对浙江广厦东金投资有限公司在评估基准日 2011 年 10
月 31 日的股东全部权益进行了评估，评估结论根据以上评估工作得出。
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 992,125,140.88 元、
389,655,944.26 元和 602,469,196.62 元，与账面值 405,671,739.35 元、389,655,944.26 元和
16,015,795.09 元相比分别增值 586,453,401.53 元，0.00 元和 586,453,401.53 元，增值率分别为
144.56%、0.00%和 3661.72%。各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：人民币元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
资产项目
A B C=A-B D=C/A×100%
流动资产 1 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
非流动资产 2 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
其中：长期投资 3 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
固定资产 4 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
其中： 设 备 5 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递延所得税资产 6 3,995,816.33 3,995,816.33
资产合计 7 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
流动负债 8 389,655,944.26 389,655,944.26
负债合计 9 389,655,944.26 389,655,944.26
所有者权益 10 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53 3661.72%
评估结果详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）在对东金投资公司股东全部权益价值评估中，本公司对东金投资公司提供的评估对
象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现下述资产的权属存在瑕疵情况，
除此以外，从东金投资公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，其他资产的权属属
东金投资公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是东金投资公司的责任，
我们的责任是对东金投资公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关
资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有
权存在部分限制，则前述资产的评估结果和东金投资公司股东全部权益价值结果会受到影响。
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浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
根据东阳市国用（2010）第 1-1051 号土地证，鹰山花园项目用地面积为 9715 平方米，根
据东金投资公司提供的鹰山花园项目经济技术指标，该项目实际用地面积为 10712.5 平方米。
截止评估基准日，东金投资公司已对该项目用地超出部分补交了土地出让金，相关土地使用权
证尚在办理过程中。
（二）截止评估基准日，列入存货评估范围的存量土地存在未按照国有土地出让合同约定
开工日期开发建设的情况，具体见下表：
面积(平 约定开工
序号 土地位置 国有土地出让合同号 用地性质
方米) 日期
1 建材一厂地块 东国土让同字（2010）第 104 号 住宅 25764 2011-9-12
2 建材二厂地块 东国土让同字（2010）第 56 号 商住 67575 2010-8-10
3 磁性公司地块 东国土让同字（2010）第 38 号 住宅 13540.8 2010-7-6
4 白云街道西山路 22 号 东国土让同字（2010）第 3 号 住宅 2365 2010-4-25
5 吴宁街道西岘路 14 号 东国土让同字（2010）第 34 号 住宅 686.70 2010-4-5
本次评估未考虑东金投资公司未按期开发上述存量土地对评估结果的影响。
（三）我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客观性、真实性、
公正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，对于设备仅进行一
般性的常规了解，未借用仪器进行任何实质性的检测工作。我们依据委托方提供的资料进行评
估，不承担对估价对象的质量进行调查的责任。
（四）评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影
响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（五）在本次评估时，除存货中的在开发项目“鹰山花园”外，未对其他资产负债评估增
减值作可能涉及的纳税准备。
（六）本次评估已对在开发的“鹰山花园”房地产项目依据有关税法的规定进行了土地增
值税清算的预测，如今后实际清算的应交土地增值税金额与本次评估中测算的应交金额存在较
大差异，将影响评估结果。另存货中的 7 宗存量土地评估值中未考虑由于土地评估增值所涉及
的土地增值税和所得税对评估值的影响。
（七）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益
的现时市场价值，没有考虑评估对象流动性、控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以
及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发
生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（八）本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理
的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境
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浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结
果的责任。
（九）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估
时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估
人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。除法律法规规定另有规定
的以外，其他单位和个人不能因为获得本评估报告而成为本评估报告的使用者。
（三）本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需经本评估公司审
阅，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）本评估报告评估结论的使用有效期限为一年，自评估基准日 2011 年 10 月 31 日起计
算，至 2012 年 10 月 30 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2011 年 11 月 18 日
浙江万邦资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
资产评估报告附件
附件一 有关经济行为文件
附件二 被评估单位有关财务报表复印件
附件三 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件
附件四 评估对象涉及的主要资产权属证明资料复印件
附件五 委托方及被评估单位承诺函
附件六 签字注册资产评估师承诺函
附件七 资产评估机构资格证书复印件
附件八 资产评估机构企业法人营业执照复印件
附件九 评估项目组成员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十 资产评估业务约定书复印件
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浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告附件
附件一
一、有关经济行为文件
浙江广厦股份有限公司 2011 年 10 月 12 日总经理办公会议纪要
