浙江广厦股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一一年十二月二十六日
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2011 年第三次临时股东大会议程
时 间：2011 年 12 月 26 日上午 10 时
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长彭涛先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 主持人宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东逐项审议以下提案
1、审议《关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案》。
五、 股东发言和股东提问
六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决
七、 大会休会（统计投票表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读法律意见书
十一、与会董、监事签字
十二、宣布会议结束
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2011 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2011 年第三次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。大会现场表决采用按股权书
面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。公司将通
过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
七、本次大会现场表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代
表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一
股有一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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提案
关于收购浙江广厦东金投资有限公司股权暨关联交易的提案
各位股东：
释义：除非另有说明，以下简称在本提案中的含义如下：
公司或本公司：浙江广厦股份有限公司
东金投资：浙江广厦东金投资有限公司
广厦控股：广厦控股集团有限公司
●交易内容：公司拟出资 5.5 亿元人民币，收购广厦控股持有的东金投资 100%的股权。
●关联事项：本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
●交易影响：本次交易将促进公司进一步整合资源，防范同业竞争，有利于公司的长期
稳定和长远发展。
一、关联交易概述
浙江广厦东金投资有限公司为广厦控股的全资子公司，公司拟与广厦控股签订相关
协议，收购其持有的东金投资 100%股权。
广厦控股为本公司控股股东，持有本公司股份 337,050,000 股，占本公司总股本的
38.66%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
广厦控股集团有限公司成立于 2002 年 2 月 5 日，住所：杭州市玉古路 166 号 3 楼；
法定代表人：楼明；注册资本：10 亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高
新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期
货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。
截止 2010 年 12 月 31 日，广厦控股总资产为 1,991,084.62 万元，净资产 599,508.96
万元，2010 年实现净利润 29,907.86 万元。
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三、交易标的的基本情况
（一）东金投资概况
浙江广厦东金投资有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，住所：浙江省东阳市振兴路
1 号；法定代表人：包继承；注册资本：3000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独
资）；经营范围：房地产开发经营；一般经营项目：对建设、宾馆、旅馆、教育、医疗、
建材、工业等国家政策法规允许的项目投资。广厦控股持有其 100%的股权。
（二）主要财务指标（经审计）
（单位：元）
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 10 月 31 日
资产总额 539,077,992.68 405,671,739.35
负债总额 536,914,657.99 389,655,944.26
所有者权益 2,163,334.69 16,015,795.09
2010 年度 2011 年 1-10 月
主营业务收入 0.00 0.00
营业利润 -12,293,143.09 11,698,866.41
净利润 -12,901,026.15 10,241,530.40
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（三）交易标的主要资产情况
名称 鹰山花园 建材一厂地块 建材二厂地块 食 品厂( 西岘 西岘路 21 号地 吴 宁 东 路 157 磁性公司地块 白 云街道西 山
路 14 号)地块 块地块 号地块 路 22 号地块
类别 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货 存货
权属 东金投资 已设 3600 万元 已设 18110 万元 东金投资 已设 700 万元 已设 1100 万元 已设 2000 万元 东金投资
担保 担保 担保 担保 担保
所在地 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳 东阳
获得该项资 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地 自有土地
产的方式
运营情况 正在开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发 待开发
账面价值 97,788,468.83 19,848,136.72 59,246,201.98 901,381.93 3,174,834.42 7,691,792.84 9,481,820.50 2,415,456.25
评估价值 157,010,324.00 136,637,938.00 361,149,023.00 3,569,603.00 18,202,789.00 22,020,062.00 69,025,007.00 12,472,819.00
除上述担保外，东金投资的主要资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施。
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（四）资产审计、评估情况
公司聘请了具备从事证券期货相关审计、评估业务资格的天健会计师事务所有限公
司和浙江万邦资产评估有限公司对交易标的进行了审计和评估，并出具了审计报告和评
估报告。
本次评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙
万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，采用资产基础法评估后东金投资的资产、负债、
股东全部权益价值分别为 992,125,140.88 元、389,655,944.26 元和 602,469,196.62 元，
与 账 面 值 405,671,739.35 元 、 389,655,944.26 元 和 16,015,795.09 元 相 比 分 别 增 值
586,453,401.53 元、0.00 元和 586,453,401.53 元，增值率分别为 144.56%、0.00%和
3661.72%。
（单位：元）
资产项目 账面净值 评估价值 增减值 增减值%
流动资产 391,404,090.02 980,868,010.48 589,463,920.46 150.60%
非流动资产 14,267,649.33 11,257,130.40 -3,010,518.93 -21.10%
其中：长期投资 9,000,000.00 6,012,484.07 -2,987,515.93 -33.19%
固定资产 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
其中： 设 备 1,271,833.00 1,248,830.00 -23,003.00 -1.81%
递延所得税资产 3,995,816.33 3,995,816.33
资产合计 405,671,739.35 992,125,140.88 586,453,401.53 144.56%
流动负债 389,655,944.26 389,655,944.26
负债合计 389,655,944.26 389,655,944.26
所有者权益 16,015,795.09 602,469,196.62 586,453,401.53, 3661.72%
评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系：
（1）广厦控股为加强对东阳及周边地区子公司的集中管理，于 2008 年注册成立了
浙江广厦东金投资有限公司，其性质为区域管理型公司，主要负责整合当地资源，管理
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广厦控股及其下属子公司在当地一定数量的老企业和工业厂房。该部分企业由于大部分
成立于上世纪 80 年代，基本已处于停业或面临注销、吊销状态。 2010 年，东金公司在
补缴一定数量的土地出让款后，该部分企业厂房用地性质由工业用地转为住宅、商业用
地。由于该部分土地为多年前取得，且当时土地性质为工业用地，初始成本较低，在东
金投资账面上的成本仅为 2010 年补缴的土地出让金金额 102,759,624.64 元，不能体现
土地的实际价值；（2）东金投资截止评估基准日，账面预收账款为 159,832,653.00 元，
由于项目尚未交付，该部分预收账款暂无法结转，因此公司净利润体现为亏损，这就导
致净资产和评估值相差甚远，净资产的账面数与公司的实际价值差异较大，即净资产账
面数不能真实体现公司的实际价值。
评估公司在评估过程中，在参照地块周边土地最近一期成交价格（东阳市国有土地
使用权招拍挂出让成交公示(2011-7)，楼面地价约为 4019 元/平方米）的基础上，考虑
到房地产市场的波动性因素，已对上述地块评估价格作了一定的下调，约为 3540 元/平
方米。同时，公司为充分保障未来开发收益，经与股东充分协商，在评估价格上的基础
上再以 91 折确定最后成交价格，折合楼面地价为 3221 元/平方米。因此公司认为交易
标的溢价处于正常、合理的范围，不会损害该部分土地未来开发效益，也不会损害公司
及中小股东的利益。
(五)或有事项
截止 2011 年 10 月 31 日，东金投资累计对外担保 25,510 万元，明细如下：
1、关联方担保
被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
3,465.00 2011-07-08 2012-01-08 否
广厦（舟山）能源集团有限公司
135.00 2011-08-17 2012-01-10 否
广厦建设集团有限责任公司 18,110.00 2011-06-10 2012-06-09 否
浙江金华广福医院 1,100.00 2011-06-30 2012-05-20 否
浙江广厦水电投资有限公司 2,000.00 2011-07-12 2012-01-10 否
2. 为非关联方提供的担保事项
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被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
浙江万福建材有限公司 700.00 2010-07-28 2013-07-18 否
对于上述担保，广厦控股作出承诺：（1）上述担保在 2012 年 6 月 30 日前解除完毕；
（2）担保解除前，在本次成交价格中扣除该部分担保金额，即浙江广厦股份有限公司
在相应担保解除后再支付剩余的股权转让款项；（3）如上述担保形成实际损失，浙江广
厦股份有限公司有权在剩余未支付款项中直接扣除相应金额，若担保损失超过该部分未
支付款项金额，广厦控股在损失确定后 15 日内向浙江广厦股份有限公司支付超过部分
金额。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主体
转让方：广厦控股集团有限公司
受让方：浙江广厦股份有限公司
交易标的：广厦控股持有的浙江广厦东金投资有限公司 100%股权
（二）合同签订时间
本次股东大会审议通过后签署相关合同。
（三）交易价格及定价依据
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕5133 号《审计报告》，截止
2011 年 10 月 31 日，东金投资的总资产、总负债、净资产账面值分别为 405,671,739.35
元、389,655,944.26 元、16,015,795.09 元。
根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报〔2011〕93 号《资产评估报告》，
采用资产基础法评估后，截止评估基准日 2011 年 10 月 31 日，东金投资的总资产、总
负债、净资产评估值分别为 992,125,140.88 元、389,655,944.26 元、602,469,196.62 元。
经交易双方协商，双方一致确认，本次交易价格约为 5.5 亿元。
成交价格与经审计净资产账面值差异较大，主要原因系东金投资存量土地原为工业
用地，取得成本较低，随着土地性质的变更和项目周边环境的日渐成熟，该部分存货增
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值较为显著。
（四）资金来源
公司本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
（五）付款方式
1、双方签订相关股权转让合同生效后 60 日内，支付总价款的 50%；
2、在上述第三条中所述担保解除的前提下，2012 年 12 月 31 前，支付剩余的 50%股权
转让款。
（六）合同生效条件
合同自公司股东大会审议通过并经交易各方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公章之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
1、有利于避免同业竞争；
东金投资下属土地原为广厦控股在东阳的老企业厂房、原材料存放仓库等，随着近
年来土地性质逐渐转为住宅、商业用地，未来该部分地块将会用于房地产开发。为兑现
广厦控股股改承诺，进一步减少同业竞争，公司将东金投资收购为上市公司全资子公司，
将有效避免未来出现同业竞争的风险。
2、有利于有效整合资源，促进公司长远发展。
随着东阳城市的整体开发，以及东金投资下属土地周边环境的日渐改善，该部分地
块未来将体现出较好的开发优势。此次收购将充分利用集团资源优势，进一步增加上市
公司未来土地储备，为公司长远、稳健发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司的影响
1．本次交易系出于公司解决同业竞争及自身发展需要，合同条款均按照平等互利、
自愿有偿的市场原则协商确立。本次资产收购聘请了具备证券从业资格的审计机构和评
估机构对交易标的进行了审计和评估，出具了相关报告。交易定价严格按照评估价格，
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同时综合其他因素确定。不存在损害公司利益、中小股东和公众投资者权益的行为，不
会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
2．由于交易标的周边地块尚未成熟，现阶段并非项目开发的最佳时机，出于利益
最大化考虑，公司在短期内难以确定具体开工时间，无法对交易标的作出盈利预测。本
次关联交易短期内不能为公司带来收益，但由于现阶段公司对其持有成本较低，因此不
会对公司持续经营和未来发展带来不利影响。
六、董事会意见
董事会认为：公司收购浙江广厦东金投资有限公司股权，主要是为解决与关联方同
业竞争，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审计、
评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益。
独立董事意见：关于收购浙江广厦东金投资有限公司的关联交易事项，表决程序符
合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，交易客观公允，交易条件公平、合
理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
审计委员会意见：我们就本次交易的必要性和合理性与公司管理层进行了充分有效
的沟通，认真审核了公司关于本次关联交易的审计报告、评估报告，同时对公司本次关
联交易审议程序作出认真的监督，认为本次交易事项充分合理，符合公司规范治理和未
来发展的需求。本次关联交易事项，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于
公司的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；在充分了解本次关联交
易事项的基础上，我们建议公司非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公
司的利益。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司董事会
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