证券代码：600052             证券简称：浙江广厦       公告编号：临 2012-13




         浙江广厦股份有限公司七届五次董事会决议公告
                 暨召开 2011 年年度股东大会的通知


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江广厦股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于 2012 年 4 月 1 日以
传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于 2012 年 4 月 12 日下午 14 时在杭州
华侨饭店召开。会议应到董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名（楼明、楼江跃、
张汉文、汪涛、杜鹤鸣、杨玉林、孙笑侠、辛金国亲自出席会议），委托出席会
议董事 1 名(独立董事陈凌因公务未能亲自出席会议，委托独立董事辛金国出席
并代为行使表决权)。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议召开方式、程
序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杨玉林先生主
持，会议审议并通过以下决议：
    一、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案的提案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经天健会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净利润（归属于上市公司股
东 286,011,914.92 元，未分配利润 973,166,012.00 元。
    考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为
保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定 2011
                                第 1 页 共 4 页
年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于补充流动资
金和项目再投入。
       五、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所的提案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计
机构，审计费用为 100 万元（不包含审计期间差旅费）。
    2011 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 102.54 万
元。
       六、审议通过了《关于对 2012 年度日常关联交易预测的提案》；

       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事楼明、楼江跃、张汉
文、杜鹤鸣、汪涛回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
       七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的提案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       八、审议通过了《关于召开公司 2011 年年度股东大会的提案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （一）会议时间：2012 年 5 月 15 日上午 10 时；
    （二）会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
    （三）会议审议内容
    1、审议公司 2011 年度董事会工作报告；
    2、审议公司 2011 年度监事会工作报告；
    3、审议公司 2011 年度报告及摘要；
    4、审议公司 2011 年度财务决算报告；
    5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
    6、审议关于续聘 2012 年度会计师事务所的提案；
    7、审议公司 2012 年日常关联交易的提案。
    （四）会议听取内容
    独立董事述职
    （五）会议出席对象



                                第 2 页 共 4 页
    2012 年 5 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记
在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相
关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东
代理人不必是公司股东。
    （六）会议登记方法
     符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持
本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持
本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于 2012 年 5 月 9 日、10 日
（上午 9:00 到下午 3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真
方式登记）。
    公司地址：浙江省杭州市玉古路 166 号
    邮    编：311100
    电    话：0571-87974176
    传    真：0571-85125355
    联 系 人：包宇芬、邹瑜、彭平
    会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。


    以上第一项至第六项提案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    特此公告。




                                                浙江广厦股份有限公司董事会
                                                    二○一二年四月十四日




                              第 3 页 共 4 页
                         授 权 委 托 书
    兹全权委托            _____先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份

有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人盖章(签名)：             委托人身份证号码：___________________

    委托人持股数：                 委托人股东账号：___________________

    受托人签名：                   受托人身份证号码：_________________

    受托人权限：

   1、审议公司 2011 年度董事会工作报告； 同意（      ）反对（     ）弃权（       ）

   2、审议公司 2011 年度监事会工作报告；同意（       ）反对（     ）弃权（    ）

   3、审议公司 2011 年度报告及摘要；同意（      ）反对（    ）弃权（    ）

   4、审议公司 2011 年度财务决算报告；同意（      ）反对（      ）弃权（    ）

   5、审议公司 2011 年度利润分配预案；同意（      ）反对（      ）弃权（    ）

   6、审议关于续聘 2012 年度会计师事务所的提案；同意（）反对（）弃权（ ）

   7、审议公司 2012 年日常关联交易的提案。同意（ ）反对（         ）弃权（       ）

    如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

    委托日期：                ，本委托书有限期限至         年      月      日止。

    注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

        2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

        3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进

    行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。



                              第 4 页 共 4 页
                 浙江广厦股份有限公司独立董事
           关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监发
【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
精神及有关规定，我们对公司在 2011 年度与控股股东及其关联方的资金使用情
况、对外担保等情况进行了认真审核、审议，现就以下三方面发表独立意见如下：
    一、关于关联方资金往来的情况
    2011 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 0。公司不存在控股股东及
其它关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、对外担保情况的专项说明
    截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额 285,111.00 万元，其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 164,111.00 万元，，占公司净资
产的 71.25%，为子公司担保 121,000.00 万元。被担保方财务状况稳定，资信情
况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保
风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能尽量降低与关联方的互保，
严格履行担保程序。
    三、关于日常关联交易的情况
    公司 2011 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的
发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。



浙江广厦股份有限公司独立董事：

    陈凌                     孙笑侠                     辛金国




                                                    二〇一二年四月十二日
            浙江广厦股份有限公司独立董事独立意见


    一、关于公司续聘会计师事务所

    天健会计师事务所有限公司自连续十二年担任公司审计机构以来，严格按照

国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准

则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，我们同意公司继续聘请该事务

所为公司2012年度财务审计机构。

    二、关于公司2011年度利润分配预案

    经天健会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润（归属于上市公司股东）

286,011,914.92元，累计未分配利润973,166,012.00元。

    考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为

保证公司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定2011

年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

    我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公司的持续、

稳健发展，回报广大中小投资者，同意上述分配预案；同时，为了切实有效的为

股东创造更大财富，我们希望公司继续努力经营，创造更好的效益。




浙江广厦股份有限公司独立董事：

    陈凌                     孙笑侠                     辛金国




                                                     二〇一二年四月十二日