浙江广厦股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度

                          （2012 年 4 月修订）
                               第一章 总 则
    第一条   为进一步规范浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及公司《章程》、《信息披露事务管理
制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为主要负责
人。董事会秘书负责具体工作的组织实施，董事会办公室负责公司内幕信息的监
督、管理、登记、披露及备案等相关工作。未经董事会批准同意，公司任何部门
和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对
外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披
露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司监事会
负责对本制度实施情况进行监督。
     第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应
做好幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。


                 第二章   内幕信息、内幕信息知情人及其范围
    第四条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
刊物或网站上正式公开披露的信息。
    第五条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生


                                第 1 页 共 6 页
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上的监事，或者总经理发生变动；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公
司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效；
    （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；
    （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，公司主要营
用资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；
    （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十五）公司债务担保的重大变更；
    （十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
    （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十九）上市公司收购的有关方案；
    （二十）公司定期报告主要经营业绩数据及重要财务资料；
    （二十一）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响
的其他事项。
       第六条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员。


                                第 2 页 共 6 页
       第七条   本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监事、高级管理人
员；
    （四）公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以
及上述主体的董事、监事、高级管理人员；
    （五）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内
幕信息的人员；
    （六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责
人）和经办人等有关人员；
    （七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及
其工作人员；
    （八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （九）前述规定以外的非内幕信息知情人通过任何渠道知悉内幕信息后即成
为内幕信息知情人，受本制度约束；
    （十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。


                          第三章 内幕信息知情人登记备案
       第八条   公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议策划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查
和相关监管机构查询。
       第九条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案表。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业


                                 第 3 页 共 6 页
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
       第十条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记该行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
       第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。并督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。
    公司进行前述重大事项、年报及重大分配预案制定，应当在相关信息依法公
开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和
上海证券交易所。
       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
       第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情


                                第 4 页 共 6 页
人的变更情况。
       第十四条   公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报送浙江证监
局。
       第十五条   公司建立内幕信息知情人档案，并依据情况变化及时补充完善。
内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存 10 年，供中国证监会及其派出机构、
证券交易所查询。


                        第四章 内幕信息保密管理及处罚
       第十六条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得
在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
       第十七条   公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知
书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
       第十八条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
       第十九条   内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第二十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设
备。


                                 第 5 页 共 6 页
    第二十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
    第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
    第二十六条    为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                              第五章     附则
    第二十七条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行。
    第二十八条    本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
    第二十九条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。


                                                   浙江广厦股份有限公司
                                                   二〇一二年四月十二日


                               第 6 页 共 6 页