证券代码：600052        证券简称：浙江广厦        公告编号：临 2012-18



    浙江广厦股份有限公司关于子公司广厦（南京）房地产
         投资实业有限公司持有的碑亭巷项目事项的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
    公司、本公司：浙江广厦股份有限公司
    南京投资：广厦（南京）房地产投资实业有限公司
    碑亭巷项目：南京投资持有的碑亭巷地块开发项目，又称江宁织造府项目


    重要内容提示：
    ●主要内容：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟以协议收购
方式受让子公司南京投资持有的碑亭巷项目，双方约定价格为 5.7-6.3 亿元，最
终价格以签订的正式协议为准，公司将及时披露后续进展情况。
    ●本事项不构成关联交易。
    ●本事项有利于公司集中全力做好项目开发，符合公司的长远发展战略。


   一、概述
    广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称“南京投资”）为本公司
全资子公司。公司拟将其投资开发的碑亭巷项目以协议收购方式出让给南京市城
市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城投”），双方约定价格
为 5.7-6.3 亿元，最终价格以签订的正式协议为准。本事项不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2011 年 4 月 7 日召开第六届董事会第二十一次会议，同意授权公司
经营层就南京投资持有的碑亭巷项目资产事宜与南京市方面进行沟通协商，包括
但不限于价格、支付方式等，待有关事项明确后再提交董事会审议(具体公告详
见 2011 年 4 月 9 日的中国 证券报 、上 海证券报 及上海 证券 交易所网站


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www.sse.com.cn)。2012 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议
通过了《关于子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司持有的碑亭巷项目事
项的提案》，独立董事发表相关意见，同意上述事项并授权经营层办理资产移交
相关事宜。本事项尚需经双方各自履行审批程序并签订正式协议后生效。上述工
作完成后，公司不再持有碑亭巷项目。


         二、对方的基本情况
    名     称     南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

    公司类型      有限公司（国有独资）

    注册资本      400,000 万元人民币

    住     所     南京市石鼓路 98 号阳光大厦 14 楼

    成立日期      2002 年 11 月 28 日

    法定代表人    邹建平

    经营范围      接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的
                  投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有
                  资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资
                  本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监督、资产
                  重组和经营。
    公司股东      南京市国资委，出资额 400,000 万元人民币，持股比例 100%。

    南京城投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    1、碑亭巷项目开发背景
    碑亭巷项目占地面积 18,786 平方米，根据政府规划，项目内重建江宁织造
府。经南京市政府牵头，由两院院士、清华大学吴良镛教授和中国建筑设计大师
何玉茹先生主持设计。该项目自 2006 年开工以来，公司始终高度重视，倾力配
合项目设计、修改和完善，从人力、物力、财力上给予其最大的保障，历时 5


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年多的建造，项目现已基本落成，但未经竣工验收。经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司对碑亭巷项目累计账面投资额
为 64,765.00 万元。
    2、项目移交背景
    南京市政府基于打造文化南京形象的目的，希望对碑亭巷项目进行集中统一
管理，公司全力支持并与南京市有关方面进行了多次汇报和协商，希望能共同推
进项目开发进程，让南京市民早日体验江宁织造府的历史文化。考虑到在博物馆
经营方面缺乏实际经验，公司认为碑亭巷项目由南京城投协议收购有利于集中全
力做好项目开发，符合公司的长远发展战略。在董事会的授权下，经营层开展了
各项具体协商工作。


    四、交易合同的主要内容及定价情况
    协议当事人：南京投资、南京城投
    交易标的：南京投资持有的碑亭巷项目
    交易价格：经公司与南京城投充分协商，双方确认本次协议价格为 5.7-6.3
亿元，具体价格以双方签订的正式协议为准。
    成交价格的依据：经双方协商确定
    支付方式：现金
    协议生效条件：双方履行各自审批程序并签署后生效


   五、对方履约能力分析
     南京城投为南京市国资委下属国有独资企业，主要负责接受市政府委托承
担城市基础设施及公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，从事授
权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建项目资产。截止 2011 年 12 月
31 日，南京城投资产总额 84,483,713,904.55 元，负债总额 53,153,001,125.86 元，
净资产 31,330,712,778.69 元。2011 年度利润总额 1,291,177,521.75 元，净利润
1,091,616,395.59 元。
     公司认为南京城投经营情况稳定、资信情况良好、资本实力雄厚，具备较
强的合同履约能力。


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   六、目的及对上市公司的影响情况
    公司董事会认为：1、南京市政府基于统一管理，推进文化项目开发的目的
符合公司对该项目的开发理念，公司对此表示十分支持；2、公司对博物馆经营
缺乏管理经验，若实际经营该项目，未来经营状况将存在诸多不确定因素；3、
项目后续布展、完善工作仍需耗费大量精力，项目回购有利于减少继续投入成本，
盘活项目沉淀资金，推进公司后续项目的开发工作。
    根据双方协商进程，公司预计本次出让可能导致对碑亭巷项目的投入成本造
成减值，按照期末存货采用成本与可变现净值孰低计量的会计准则规定，在 2011
年对其计提存货跌价准备 5000 万元。因此本次协议价格低于账面投资金额不会
对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、独立董事意见
    独立董事认为：公司将南京投资持有的碑亭巷项目以协议收购方式移交南京
城投，一方面以实际行动支持了南京市文化项目的统一管理和推进工作，另一方
面盘活了存量资产，有利于公司下一步项目开发工作，符合公司未来发展的方向。
相关表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，所有事项客
观公允、价格合理、条件公平，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。


    八、备查文件目录
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见。


    特此公告。


                                                浙江广厦股份有限公司董事会
                                                   二〇一二年四月二十七日




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