浙江广厦股份有限公司
2011 年年度股东大会
会议资料
二○一二年五月十五日
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2011 年年度股东大会议程
时 间：2012 年 5 月 15 日上午 10 时
地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
主持人：董事长杨玉林先生
议 程：
一、 主持人宣布本次股东大会开幕
二、 主持人宣布代表资格审查结果
三、 宣布监票人和计票人
四、 股东逐项审议以下提案
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2011 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2011 年度报告及摘要；
4、审议公司 2011 年度财务决算报告；
5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
6、审议关于续聘 2012 年度会计师事务所的提案；
7、审议公司 2012 年日常关联交易的提案。
五、独立董事述职
六、股东发言和股东提问
七、与会股东和股东代表对各项提案投票表决
八、大会休会（统计投票表决结果）
九、宣布表决结果
十、宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、与会董、监事签字
十三、宣布会议结束
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二○一二年五月十五日
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2011 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2011 年年度股东大会期间依法行使权
利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定：
一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席
团同意并向大会秘书处申报。
四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机，以保持会场正常秩序。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，
由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发
言机会。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
七、本次大会表决，采用记名投票方法。参加会议的法人股股东，如有多名代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有
一票表决权。
八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结
果由监事会主席宣布。
九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。
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二○一二年五月十五日
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提案一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东：
2011 年度董事会工作报告如下：
（一）管理层讨论与分析
一、宏观环境及行业分析
2011 年，面对错综复杂的国内外政治经济形势，中国经济总体依然保持了平稳较快
的发展，“防通胀、稳物价、促发展”的目标基本实现，各项宏观调控政策措施得以全
面贯彻落实，实现了“十二五”时期的良好开局。2011 年，全年实现国内生产总值 47.16
万亿元，同比增长 9.2%；全年居民消费价格指数同比上涨 5.4%；全社会固定资产投资
同比增长 23.6%。此外，全年 6 次提高存贷款准备金率，3 次提高金融机构存贷款利率，
进一步收缩了流动性，加大了企业融资成本和融资难度。
2011 年是中国房地产行业的“调控强化年”。 1 月 26 日，国务院出台《国务院办
公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（新“国八条”），拉开了全
年房地产调控的序幕。此后，房产税改革试点实施、“限购”“限贷”“限价”措施的全
面开展使房地产企业经受了政策与市场的双重考验。四季度以来，房地产调控初见成效，
全国 70 个大中城市房价环比开始下降，投资性和投机性需求得到有效遏制。2011 年，
全国房地产开发投资 61,740 亿元，同比增长 27.9%，但增速前高后低，逐季回落。全
年商品房销售总额 5.9 万亿，小幅上涨 12.1%，商品房销售面积 11.0 亿平米，同比增
长仅为 4.9%。全年新开工面积 19.0 亿平方米，同比增长 16.2%，新开工面积增幅回落
明显，且 12 月份出现一年以来的首次负增长。
本轮调控至此，行业整体已逐步呈现三大特征：1、存货压力不容小觑，房企存货
周转率呈现明显下降，各大城市住房存量攀升；2、利润空间不断压缩，行业定价由成
本导向转向市场导向，销售价格的逐步回归与原材料、人工、融资各项成本显著提高形
成鲜明对比；3、房企现金流量的日益萎缩，销售回笼整体放缓、融资难度不断加大将
对房企现金流提出严峻考验。
二、报告期内公司总体经营情况
2011 年，面对复杂多变的市场环境和严峻的行业竞争，公司始终以稳健发展为原则，
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以董事会的科学决策为指导，一方面，结合市场形势，合理把握开发节奏；另一方面，
抓品质重服务，全面提升各项目产品品质，稳步推进专业化、品牌化建设工作。
2011 年，公司实现营业收入 181,239 万元，利润总额 36,658 万元，（归属于上市公
司股东的）净利润 28,601 万元，每股收益 0.33 元。2011 年，公司房地产开发项目新增
投资额 217,658 万元，新开工面积 790,992 平方米，竣工面积 194,374 平方米，合同销售
金额 141,251 万元。
报告期内，公司竣工交付的项目主要有南京长江路九号项目二期部分、西安水岸东
方项目二期部分、天都城项目爱丽山庄别墅部分、通和南岸花城梅洲苑排屋部分等。2011
年，公司主营业务收入 179,138 万元，其中房地产销售收入 159,825 万元。子公司南京
投资销售收入 56,451 万元，天都实业销售收入 20,560 万元，陕西广福销售收入 36,813
万元，通和置业销售收入 35,478 万元。
三、公司主营业务及其经营状况分析
1、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
房地产销 增 加 7.73
1,598,254,320.00 987,474,455.36 38.22 -18.01 -27.13
售 个百分点
减 少 0.68
旅游服务 105,666,439.90 34,318,839.86 67.52 10.07 12.41
个百分点
增 加 0.06
销售材料 86,781,595.96 85,142,976.41 1.89 -46.92 -46.96
个百分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
浙江省内 872,723,198.86 -48.90
浙江省外 918,660,365.00 82.85
2、报告期公司主要财务数据发生重大变动的原因说明
①资产构成情况与上年比发生重大变化的原因说明
项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
主要系本期子公司南京投资归还华
货币资金 422,908,167.07 1,062,903,498.04 -60.21%
润信托贷款所致
主要系本期房产公司交付结转楼盘
应收账款 7,126,448.37 3,445,544.31 106.83%
的应收房款增加
主要系本期子公司益荣房产支付土
预付款项 722,430,606.38 233,830,595.88 208.95%
地出让金所致
主要系本期应收蓝天置业股权转让
其他应收款 243,523,042.13 77,901,009.50 212.61%
尾款较多所致
主要系本期子公司广福置业新交付
应付账款 746,994,954.59 446,809,753.01 67.18%
楼盘引起的应付工程款增加所致
主要系本期计提的应付华澳贷款利
应付利息 125,315,972.03 5,305,549.20 2261.98%
息增加所致
主要系子公司通和置业房屋维修补
预计负债 4,189,739.27 1,420,683.27 194.91%
偿增加所致
②主要财务数据与上年同期相比发生重大变化的原因说明
项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系流动资金借款利率提高，计
财务费用 223,998,823.02 115,088,921.64 94.63%
提的利息增加所致
主要系南京投资公司碑亭巷项目
资产减值损失 65,617,677.75 11,929,591.56 450.04%
本期计提存货跌价准备所致
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主要系本期转让蓝天置业股权确
投资收益 302,451,035.65 24,800,679.25 1119.53%
认收益增加所致
③现金流量表数据与上年同期相比发生重大变化的原因说明
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营 活动产生 的 -527,137,147.36 -722,645,073.04 -27.05% 主要系本期房产项目公司销售
现金流量净额 房款资金回笼增加和减少工程
款支付所致
投资 活动产生 的 207,668,146.95 108,940,237.52 90.63% 主要系本期收到处置子公司股
现金流量净额 权转让款较多所致
筹资 活动产生 的 196,618,635.19 637,648,453.80 -69.17% 主要系上年同期新增借款较多
现金流量净额 所致
四、主要控股及参股公司经营情况及业绩
单位：人民币元
注册 权益
公司名称 主营业务或产品 资本 比例 资产规模 净利润
(万元)
浙江天都实业有限 房地产开发及旅游
180,000 100% 3,047,734,297.65 39,243,094.91
公司 服务
广厦(南京)房地产 房地产综合开发、实
12,000 100% 1,862,101,674.07 138,210,784.60
投资实业有限公司 业投资
通和置业投资有限
房地产综合开发 30,000 100% 1,200,183,007.40 155,402,684.55
公司
东阳市江南置业有
房地产综合开发 8,600 100% 356,748,253.39 1,661,185.22
限公司
东阳市蓝天白云置
房地产综合开发 10,000 100% 139,366,631.75 -3,709.37
业有限公司
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浙江蓝天白云会展
会展、餐饮服务 25,000 95% 282,550,963.59 -9,281,158.15
中心有限公司
陕西广福置业发展 房地产综合开发销
5,000 90% 1,013,770,034.78 2,917,752.89
有限公司 售
杭州华侨饭店有限
住宿、餐饮、娱乐 5,000 90% 124,050,815.95 -980,521.46
责任公司
浙江广厦文化旅游
公园管理、旅游服务 5,000 90% 3,456,260.80 930,564.69
有限公司
五、2012 年展望及主要经营计划
1、公司所处的行业发展趋势及面临的竞争环境
2012 年，国际国内经济、金融环境依然存在诸多不确定性因素，房地产调控离“房
价合理回归”的中长期目标尚有一定的差距，因此行业整体依然将受政策导向影响，处
于调整变动的格局之中。我们认为：
① 调控将呈现常态化趋势。一方面，中国经济的发展潜力、城市化进程的
不断推进、居民生活水平的日益改善为行业奠定了良好的基础，房地产市场从长期看依
然处于良性向好的发展趋势；另一方面，抑制投机性和投资性需求，保障住房有效供给，
促进行业健康发展和市场规范化运行将成为一定时期内保障经济平稳发展的重要举措。
② 行业竞争进一步加剧。2011 年下半年以来，面对政策高压、销售低迷、资金趋
紧的不利局面，各大房企纷纷开始实施不同程度的销售经营策略，消费者也开始更加理
性地观望和选择。拥有多元化融资渠道、专业化开发设计能力、良好政策及市场应变能
力以及稳健资本及成本管控能力的品牌房地产企业将在竞争中凸显优势。
2、公司 2012 年经营计划
2012 年，公司将继续坚持“稳健经营，持续发展”的战略原则，秉持“严格管理、
积极销售、谨慎投资”的经营策略，做好“三个坚持”，即坚持稳健发展的原则不动摇，
坚持抓品质促销售的工作目标不动摇，坚持打造专业化品牌化的发展路线不动摇，积极
应对政策及市场环境的变化，努力实现公司的经营目标。2012 年公司在售项目主要为天
都城项目、西安水岸东方项目和通和戈雅项目，由于宏观调控政策仍存在较大不确定性，
面对可能会出现的市场不利形势，公司将采取更为积极与灵活的销售策略，确保经营效
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益最大化。
2012 年公司工作将主要围绕以下几点展开：
第一，在管理中提升品质。
①完善内部控制体系。2012 年公司将进一步建立健全内部控制体系，完善相关制度
建设，从组织架构、业务流程、过程控制等多方面全面梳理和优化现有管理制度，全面
实施内部控制规范体系。
②加强日常经营管理。一方面，做好资金统筹规划工作，提升资金利用效率，加强
投融资和项目运营工作的结合，进一步拓宽融资渠道，适时做好项目开发贷款融资工作；
另一方面，在确保各项经营活动有效开展的前提下，开源节流，做好日常经营各项费用
成本管理工作。
③推进项目全面预算管理工作。对在建项目，加强工程成本、进度及质量管理，强
化事中、事后过程控制；对新开发项目和新开工项目，从产品研发设计、招标采购、工
程进度及质量、营销等各个环节实行严格管理，强化成本的事前、事中、事后全过程控
制，确保项目开发收益的最大化。
第二，在转变中促进效益。
①集中全力促销售。销售回款是公司最重要的资金来源，2012 年公司将进一步顺应
市场需求，不断调整销售策略和手段，一方面，积极推进存量去化工作，加快项目资金
回笼，另一方面，积极应对市场形势调整，合理安排好各项目销售进度和销售节奏。
②深化品牌塑造工作。在稳步推进现有项目的开发建设基础上，不断加强项目精细
化管理，确保各项工作落到细微处，打造优质产品质量、小区环境、物业服务等，不断
提升产品附加值。
③做好产品研发工作。通过学习优秀标杆房企的领先经验，总结和完善公司开发项
目、产品的特征，采用自主研发模式，逐步形成一套适合本公司发展、利于发挥优势、
管理高效、规范可控的标准化产品和开发流程。
第三，在调整中谋求发展。
① 优化调整公司发展战略。在坚持实力开发、品牌开发，坚持立足于现有
“江浙沪”市场的前提下，积极寻找长三角、环渤海湾、珠三角及中西部投资机会，寻
找二、三线城市投资机会，坚持打造满足主流城市、主流人群需求的优质产品。
②加快现有存量土地的开发工作。针对现有项目的开发现状及土地储备，统
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筹开发，根据市场情况，合理安排项目开发进度，充分发挥现有土地的有效价值。
③适当增加公司的土地储备。在审慎投资的原则下，视市场实际情况寻找合适的机
会，增加土地资源，为公司持续稳定健康发展打好基础。
（二）公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 217,658
投资额增减变动数 3,673
上年同期投资额 213,985
投资额增减幅度(%) 1.72
被投资的公司情况
占被投资公司权益
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
的比例(%)
浙江天都实业有限公司 房地产开发经营 100
广厦（南京）房地产投资有限公司 房地产开发经营 100
通和置业投资有限公司 房地产开发经营 100
陕西广福置业发展有限公司 房地产开发经营 90
东阳市江南置业有限公司 房地产开发经营 100
2、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 非募集资金项目情况
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报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（三） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（四） 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
六届十八次 2011 年 1 月 《关于转让东阳市蓝天白云置业有限 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 1 月 27
董事会 26 日 公司 100%股权的提案》 《上海证券报》 日
六届十九次 2011 年 2 月 《关于子公司通和置业投资有限公司 《 中 国 证 券 报 》、
2011 年 2 月 9 日
董事会 1日 拟投资设立合资公司的提案》 《上海证券报》
六届二十次 2011 年 2 月 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 2 月 22
《关于聘任董事会秘书的提案》
董事会 21 日 《上海证券报》 日
《公司 2010 年度董事会工作报告》、
《公司 2010 年年度报告及摘要》、《公
司 2010 年度财务决算报告》《公司 2010
年度利润分配预案》、《关于续聘 2011
年度会计师事务所的提案》、《关于公司
六届二十一 2011 年 4 月 2011 年度日常关联交易的提案》、《关于 《 中 国 证 券 报 》、
2011 年 4 月 9 日
次董事会 7日 公司注册地址变更的提案》、《关于拟出 《上海证券报》
售子公司广厦南京房地产投资实业有
限公司持有的碑亭巷项目资产的提
案》、《关于聘任公司总经理的提案》、
《关于召开公司 2010 年度股东大会的
提案》
六届二十二 2011 年 4 月 《公司 2011 年第一季度报告及摘要》、 《 中 国 证 券 报 》、 2011 年 4 月 25
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次董事会 22 日 《关于全面修订公司<董事会秘书工作 《上海证券报》 日
制度>的提案》
《 中 国 证 券 报 》、
六届二十三 2011 年 5 月
《关于公司拟向信托机构融资的提案》 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 5 月 5 日
次董事会 4日
《证券时报》
《公司 2011 年半年度报告及摘要》《关
《 中 国 证 券 报 》、
六届二十四 2011 年 8 月 于 2011-2012 年度对外担保计划的提 2011 年 8 月 31
《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 29 日 案》、《关于召开 2011 年第一次临时股 日
《证券时报》
东大会的提案》
《关于全资子公司广厦（南京）房地产
《 中 国 证 券 报 》、
六届二十五 2011 年 9 月 投资实业有限公司拟为关联方提供担 2011 年 9 月 29
《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 28 日 保的提案》、《关于召开 2011 年第二次 日
《证券时报》
临时股东大会的提案》
《 中 国 证 券 报 》、
六届二十六 2011 年 10 2011 年 10 月 31
《公司 2011 年第三季度报告及摘要》 《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 月 27 日 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
六届二十七 2011 年 11 《关于全资子公司通和置业投资有限 2011 年 11 月 19
《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 月 18 日 公司融资的提案》 日
《证券时报》
《关于收购浙江广厦东金投资有限公 《 中 国 证 券 报 》、
六届二十八 2011 年 12 2011 年 12 月 9
司股权暨关联交易的提案》、《关于召开 《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 月7日 日
2011 年第三次临时股东大会的提案》 《证券时报》
《关于公司董事会换届选举的提案》、 《 中 国 证 券 报 》、
六届二十九 2011 年 12 2011 年 12 月 10
《关于公司董事津贴的提案》、《关于召 《 上 海 证 券 报 》、
次董事会 月9日 日
开 2011 年第四次临时股东大会的提案》 《证券时报》
《关于选举第七届董事会董事长的提 《 中 国 证 券 报 》、
七届一次董 2011 年 12 2011 年 12 月 30
案》、《关于聘任总经理的提案》、《关于 《 上 海 证 券 报 》、
事会 月 29 日 日
聘任董事会秘书、证券事务代表的提 《证券时报》
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案》、《关于聘任财务负责人的提案》、
《关于聘任副总经理的提案》、《关于选
举董事会专业委员会成员的提案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会。其中 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010
年度利润分配方案，公司已于 2011 年 6 月 20 日公告实施方案并已全部执行完毕。报告
期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各
项决议，严格在股东大会授权的范围内进行决策，公司董事会在履行职责过程中未超越
股东大会授权范围。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
公司董事会审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。报告期内，公
司董事会审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》相关规定以及董事会赋
予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。报告期内，审计委员会共召开 3 次
会议，完成了对公司定期报告编制、会计师事务所聘任、重大关联交易等事项的审核。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的通知》的
要求，审计委员会对公司的财务状况进行了审慎的核查并对公司编制的财务报表进行了
审核，具体履职情况总结如下：
①在天健会计师事务所（特殊普通合伙）正式进场审计前，审计委员会与天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、公司财务部经过协商，确定了公司 2011 年度审计工作计划
及安排；
②在会计师事务所进场前，认真审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
③在会计师事务所进场后，就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进
行了沟通和交流；
④为做好公司 2011 年年度财务报告审计工作、督促会计师事务所在商定的时间内
出具相关审计的报告，审计委员会委托财务部与其就会计附注内容、审计初稿和终稿定
稿时间等事项，于审计期间，分别进行了二次督促。
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⑤在会计师事务所出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
⑥在会计师事务所完成了审计报告定稿后，审计委员会召开会议，对会计师事务所
2011 年度年报审计工作进行了总结报告，并对下年度续聘或改聘会计事务所提出建议，
审议通过了《2011 年度财务报告》、《关于续聘会计师事务所的提案》、《审计委员会对浙
江天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计工作的总结报告》，并向董事会提
交上述提案。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。报告期
内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》相关规定以及
董事会赋予的职权和义务，就公司董事及其他管理人员年度考核与薪酬情况进行了审
查，认真履行职责，完成了本职工作。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，结合实际情况，公司制定并实施了《信息披露管理制度》、《外部信息使用
人管理制度》，加强了对外信息披露和外部信息使用人管理工作。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、
完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动的正常进
行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系
的工作计划和实施方案
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关，公司制定了《内
部控制规范实施工作方案》，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，并于 2012 年 3
月 28 日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。具体工作
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
计划及实施方案详见公司公告。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第六届董事会第十次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，报
告期内，公司严格按照规定执行内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露的公平原
则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（五）现金分红政策的制定及执行情况
根据《公司章程》第一百七十四条规定，公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
现金分红具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股
东大会审议决定。
报告期内，公司严格按照上述规定，组织实施了公司 2010 年度利润分配相关工作。
（六）利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现净利润（归属于
上市公司股东）286,011,914.92 元，未分配利润 973,166,012.00 元。
考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为保证公
司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司董事会拟定 2011 年度不进行利
润分配，也不以公积金转增股本。
（七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政 用于公司各房地产项目开发，补充公司流动资
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
策短期内难以放松，为保证公司的持续健康发展，保 金。
持健康的财务状况和稳健的现金流量，保证公司各项
目的顺利开发，为股东创造更大的价值。
（八）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 中归属于上
分 红 现金分红的数
红 股 数 息数(元) 转 增 数 中归属于上市公司 市公司股东
年度 额（含税）
（股） （含税） （股） 股东的净利润 的净利润的
比率(%)
2010 0.5 43,589,454.6 127,730,211.63 34.13
2009 436,896,645.36
2008 368,283,485.44
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○一二年五月十五日
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
提案二
浙江广厦股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了六次监事会会议，如下：
1、六届十一次监事会会议于 2011 年 4 月 7 日在杭州华侨饭店召开，会议应到监事
3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度
报告及年报摘要》、《公司 2010 年度财务决算报告》。
2、六届十二次监事会会议于 2011 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告及摘要》。
3、六届十三次监事会会议于 2011 年 8 月 29 日在杭州华侨饭店召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2011 年半年度报告及摘要》。
4、六届十四次监事会会议于 2011 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告及摘要》。
5、六届十五次监事会会议于 2011 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开，会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于监事会换届选举的提案》、《关于监事津贴的
提案》。
6、七届一次监事会会议于 2011 年 12 月 29 日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会
议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，审议通过了《关于选举监事会主席的提
案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。公司股东大会、董事会的召集、召开、
表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、高级管理人员执行公司
职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司建立了比较完善的内
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
部控制制度，监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，
公司治理将更加完善。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，认为公司财务管理规范，财务制度健全，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011 年度审计报告客观、真实、公允地反
映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司历次募集资金均由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划管理和
使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中监
事会未发现与已披露的募集资金投向不符。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司收购、出售资产进行了监督，认为公司收购、出售资产程序合法、公
平合理，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公开、公正、公平的原则，交易价格合理，无
损害公司利益和中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本报告期，公司未披露内部控制自我评价报告。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
监 事 会
二○一二年五月十五日
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
提案三
浙江广厦股份有限公司关于公司
2011 年年度报告及摘要的提案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与
格式＞》（2007 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作
的通知》等相关规定和要求，公司编制了 2011 年年度报告全文及摘要。年报全文详见
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，年报摘要登载于 2012 年 4 月 14 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○一二年五月十五日
18
浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
提案四
浙江广厦股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东：
2011 年我国房地产领域随着房产税改革试点，限购限贷等政策升级，始于 2010 年
的这一场房地产调控在 2011 年不断细化和落实。受此影响，2011 年末房地产市场成交
低迷，市场观望情绪浓厚，楼市交易不景气，房价下降城市不断增加。
面对比较严峻的宏观形势，公司切实以提升品质、提高效益为中心，讲回笼，控成本，
加大专业化、品牌化的工作力度，全年新增投资、开发和销售面积及回笼资金等指标基
本达到预期要求，现金流保持平稳。截止报告期末，房产项目实际合同销售额比去年同
期增加 28.69%，实际回笼资金比去年同期增加 13.31%。其中南京长江路二期 B3/LOFT
项目，西安水岸东方二期，天都城爱尚公寓，通和南岸梅州苑项目取得了良好的销售业
绩。
一、 经营状况
2011 年度公司实现营业收入 181,239.08 万元，比上年同期减少 42,465.15 万元，同
比减少 18.98%。实现净利润 28,455.02 万元，每股收益 0.33 元。
2011 年收入下降主要是由于 2011 年房产项目公司可交付的楼盘减少所致。
（一）房地产业
房地产开发作为公司的主业，2011 年全年实现销售收入 159,825.43 万元，比上年
同期减少 35,111.09 万元，同比下降 18.01%；2011 年房地产业务毛利率为 38.22%,较上
年提高 7.7 个百分点，主要是由于今年交付楼盘的毛利相对较高。
2011 年房地产项目开发新增投资额 217,658 万元，完成合同销售金额 141,250.98 万元，
回笼资金 136,350.52 万元。各项目具体情况如下：
单位：万元
项目 新增投资 完成合同销售额 回笼资金
广厦天都城项目 70,346.07 22,687.60 22,142.39
西安水岸东方项目 38,155.07 25,682.82 24,031.66
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
通和戈雅项目 18,620.57 9,317.50 6,003.50
都市枫林项目 834.01 2,889.41 1,933.93
东方文化园景观项目 12,682.56 19,784.65 20,291.64
益荣房产项目 60,872.88
南京长江路九号项目 13,380.17 60,889.00 60,267.40
江南置业紫荆庄园项
1,575.00 1,680.00
目 -
合计 216,466.33 141,250.98 136,350.52
（二）宾馆旅游业
2011 年公司宾馆旅游业实现销售收入 10,566.64 万元，与 2010 年相比增加了 966.65
万元，同比增长 10.07%，主要是得益于天都城酒店和白云会展中心收入持续增长。
其中，华侨饭店依托优越的地理位置和品牌影响力，2011 年客房入住率 76.98%，继续
保持较高水准。但由于设施老化，平均房价难以提高，本年主营业务收入 3,296.42 万元。
天都城酒店自 2009 年挂牌五星级后，大力开拓市场，客房入住率快速增长，从 2009 年
的 35.58%提高到 2010 年的 44.87%，2011 年再创新高达到 56.28%。实现主营业务收入
4,074.53 万元，较上年同比增加 11.51%。蓝天白云会展中心由于位置较偏，同类酒店
竞争激烈，客房入住率为 29.23%，较上年略有增加，同时通过大力开拓会展及餐饮业
务，2011 年实现营业收入 2,416.57 万元,较上年增加 17.03%。
二、资产、负债状况：
（一）资产项目分析 单位：万元
占资产
11 年 期 末 占 资 产 比 10 年期末 同比增减
项目 比 例 同比相差
数 例（%） 数 （%）
（%）
货币资金 42,290.82 5.06% 106,290.35 13.36 -63,999.53 -60.21%
交易性金融资产 - - - - - -
应收账款 712.64 0.09% 344.55 0.04 368.09 106.83%
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
预付账款 72,243.06 8.64% 23,383.06 2.94 48,860.00 208.95%
其他应收款 24,352.30 2.91% 7,790.10 0.98 16,562.20 212.61%
存货 595,917.21 71.24% 558,526.11 70.21 37,391.09 6.69%
长期股权投资 37,110.95 4.44% 34,975.13 4.40 2,135.83 6.11%
投资性房地产 - - - - - -
固定资产 46,831.63 5.60% 48,093.10 6.05 -1,261.47 -2.62%
在建工程 4,075.87 0.49% 3,891.87 0.49 184.00 4.73%
无形资产 6,490.10 0.78% 6,678.12 0.84 -188.02 -2.82%
长期待摊费用 2,659.43 0.32% 2,438.80 0.31 220.62 9.05%
递延所得税资产 3,761.87 0.45% 3,099.09 0.39 662.77 21.39%
资产总计 836,445.89 100.00% 795,510.29 100.00 40,935.59 5.15%
1、显著性差异原因分析
1）货币资金同比减少 60.21%，主要系本期南京投资质押定期存款用于归还华润信
托贷款所致。
2）应收账款同比增加 100.74%，主要系本期房产公司交付结转楼盘的应收房款增
加。
3）预付账款同比增加 157.29％，主要系子公司益荣房产预付土地出让金增加所
4）其他应收款同比增加 179.51%，主要系本期应收蓝天置业股权转让尾款增加所
致。
2、其他重点事项说明
1）根据本公司与浙江中腾置业有限公司（以下简称中腾置业公司）于 2011 年 3 月
1 日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的东阳市蓝天白云置业有限公司（以下简
称蓝天置业公司）100.00%股权转让给该公司，转让价格为 41,948.65 万元。截止 2011
年 6 月 30 日，本公司已收到该项股权转让款 20,974.65 万元，于 2011 年 6 月 15 日办理
了相应的财产权交接手续。
2）子公司通和置业公司与光华集团有限公司共同出资设立杭州益荣公司，注册资
本为 10,205 万美元。截至 2011 年 12 月 31 日，通和置业公司和光华集团有限公司已分
别出资 5,204.55 万美元和 2,449.00 万美元，并于 2011 年 12 月 21 日办妥工商设立登记
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
手续，取得注册号为 330100400037931 的临时《企业法人营业执照》。
据同杭州市国土资源局余杭分局签订的《杭州市余杭区国有建设用地使用权出让合同》
及其《补充协议》，益荣房产公司受让余政挂出(2010)70 号的地块，该地块位于杭州余
杭区星桥街道，面积 116,410 平方米，合同总金额为 84,950.00 万元。截至 2011 年 12
月 31 日，益荣房产公司累计支付土地款 59,465.00 万元，该地块尚未取得土地使用证。
3）根据 2011 年 11 月 7 日，南京市人民政府办公厅出具的《关于江宁织造府项目
回购意向的函》，南京市政府拟对南京投资公司建设的织造府项目进行回购。根据商谈
进程，转让该项目的可变现净值预计将低于账面投资成本，故本期对该项目计提减值准
备 5,000 万元。
（二）负债项目分析 单位：万元
占负债 占负债
11 年 期 末 10 年 期 末 同比增减
项目 比 例 比 例 同期相差
数 数 （%）
（%） （%）
短期借款 87,600.00 14.88% 114,950.00 -23.79%
19.56 -27,350.00
应付票据 3,600.00 0.61% 3,600.00 -
应付账款 74,699.50 12.69% 44,680.98 30,018.52 67.18%
7.60
预收账款 113,919.95 19.36% 138,341.52 -17.65%
23.54 -24,421.57
应付职工薪酬 1,062.65 0.18% 172.35 19.36%
890.29 0.15
应交税费 27,978.70 4.75% 25,852.13 2,126.57 8.23%
4.40
应付利息 12,531.60 2.13% 12,001.04 2261.98%
530.55 0.09
其他应付款 30,703.53 5.22% 35,599.96 -4,896.43 -13.75%
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
6.06
一年内到期的
133,080.00 22.61% 123,000.00 10,080.00 8.20%
非流动负债 20.93
长期借款 101,400.00 17.23% 102,159.00 -759.00 -0.74%
17.38
长期应付款 439.53 0.07% - 0.00%
439.53 0.07
预计负债 418.97 0.07% 276.91 194.91%
142.07 0.02
其他非流动负
1,111.90 0.19% - 0.00%
债 1,111.90 0.19
负债总计 588,546.33 1.00 587,697.94 848.39 0.14%
100.00
1、显著性差异原因分析
1) 短期借款同比减少 23.79%，主要系本期归还部分短期借款所致。
2) 应付票据同比增加 3,600 万元，主要系上期无应付票据业务所致。
3) 应付账款同比增加 67.18%，主要系本期子公司广福置业新交付楼盘引起的应付
工程款增加所致。
4) 应付利息同比增加 2261.98%，主要系本期计提的应付华澳贷款利息增加所致。
5) 预计负债同比增加 194.91%，主要系子公司通和置业之分公司房屋维修补偿赔款
增加所致。
2、其他重点事项说明
1) 预计负债本期增加 276.91 万元，主要系通和置业公司所开发的戈雅公寓维修补
偿赔款事宜所致。通和置业公司已就相关赔偿事项与部分业主达成协议，截至 2011 年
12 月 31 日，已与部分业主签订房屋维修补偿协议，同时根据赔偿协议所确定的赔偿标
准，对剩余未确认的赔偿确定预计负债并计入本期损益。
2) 其他非流动负债 1,111.90 万元，系通和置业公司之子公司杭州通和公司以前年度
收到杭州市下城区财政局拨入的财政补助。根据财政补助通知书，该款项视企业对地方
23
浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
政府贡献情况再行结算和处理。
（三）偿债能力分析
项目 11 年 10 年 相差
流 动 比 率 1.52 1.44 0.08
速 动 比 率① 0.29 0.28 0.01
现 金 比 率 0.09 0.22 -0.13
资产负债率 0.70 0.74 -0.04
长期资本负债率 0.29 0.33 -0.04
利息保障倍数② 2.69 3.08 -0.40
现金流量利息保障倍
-2.43 -6.28 3.85
数
注：①速动比率=速动资产/流动负债，这里的速动资产扣除了存货、一年内到期的非流
动资产和其他流动资产；
②利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用。
1) 流动比率、速动比率和现金比率 2011 年比上年分别上升 0.08、0.01 短期偿债能
力有所增强。现金比率下降 0.13，主要是由于本期南京投资质押定期存款已用于归还华
润信托贷款所致。
2) 截止 2011 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 70.36%，较 2010 年下降 4 个百
分点，说明公司资产结构得到优化，长期偿债能力有所提高。
3) 利息保障倍数 2011 年期末较 2010 年期末减少了 0.40，主要是流动资金借款利
率提高，利息费用增加较大所致。现金流量利息保障倍数 2011 年期末较 2010 年期末增
加了 3.85，尽管经营性现金净流量仍为负数，但其对利息支付造成不利影响正在转好。
综上所述 2011 年企业的短期偿债能力与上期相比变化较小，长期偿债能力有所提高，
利息费用支付能够正常保障。
（四）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
项目 11 年（%） 10 年（%） 相差（%）
销售利润率① 20.23% 10.72% 9.51%
资产利润率 4.49% 2.92% 1.57%
权益净利率 11.48% 6.19% 5.29%
① 销售利润率=利润总额/营业收入
从上表中来看，2011 年公司净利润较上年同比增加了 121%，从而也导致了三个指标均
有较大幅度的增加，其中本期出售股权产生的损益对净利润影响较大。
（五）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 11 年 10 年 相差
应收账款周转次数 342.87 491.02 -148.15
存货周转次数 0.31 0.28 0.03
总资产周转次数 0.22 0.27 -0.05
应收账款周转次数和总资产周转次数都有了不同程度的减少，存货周转次数略有上
升，说明企业 2011 年受到宏观调控的影响，营运效率有所下降。
三、利润状况：
单位：万元
增 减 率
项 目 本年数 上年数 增减
（%）
营业收入 181,239.08 223,704.23 -42,465.15 -18.98%
营业成本 110,784.33 154,764.74 -43,980.41 -28.42%
主营业务税金及附加 12,640.64 15,517.06 -2,876.42 -18.54%
营业费用 8,713.23 6,917.47 1,795.76 25.96%
管理费用 11,851.68 10,583.16 1,268.52 11.99%
财务费用 22,399.88 11,508.89 10,890.99 94.63%
资产减值损失 6,561.77 1,192.96 5,368.81 450.04%
营业总成本 172,951.53 200,484.28 -27,532.75 -13.73%
公允价值变动收益 0.00 -2.66 2.66 -100.00%
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
投资收益 30,245.10 2,480.07 27,765.03 1119.53%
营业利润 38,532.65 25,697.35 12,835.30 49.95%
营业外收入 582.03 788.62 -206.59 -26.20%
营业外支出 2,456.33 2,502.43 -46.10 -1.84%
利润总额 36,658.35 23,983.53 12,674.82 52.85%
所得税费用 8,203.33 11,112.82 -2,909.49 -26.18%
净利润 28,455.02 12,870.72 15,584.30 121.08%
1、从利润表数据对比看，营业总收入同比下降 18.98%，营业总成本同比下降 28.42%，
营业税金及附加同比下降 18.54%，主要系本期可交付房产减少，相应结转收入和成本
减少所致。
2、财务费用较上年同期增加 10,890.99 万元，同比增长 94.63%，主要系本期流动资金
借款利率提高引起费用化利息增加所致。
3、资产减值损失较上年同期增加 5,368.81 万元，同比增长 450.04%，主要系南京投资
公司碑亭巷项目本期计提存货跌价准备所致。
4、投资收益较上年同期增加 27,765.03 万元，同比增长 1119.53%，主要系本期转让蓝天
置业股权确认收益增加所致 。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二○一二年五月十五日
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提案五
浙江广厦股份有限公司
关于 2011 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现净利润（归属于
上市公司股东）286,011,914.92 元，未分配利润 973,166,012.00 元。
考虑到未来宏观经济形势仍不容乐观，房地产调控政策短期内难以放松，为保证公
司的稳健发展，保持健康的财务状况和现金流量，公司拟定 2011 年度不进行利润分配，
也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于补充流动资金和项目再投入。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月十五日
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提案六
浙江广厦股份有限公司
关于续聘 2012 年度会计师事务所的提案
各位股东：
本公司连续十二年聘请的会计师事务所均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的办所
宗旨，严格执业标准，讲求工作效率，严守职业道德规范，恪守独立、公正、客观、廉
洁的原则，赢得了广大客户的信赖和中国证监会、中国注册会计师协会、上海证券交易
所的好评，在国内及业内已具有良好的声誉与形象，并且在本公司的财务审计工作中双
方已形成了相互配合的支持合作关系。
鉴于以上情况，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度的财务审计机构，审计费用为 100 万元（不包含审计期间差旅费）。
2011 年，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计 102.54 万元，其
中：2010 年度年报审计费用 100 万元，审计期间的差旅费 2.54 万元。
请给位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月十五日
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提案七
浙江广厦股份有限公司
关于公司 2012 年日常关联交易的提案
各位股东：
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前主业为房地产开发，
而大股东及其关联方主要为建筑施工业，房地产业与建筑施工业为上下游产业，业务关
系比较密切。一方面，公司与大股东及下属企业一直长期合作，每年大股东及下属企业
经招投标获得的公司业务量都较大；另一方面，大股东及下属企业在工程质量、工程施
工进度等方面都能较好满足公司的要求，因此公司在日常经营中与其合作较为频繁。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的
实际情况，按照公司 2012 年度经营计划，对公司 2012 年度日常关联交易预测情况如下：
一、 关联交易概述
1、2011 年度日常关联交易执行情况
公司第六届董事会第二十一次会议、2010 年年度股东大会审议审议通过了《公司
2011 年 度 日 常 关 联 交 易 的 提 案 》， 2011 年 关 联 交 易 预 测 与 实 际 发 生 金 额 如 下 ：
(单位：万元)
（1）日常关联交易
关联交易 关联人 交易内容 2011 年 预 2011 年 实
类别 计 际发生金额
发生金额
接受劳务 浙江广厦物业管理 子公司天都实业物业费 150.00 97.58
有限公司
陕西广厦物业管理 子公司广福置业物业费 50.00 5.31
有限公司
浙江广厦建筑设计 子公司天都实业建筑设计 2610.00 353.20
研究有限公司
浙江青年传媒集团 子公司天都实业广告宣传 250.00 50.80
有限公司 制作费
采购商品 上海飞轮实业有限 采购材料 15,000.00 964.99
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
和接受劳 公司
务
出售商品 广厦控股集团有限 销售商品及提供劳务 5,000.00 1051.10
和提供劳 公司及其下属子公
务 司
关联托管 杭州环湖大酒店有 受托经营 10.00 10.00
和承包 限公司
合计 23,070.00 2532.98
（2）子公司开发项目工程情况 （单位：万元）
关 联 交 易 交易内容 2011 年预计金额 2011 年实际发
类别 生金额
接受劳务 子公司天都实业工程 76,000.00 17975.09
子公司江南置业工程 1000.00 0.00
子公司南京投资工程 2,270.00 1504.54
子公司广福置业工程 39,800.00 23298.73
合计 119,070.00 42778.36
2、2012 年日常关联交易基本情况预测 （单位：万元）
（1）日常关联交易
关联方 交易类型 交易内容 2012 年预计
发生金额
浙江广厦物业管理有 接受劳务 子公司天都实业物业费 250
限公司
陕西广厦物业管理有 接受劳务 子公司广福置业物业费 200
限公司
浙江广厦建筑设计研 接受劳务 子公司天都实业建筑设 2000
究有限公司 计
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
浙江青年传媒集团有 接受劳务 子公司天都实业广告宣 150
限公司 传制作费
上海飞轮实业有限公 采购商品和接受劳务 采购材料 16000
司
浙江广厦东阳古建园 出售商品和提供劳务 销售商品及提供劳务 131.05
林工程有限公司
杭州环湖大酒店有限 关联托管和承包 受托经营 10.00
公司
合计 18741.05
（2）2012 年子公司开发项目工程情况 (单位：万元)
关联交易类别 交易内容 2012 年预计金额
接受劳务 子公司天都实业工程 25000
子公司南京投资工程 7574
子公司广福置业工程 23000
合计 55574
关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不
断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序；同时综合考虑市场等
多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整。基于上述原因，全年实际关联交易
金额与预计金额会产生一定的差异。
二、 关联方介绍
1、广厦控股集团有限公司，注册资本：10 亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州
市玉古路 166 号 3 楼；经营范围：从从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、
实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服
务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。
与本公司的关联关系：本公司的控股股东，为本公司关联法人。
2、广厦建设集团有限责任公司，注册资本：3 亿元；法定代表人：何勇；住所：杭
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
州市玉古路 166 号；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承
包二级，建筑装修装饰工程一级等。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。
3、杭州建工集团有限责任公司，注册资本：1.6 亿元，法定代表人：来连毛；
住所：杭州市西湖区天目山路 306 号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工
程承包二级等。
与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。
4、浙江省东阳第三建筑工程有限公司，注册资本：8.4 亿元，法定代表人：楼正文；
住所：吴宁镇振兴路 1 号，经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、建筑装修装饰工
程专业承包一级等。
与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。
5、浙江广厦东阳古建园林工程有限公司，注册资本：2000 万元；法定代表人：王
丽亚；住所：东阳市吴宁东路 98 号；经营范围：园林古建筑工程施工，城市园林绿化
施工，养护，市政公用工程施工，建筑装饰工程施工；园林建筑装饰材料、工艺品销售。
与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。
6、浙江广厦物业管理有限公司，注册资本：500 万元；法定代表人：汤红莺；住所：
杭州市朝晖区 68 号绿洲花园 12 号楼 2 楼；经营范围：物业管理，家政服务，园林绿化。
与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。
7、浙江广厦建筑设计研究有限公司，注册资本：600 万元；法定代表人：蒋未名；
住所：杭州市解放路 40 号 1 幢一层；经营范围：建筑设计、装饰设计、信息咨询及相
关技术的服务、开发，晒图。
与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。
8、上海飞轮实业有限公司，注册资本：2941 万元；法定代表人：杜承尧；住所：
上海市老沪闵路 809 号；经营范围：有色金属制造、销售，金属和非金属原料、金属和
非金属矿产品、建筑材料销售，有色金属加工机械和设备制造，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务等。
与本公司关联关系：本公司控股股东控制的企业，为本公司关联法人。
9、浙江青年传媒集团有限公司，注册资本：2000 万元；法定代表人：楼忠福；住
所：杭州市中河北路 73-77 号意盛花苑商务楼；经营范围：设计、制作、代理、发布国
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
内各类广告：国内版（除港澳台）图书报刊批发零售，房屋中介服务，汽车中介服务。
与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。
10、杭州环湖大酒店有限公司，注册资本：934.9 万元；法定代表人：楼忠福；住
所：杭州市上城区延安路 209 号；经营范围：服务：住宿、照相、美发等；出租：结婚
礼服，自行车；批发、零售：视频，百货等。
与本公司关联关系：本公司实际控制人控制的企业，为本公司关联法人。
11、陕西广厦物业管理有限公司，注册资本：300 万元；法定代表人：陈勇明；住
所：西安市未央区凤城路 10 号；经营范围：物业管理、房地产信息咨询及配套服务；
家政服务。
与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。
三、 关联方履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关
联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易
带来风险。
四、 关联交易的定价政策
公司与关联方就提供或接受劳务、购买或出售商品方面的关联交易决策程序
为：交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按政府有关部门规定
的程序和要求经招投标确定交易对方及交易价格。
五、交易对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易
方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来
财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的
市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和
中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
六、 独立董事意见
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
独立董事就公司上述日常关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为
公司第七届董事会第五次会议审议和表决《关于对 2012 年度日常关联交易预测的提案》
的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司日常关
联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益。
以上提案提交股东大会审议后，由董事会授权公司经营层决定对提供或接受劳务、
购买或出售商品形成的关联交易事宜。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月十五日
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
浙江广厦股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江广厦股份有限公司的独立董事，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，在 2011
年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤
其是中小股东的利益。2011 年，本人认真出席了相关会议，对董事会相关提案和重大事
项发表了独立意见。现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2011 年度，公司共召开了 13 次董事会，本人均按时出席。具体每一位独立董事的
出席董事会的记录和表决情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自 委托 缺席 表决情况
姓 名 事会次数 出席 出席 次数 同意 反对 弃权
孙笑侠 13 12 1 0 13 0 0
陈 凌 13 12 1 0 13 0 0
辛金国 13 13 0 0 13 0 0
二、发表独立意见情况
对选举董事、聘用高管，对外担保、利润分配、日常关联交易、续聘审计机构以及
其他对公司经营有影响的重大事项上进行了认真审议并依法发表了独立意见。
三、日常工作情况
1、主动了解、掌握公司经营管理情况。在过去的一年中，本人与公司董事会办公
室通过各种方式保持密切联系，获取我们能认真、独立地履行职责的信息。我们能及时
地了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于公司的财务资料、行业的发展情况、
公司主要经营行为等，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策，为公司董事会科学
决策和依法运作提出意见和建议。
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浙江广厦股份有限公司 2011 年年度股东大会资料
2、加强自身学习。本人积极认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，
积极参加公司以各种形式组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结
构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈
给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求。
4、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。
5、与年审会计师沟通情况。在公司进行 2011 年年度报告审计工作的过程中，本人
参加了与年审注册会计师的见面会，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极予以解决。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。在此，对公司董事会、
经营班子和相关人员在我们履职过程中给予积极有效配合和支持，表示敬意和衷心的感
谢！
2012 年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要
求独立公正地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利
能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
谢谢大家！
独立董事：孙笑侠、陈凌、辛金国
浙江广厦股份有限公司
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